张锐：高商誉从来不与乐观结果画等号

　　证监会日前公开发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》万字长文，对A股2018年年底可能发生的商誉减值向投资者郑重提出风险警示。按证监会披露的数据，截至2018年三季报，A股上市公司商誉达14484亿元，同比增长15.18%，在A股历史上首度突破1.4万亿元。

　　商誉既不能拆开来解释为商业信誉，也不是一般意义上的企业声誉，更不等同于品牌知名度。按中国《企业会计准则20号——企业合并》给出的定义，商誉就是购买方合并成本大于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。理论上的企业并购有折价收购、等价收购与溢价收购之分，但只有溢价收购才产生商誉。对买方即并购方而言，愿意掏出高于被购企业价值多倍的真金白银，看中的当然是对方的资产前景，并相信自己的投资可换来预期收益。从这个意义上说，商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力（如社会平均投资回报率）的资本化价值。公开资料显示，最近5年是A股上市公司并购活跃期，相应的商誉金额从最初的2143亿元增至去年的13038亿元，商誉金额占净资产比例由1.18%增至3.97%。

　　然而，高额商誉代表的并不全是良好的并购动机或必然产生乐观的并购结果。在一些上市公司眼中，并购只是为了增厚市值所需，于是只要有收购标的，便会不问价格买买买。于是，高额商誉发生的同时也出现了逐年递增的商誉减值。数据显示，最近5年A股上市公司商誉减值额分别为16.06亿元、32.28亿元、77.66亿元、101.57亿元和359亿元，商誉减值公司分别为132家、168家、254家、346家和477家。

　　说白了，商誉减值就是收购不及预期，或投资收益大打折扣，或标的公司由预盈转为预亏。既然如此，实际产生的财务赤字就要记在上市公司头上，且从利润中扣除，结果上市公司业绩也快速变脸，公司净资产及股东权益也因此被大幅摊薄，甚至有的企业因连续大规模商誉减值而出现连年亏损戴上ST帽子触及退市风险。统计结果显示，去年至今已有百余家上市公司因被并购公司业绩承诺未达预期而发布业绩修正公告，商誉减值吞没了45.33%的净利润。

　　除了少数商誉减值是因收购标的真实经营结果不及预期所致外，更多的还是因为商誉太高而引起。一般而言，商誉初始计量值由并购方的并购成本与被并购公司的可辨认净资产公允价值所决定，而公允价值的确定又只能依赖于资产评估，但一旦牵涉到“评估”，对于参与方就有了操纵空间，公允价值的公允性就很难得到保证。说得直白一些就是，如果并购双方是利益相关者，外加与评估机构的“合谋”，是完全可以炮制出标的企业的不菲估值从而引致高额商誉发生的，最终达到利益输送的目的。

　　进一步分析可知，根据相关会计准则规定，公司合并形成的商誉，应当在每年年终进行减值测试，如发现商誉减值，就要计提减值准备。由于减值后的资产不得转回，因此上市公司往往不会一次性完成减值，而选择逐年减值，但究竟逐年减值多少就牵涉商誉后续计量问题。问题的关键是，无论预测未来现金流还是确定折现率，都充满太多主观因素，以现金流价值为例，其中既与宏观经济形势与行业发展趋势相关，也与公司管理层经营能力直接相连，更与技术（产品）开发进度以及市场拓展等因素密不可分，所有这些因素的评估带有很大人为特征，因此最终评估出的现金流价值就难免不具随意性。

　　因此，无论上市公司的商誉减值怎么推进，投资者都要多一份清醒与谨慎。

　　（作者系中国市场学会理事、经济学教授）

责任编辑：曹婕