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来源：证券市场周刊
金莱特的新任大股东华欣创力于2017年取得控制权，但受制于实控人资本运作过多，甚至有失去运作平台控股权之险，金莱特原有业务的经营并没有明显改善。大股东“带来”的业务，整合效率较为低下。而多个原股东也择时减持。
本刊特约作者 诗与星空/文
曾经有很长一段时间限制，A股的准入门槛非常高，导致IPO堰塞湖现象严重。很多公司想要上市，比较便捷的方法，就是借壳。在借壳大军中，有一种非常特殊的隐性借壳，名义上并不算借壳，不剥离原公司的核心业务，只是将另外一家公司融入上市公司，不断装入新业务，逐渐成为上市公司的主营业务。
2018年，金莱特（002723.SZ）实控人蒋小荣将29.99%的股份作价卖给深圳华欣创力科技实业发展有限公司（下称“华欣创力”），后者成为上市公司的大股东，其实控人为蔡小如。而金莱特成为华欣创力的“壳”，不断地引入新业务。
三年过去了，在新大股东的带领下，金莱特经营状况有没有改善？
2021年5月，公司发布了一份公告，《关于金莱特2020年度业绩下滑事项的专项核查意见》。很显然，公司的业绩不太理想。发这份公告的原因，是试图在业绩不佳的情况下，依然完成增发。
悄然变化的核心业务
金莱特的全称是广东金莱特电器股份有限公司，从名字看，是一家从事电器相关业务的公司。但2020年的年报显示，公司超过三分之一的营收，来自于工程施工业务。
这是怎么回事？
2020年，公司实现营业收入10.89亿元，同比增长8.83%，实现归属于上市公司股东的净利润2594.93万元，同比减少33.58%。公司于2019年10月收购国海建设有限公司（下称“国海建设”）100%股权，增加工程施工业务为重要主营业务，这部分工程施工业务收入的金额为3.81亿元。
和2017年相比，公司的两大核心业务照明取暖电器和风扇类电器均出现了业绩下滑的情况，而新增的工程施工类业务，成为公司增长新动力。
然而，公司的新业务虽然带动了业绩，却也让几个重要财务指标发生了较大变化。
和实控人变更之前的2017年相比，公司的营收规模变化不大，从9.87亿元增加到了10.89亿元。
应收款项却从1.29亿元激增到了3.14亿元。这说明公司新增业务的营收回款率不高，存在着较大的赊销风险。
短期借款也从4764万元增加到了1.69亿元，并且在2021年一季报中，继续增加到1.78亿元。公司的资金周转情况逐渐变差，与之对应的，是公司的利息费用从213万元增加到1211万元。
虽然营收和业绩变动不大，但公司的资产负债结构持续变差。意味着公司的真实盈利能力正在下滑，新实控人并未展示出其更强的经营能力。
大股东有来历
2017年12月15日，蒋小荣与华欣创力签订了《股份转让协议》，协议约定蒋小荣将其持有的公司5599.13万股股份（占公司总股本29.99%）以20元/每股的价格转让给华欣创力，转让价款合计为11.2亿元。
实控人为蔡小如的华欣创力是一家2017年3月成立的投资性公司，企查查显示，成立之初无真实经营业务，从运营情况来看，应该是专门为这次收购而设立的。
而在2015年，金莱特原实控人田畴先生不幸去世，遗孀蒋小荣女士成了实控人。经过两年的勉强经营，业绩持续大幅下滑，蒋小荣选择了将公司控制权折价转让，同时给自己和子女们保留了一部分股份。
接盘方蔡小如是达华智能创始人，通过这次资本运作，名下多了一家上市公司，按说风光无限。但遗憾的是，企查查显示，2018年起，蔡小如官司缠身，多次被法院列为失信被失信人，甚至打起了离婚官司。
11亿买了啥
近年来的财报显示，公司实控人变更后，基本不分红，也基本没有关联交易，不太可能出现大额利益输送。
那么，这笔超过11亿元的股权交易，都买到了什么？
首先，是100%的股权质押率。据Wind显示，华欣创力购买股权后，转手就将全部股权进行了质押，大大缓解了资金压力。
和银行贷款相比，股权质押是非常便捷的融资手段。股权质押的融资主体不是上市公司，而是持有上市公司股份的大股东。为了规避风险，金融机构会要求在股价下跌到约定价格的时候，需要补充质押物。但真到了股价断崖式下跌的时候，许多大股东选择的不是补充质押物，而是被动减持。
而且，和银行贷款手续相比，股权质押的手续非常简单，不需要其他抵押物，也不需要太多的资产评估手续。大股东质押了股权后，拿到钱就可以任意开支。
如果质押比例过高，则说明有两种可能：一是持股股东资金状况不是很好，需要通过质押来资金周转；二是大股东对公司前景不是十分看好，其次，实施增发。2020年11月，公司提出了非公开增发5.73亿元股票的方案，并在2021年1月通过证监会审核。
据披露，增发的主要目的是多元化转型，开拓健康电器产品线，同时补充流动资金，置换融资成本比较高的银行贷款，改善资产负债结构。
如果这些目标都能顺利进行，将从根本上有利于提振公司股价，大股东从而受益。
第三是实施股权激励。2018年，公司发布了2018年股票期权与限制性股票激励计划，根据该计划，2020年净利润不低于800万元，营收增长率不低于10%，就可以兑现。
2021年5月，公司发布兑现公告。从相关条款和公司业绩来看，这可以说是一个肯定能够完成的股权激励计划，公司员工很容易受益，如果全部股权激励都行权的话，总额约315万元。实施这个很容易完成的股权激励计划，给核心业务骨干谋取一部分福利。
第四，花1.5亿元收购国海建设。
为金莱特贡献了三分之一强营收规模的国海建设，2019年才成立。从实控人蔡小如名下的公司来看，有不少房地产行业，所以将相关资产整合为一家新公司，装入上市公司，也是一种“借壳上市”的手段。
经过长达三年的整合、梳理，新任实控人终于开始通过资本运作来实现投资回报最大化。
最后，投资美容小家电。除了并购，公司还出资3000万元设立了一家小家电企业，上海市小美医美健康产业有限公司，趁着医美的春风，经营美容小家电，但尚未大规模开展经营。
火烧眉毛的达华智能
金莱特不温不火的根源，是蔡小如“后院失火”。
6月8日，达华智能发布公告称，控股股东蔡小如持有的约4000万股股票的网拍已经结束，预计过户后，蔡小如的持股比例将下降到14.32%，可能失去对达华智能的控制权。
这和蔡小如的资本运作过多有关。2013年，达华智能以4.33亿元并购新东网科技有限公司；2015年，斥资1.08亿元收购卡友30%的股权，发行股份购买金锐显100%的股权，4500万元收购南方新媒体7.5%的股权，1998万元收购德晟租赁75%的股权，4800万元参股30%合资设立环球智达；2016年，以10亿元收购润兴租赁40%的股权；2017年，收购达华嘉元保险经纪有限公司。与此同时，蔡小如设立了华欣创力收购金莱特。
但是，对并购企业的整合并不顺利，2018年至2020年，达华智能扣非净利润分别约为-17.43亿元、-6.22亿元、-2.51亿元。
正因为在达华智能上的焦头烂额，导致蔡小如和华欣创力或许无力推动金莱特的经营。想要成功的收购并整合一家上市公司，并不简单。
综合来看，大股东华欣创力2017年取得控制权以来，受制于实控人“后院起火”，公司原有业务的经营并没有明显改善。大股东“带来”的业务，整合效率较为低下，这11亿多元的股权交易，很像一笔赔本的买卖。
也正是如此，2017年以来，公司的多个原股东，正在不断的择机进行减持。比如蒋光勇已经从2017年的1200万股减持到了2021年一季度的960万股，余运秀从2017年的903万股减持到了2021年一季度的679万股，也从侧面反映出对公司未来的经营缺乏足够的信心。
责任编辑：彭佳兵
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