海正药业部分董监高违规对外投资 原董事长白骅遭关注

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　　海正药业部分董监高违规对外投资 原董事长白骅遭关注

　　来源：中国经济网

　　中国经济网北京4月16日讯 日前，上海证券交易所网站公布的《关于对浙江海正药业股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》显示，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“海正药业”，600267.SH）2020年9月1日披露的《关于与北京天广实生物技术股份有限公司相关历史问题及整改结果的公告》，海正药业在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。

　　一、公司部分董事、监事、高级管理人员违反忠实义务进行对外投资

　　2008年8月起，公司时任董事长兼总裁白骅、时任董事兼副总裁蔡时红、时任董事林剑秋、时任副总裁兼财务总监蒋灵、时任副总裁陶正利、时任监事徐学土与公司部分员工及其亲属、其他社会投资人自筹资金共同设立杭州兴海投资股份有限公司，用于收购主营生物药研发业务的北京天广实生物技术股份有限公司100%股权，天广实成为杭州兴海全资子公司。2015年7月，前述公司时任董事、监事、高级管理人员及部分杭州兴海股东委托自然人罗菊芳、徐阿堂作为其股权代持人，与自然人李锋、王钢一起，共同设立山南华泰君实投资有限公司。2015年12月，杭州兴海将其持有的天广实全部股份（占当时天广实股份比例为78.39%）转让给华泰君实，并于2016年5月注销杭州兴海。2018年7月、2020年2月，罗菊芳和徐阿堂相继通过减资方式处置其持有的华泰君实股权，实现了从华泰君实的退出。至此，上述公司时任董事、监事、高管均不再享有天广实任何权益。

　　上交所判定，公司部分时任董事、监事、高级管理人员未经股东大会同意，开展对外投资，设立并与他人经营与公司具有同类业务的企业。上述董事、监事、高级管理人员违反其对公司应尽的忠实义务，利用其职权地位谋取私利，损害了上市公司利益。

　　二、公司未按规定披露关联方

　　2008年12月至2011年6月，时任董事长白骅之女白敏姿担任天广实董事。按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，天广实构成公司的关联方，但公司未在相关定期报告中及时予以披露。公司2008年至2012年定期报告中关联方信息披露不完整，影响了投资者的知情权。

　　综上，上交所认为，公司未按规定在定期报告中披露相关关联方信息，信息披露不完整，违反了《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.7条等有关规定。时任董事会秘书张薇作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》做出的承诺。

　　公司时任董事长兼总裁白骅、时任董事兼副总裁蔡时红、时任董事林剑秋、时任副总裁兼财务总监蒋灵、时任副总裁陶正利、时任监事徐学土作为时任董事、监事、高级管理人员，违反忠实义务对外投资，与他人经营与公司具有有同类业务的企业。上述人员的行为违反了《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条，《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.4条、第3.1.5条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所上市公司监管一部决定对浙江海正药业股份有限公司及时任董事长兼总裁白骅、时任董事兼副总裁蔡时红、时任董事林剑秋、时任副总裁兼财务总监蒋灵、时任副总裁陶正利、时任监事徐学土、时任董事会秘书张薇予以监管关注。

　　经中国经济网记者查询发现，海正药业成立于1998年2月11日，注册资本11.69亿元，于2000年7月25日在上交所挂牌，截至2021年3月24日，浙江海正集团有限公司为第一大股东，持股3.21亿股，持股比例27.44%。

　　白骅自2004年4月22日至2018年11月8日任公司董事长；徐学土自2016年4月28日至2016年9月30日任监事会主席；张薇自2004年4月22日至2010年4月18日任董事会秘书。

　　公司于2020年9月1日发布的《关于与北京天广实生物技术股份有限公司相关历史问题及整改结果的公告》显示，根据台州市椒江区审计局出具的审计整改函，海正药业时任董事、高管涉及违规投资。杭州兴海原股东中海正药业时任董事、高管（白骅、蔡时红、林剑秋、蒋灵、陶正利共计5人）因违反对公司忠实义务及时任监事、党委副书记兼纪委书记徐学土因违反《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等规定进行违规投资，海正药业应将上述人员的违法违规所得归入海正药业。王海彬现担任海正药业董事，在投资设立杭州兴海时并未担任海正药业董事和高管，在2017年3月将其间接持有的天广实权益转让他人时担任海正药业董事和高管，其投资收益115.50万元由其个人上交归入海正药业。根据华泰君实审计报告、投资成本及收益分配原则，确认白骅、蔡时红、林剑秋、蒋灵、陶正利、徐学土共计违规收益及利息合计1.11亿元（110876747.41元），将按照《公司法》和《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》的规定上交收益至海正药业。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第2.7条规定：上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.2条规定：董事会秘书应当对上市公司和董事会负责，履行如下职责：

　　（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

　　（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

　　（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

　　（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并披露；

　　（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复本所问询；

　　（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

　　（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向本所报告；

　　（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；

　　（九）《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

　　《公司法》第一百四十七条规定：董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　《公司法》第一百四十八条规定：董事、高级管理人员不得有下列行为：

　　（一）挪用公司资金；

　　（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

　　（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

　　（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

　　（七）擅自披露公司秘密；

　　（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

　　董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.4条规定：董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，并在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺：

　　（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务；

　　（二）遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定，接受本所监管；

　　（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

　　（四）本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

　　监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

　　高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.5条规定：董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括以下内容：

　　（一）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；

　　（二）认真阅读公司各项商务、财务会计报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

　　（三）《证券法》、《公司法》有关规定和社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第16.1条规定：本所对本规则第1.5条监管对象实施日常监管，具体措施包括：

　　（一）要求发行人、公司及相关信息披露义务人或者其董事（会）、监事（会）、高级管理人员对有关问题作出解释和说明；

　　（二）要求公司聘请相关证券服务机构对所存在的问题进行核查并发表意见；

　　（三）发出各种通知和函件等；

　　（四）约见有关人员；

　　（五）暂不受理保荐人、证券服务机构及相关人员出具的文件；

　　（六）向中国证监会报告有关违法违规行为；

　　（七）向相关主管部门出具监管建议函；

　　（八）其他监管措施。

　　公司、相关信息披露义务人等机构及其相关人员应当接受并积极配合本所的日常监管，在规定期限内如实回答本所问询，并按要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。

　　以下为原文：

　　上海证券交易所

　　上证公监函〔2021〕0032号

　　关于对浙江海正药业股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定

　　当事人：

　　浙江海正药业股份有限公司，A股简称：海正药业，A股证券代码：600267；

　　白骅，时任浙江海正药业股份有限公司董事长兼总裁；

　　蔡时红，时任浙江海正药业股份有限公司董事兼副总裁；

　　林剑秋，时任浙江海正药业股份有限公司董事；

　　蒋灵，时任浙江海正药业股份有限公司副总裁兼财务总监；

　　陶正利，时任浙江海正药业股份有限公司副总裁；

　　徐学土，时任浙江海正药业股份有限公司监事。

　　张薇，时任浙江海正药业股份有限公司董事会秘书。

　　根据公司2020年9月1日披露的《关于与北京天广实生物技术股份有限公司相关历史问题及整改结果的公告》，浙江海正药业股份有限公司（以下简称海正药业或公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。

　　一、公司部分董事、监事、高级管理人员违反忠实义务进行对外投资

　　2008年8月起，公司时任董事长兼总裁白骅、时任董事兼副总裁蔡时红、时任董事林剑秋、时任副总裁兼财务总监蒋灵、时任副总裁陶正利、时任监事徐学土与公司部分员工及其亲属、其他社会投资人自筹资金共同设立杭州兴海投资股份有限公司（以下简称杭州兴海），用于收购主营生物药研发业务的北京天广实生物技术股份有限公司（以下简称天广实）100%股权，天广实成为杭州兴海全资子公司。2015年7月，前述公司时任董事、监事、高级管理人员及部分杭州兴海股东委托自然人罗菊芳、徐阿堂作为其股权代持人，与自然人李锋、王钢一起，共同设立山南华泰君实投资有限公司（以下简称华泰君实）。2015年12月，杭州兴海将其持有的天广实全部股份（占当时天广实股份比例为78.39%）转让给华泰君实，并于2016年5月注销杭州兴海。2018年7月、2020年2月，罗菊芳和徐阿堂相继通过减资方式处置其持有的华泰君实股权，实现了从华泰君实的退出。至此，上述公司时任董事、监事、高管均不再享有天广实任何权益。

　　另经查明，公司时任董事长兼总裁白骅、时任董事兼副总裁蔡时红、时任董事林剑秋、时任副总裁兼财务总监蒋灵、时任副总裁陶正利、时任监事徐学土通过上述对外投资获取相关收益及利息合计11，087.67万元。截至2020年9月1日，前述人员已向公司上缴违规收益。

　　公司部分时任董事、监事、高级管理人员未经股东大会同意，开展对外投资，设立并与他人经营与公司具有同类业务的企业。上述董事、监事、高级管理人员违反其对公司应尽的忠实义务，利用其职权地位谋取私利，损害了上市公司利益。

　　二、公司未按规定披露关联方

　　2008年12月至2011年6月，时任董事长白骅之女白敏姿担任天广实董事。按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）的相关规定，天广实构成公司的关联方，但公司未在相关定期报告中及时予以披露。公司2008年至2012年定期报告中关联方信息披露不完整，影响了投资者的知情权。

　　综上，公司未按规定在定期报告中披露相关关联方信息，信息披露不完整，违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.7条等有关规定。时任董事会秘书张薇作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》做出的承诺。

　　公司时任董事长兼总裁白骅、时任董事兼副总裁蔡时红、时任董事林剑秋、时任副总裁兼财务总监蒋灵、时任副总裁陶正利、时任监事徐学土作为时任董事、监事、高级管理人员，违反忠实义务对外投资，与他人经营与公司具有有同类业务的企业。上述人员的行为违反了《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条，《股票上市规则》第3.1.4条、第3.1.5条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。考虑到相关董事、监事、高级管理人员已向公司上缴违规收益，相关情节可酌情予以考虑。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部做出如下监管措施决定：对浙江海正药业股份有限公司及时任董事长兼总裁白骅、时任董事兼副总裁蔡时红、时任董事林剑秋、时任副总裁兼财务总监蒋灵、时任副总裁陶正利、时任监事徐学土、时任董事会秘书张薇予以监管关注。

　　上市公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；公司董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，积极维护公司利益，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

　　上海证券交易所上市公司监管一部

　　二〇二一年四月十二日

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责任编辑：张书瑗