香雪制药流动性紧张仍挥霍或成中国最牛逼的关联交易？_新浪财经

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　　中国最牛逼的关联交易

　　来源：虎视财研

　　作者|覆红雪

　　编辑|覆红雪

　　作为一家中药上市公司，香雪制药一直是个神奇的存在。

　　它曾经因信披违规被监管处罚，员工曾涉嫌商业贿赂，虽然是一家中药企业，香雪制药还做高大上的TCR-T新药，不过目前还在开展I期临床工作。

　　香雪制药19年年报被立信所出具了保留意见的审计报告，能被会计师事务所忍无可忍无须再忍出具非标审计意见的上市公司在我们A股中也是非常稀缺的，所以，2020年12月，香雪制药忍无可忍无须再忍把年审的立信所换成了大华所。

　　17年至19年，香雪制药扣非净利润连续三年为负，但归母净利润被很努力很用心的扳回了正数，17年至19年的归母净利润分别为6，593.92万、5，643.93万、7，651.44万，而扣非净利润却分别是-1.52亿、-4，604.15万、-2，670.12万。虽然主营持续亏损，但靠着投资收益、政府补助等非经常性损益避免了被退市的命运。

　　香雪制药以中药材及中药饮片的生产、销售为主，它的研发投入资本化率在A股同行中也是最高的，15年至19年研发投入的资本化率平均值达到了58.21%，同行的华润三九、亚宝药业、金陵药业、众生药业、白云山、康美药业等，通通被秒掉了。

　　单位：万元

　　数据来源：公司公告，同花顺

　　所以说，这家公司财技玩得还是蛮溜的。

　　最近，香雪制药又出了另一个有意思的骚操作，公司要将三年前卖给控股股东昆仑投资的资产重新买回来。

　　下面，虎哥跟大家唠唠这笔关联交易。

　　一、拯救者还是掏空者？

　　17年5月，香雪制药新设成立了广州协和精准医疗有限公司，9月，香雪制药将生物岛2号地块及附着物（主要为土地使用权、在建工程及相关的待抵扣进项税）按照17年8月31日经审计的账面价值13.92亿划转到这家新成立的子公司，两个月后，以16.20亿将广州协和精准医疗有限公司100%股权卖给了控股股东广州市昆仑投资有限公司。

　　这笔骚操作，当年贡献了1.34亿的投资收益，最终香雪制药17年的税前利润达到1.26亿，所以，在年底精准突击出售资产后，香雪制药当年的业绩不仅没有出现亏损，归母净利润还赚了6，593.92万。

　　时间来到2021年3月27日，香雪制药发布公告称，公司将向控股股东昆仑投资重新购回广州协和精准医疗有限公司100%的股权，这次回购的价格是15亿。

　　同一个公司同一个资产，表面上看， 17年卖给控股股东的时候是16.20亿，现在从控股股东手里买回来是15亿，一来一去，这货净赚1.20亿，捡了大漏对不对？

　　但是，实际上账不是这样算的。

　　广州协和精准医疗有限公司的主要资产是广州生物岛环岛A线以北AH0915002地块2号地块的在建工程（包括土地），由于在建工程一直没有转固，这家公司一直处在建设期，广州协和精准医疗有限公司的利润表没有什么数据，下面我们主要对比前后两次交易广州协和精准医疗有限公司资产负债表及表外负债的变化。

　　2017年11月30日，广州协和精准医疗有限公司的总资产为14.86亿，包括在建工程-生物岛2号地块附着工程9.07亿，其他非流动资产-土地（使用权）5.14亿，其他流动资产-待抵扣进项税6，533.17万，这时候广州协和精准医疗有限公司资产负债表中是没有任何负债的，所以净资产也是14.86亿，在表外我们没有见到有抵押质押。

　　到了2021年2月28日，广州协和精准医疗有限公司的总资产增长到24.25亿，净资产为14.96亿，这时候，广州协和精准医疗有限公司已经欠了母公司广州协和精准医疗有限公司9.29亿，而在表外，土地使用权已经抵押了，被广州市昆仑投资有限公司用到了贷款担保上面，此外，广州协和精准医疗有限公司的股权也已经全部质押给了广州农村商业银行。

　　我们知道，在建工程是比较容易出猫腻的项目，而截止到2021年2月28日，广州协和精准医疗有限公司的资产中在建工程-生物岛项目的账面价值达到19.45亿，占到资产总额的八成，对比17年出售时的在建工程金额增长超过了10亿，作为一项关联交易，而且还是三年多前已经出售出去现在又要重新买回来的在建工程，在建工程工程造价的真实性存在更大的疑问。

　　更有意思的是，这个所谓的“生物岛”项目，从2016年开始建起，一直建到2021年还没建完，这到底建的啥玩意啊？

　　另外，广州协和精准医疗有限公司的无形资产-土地使用权被评估增值了1.23亿，增值率达到 26.47%，这是一块40年使用权，还剩30年就到期的商服用地使用权，目前没有盈利能力，评估师是怎么给评估评增了这么多的？

　　二、流动性压力大

　　香雪制药近些年每年年报出来都要被交易所问询，19年还被年审会计师事务所出具非标审计意见，公司的财务有很多疑问，这里我们不一一展开。

　　下面我们主要探讨香雪制药的流动性问题，因为目前它要拿15亿买回三年多前卖出去的生物岛项目，15亿的资金从哪里来？

　　如果公司本身流动性压力很大，这个交易更可能存在猫腻。

　　从香雪制药自身的负债情况看，虽然截止到2020年9月30日资产负债率是57%，但短期流动性非常紧张！

　　首先，货币资金仅有10.57亿，期末现金及现金等价物余额为8.62亿，而短期借款高达29.08亿元，一年内到期的非流动负债3.08亿，期末现金及现金等价物余额与短期有息负债的缺口超过了23亿，流动比率和速动比率分别仅有0.85、0.59，在长期有息负债方面，同期香雪制药还有5.93亿的长期借款及3.98亿的应付债券，另外截止到2020年6月表外的担保金额占净资产比例为38.46%。

　　从经营性现金流情况看，从08年至2020年三季度末止，在这累计近13年的时间里，香雪制药经营活动产生的现金流量净额合计数都没有超过15亿。19年经营活动产生的现金流量为8，301.95万，2020年前三季度经营活动产生的现金流量为-1，237.78万。

　　通过以上对比我们可以看到，香雪制药本身造血能力不足，而且流动性风险敞口非常大。

　　17年香雪制药出售广州协和精准医疗有限公司，主要原因是降低资金压力，聚焦医药核心板块，而现在的香雪制药资金压力一点不比17年小。

　　在这种情况下，这项交易的合理性及必要性，要打上一个大大大大大大的问号。

　　结束语

　　俗话说，事出反常必有妖。

　　一方面，控股股东昆仑投资持有香雪制药的股票质押率比较高，流动性比较紧张，在今年3月昆仑投资还将持有的香雪股份6600万股股票（占总股本9.98%）转让给恒数一号，另一方面，香雪制药自身流动性也很紧张，此时，香雪制药向控股股东豪掷15亿，购买没有任何盈利、只有一大坨诡异的在建工程的广州协和精准医疗有限公司，对于这样的关联交易，我们最好离它远远远远远远的。

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