详解瑞华泰、新疆大全和久盛电气三份IPO监管措施_新浪财经

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　　详解三份IPO监管措施

　　来源凯瀚财经

　　2月26日，证监会新闻发言人在就IPO申报企业情况答记者问时指出，“证监会将充分运用市场化法治化手段，紧紧把住信息披露这个核心，健全有利于注册制实施的全流程监管体系，通过坚决和有效手段压实发行人及中介机构责任，避免‘带病闯关’，提高首发企业信息披露质量”。

　　近期在实践中，大家应该能感觉到，“压实发行人及中介机构责任，避免带病闯关”的具体措施，一个是现场检查、现场督导，一个是对发行人及中介机构从严采取监管措施。前者由于一抽到现场检查/督导就撤材料，舆论观感太差；后者除了发行人及中介机构自己心里苦，反而更容易得到吃瓜群众的认可，预计未来可能成为“避免带病闯关”、缓解IPO排队堰塞湖相对更重要的措施。

　　3月以来10天，沪深交易所针对3个IPO项目采取了监管措施，分别是科创板的瑞华泰、新疆大全和创业板的久盛电气。本文主要针对瑞华泰的情况进行详细分析，从这一家的情况，有经验的从业者应该足以观察到监管思路的细微变化了。

　　交易所认为瑞华泰主要有四个问题：

　　一、遗漏重大合同

　　2018年12月，发行人与嘉兴港区开发建设管理委员会签署《合作框架协议书》，拟建设高分子材料项目，项目整体预计投资规模为115亿元，包括4个互相独立的子项目，其中一个子项目高性能聚酰亚胺薄膜项目系IPO的募投项目。在首次申报时，发行人仅披露了这个子项目的情况，没有披露大项目的情况。

　　但是，招来115亿元的项目，在地方政府那里可是政绩，市委书记、市长、副市长全都出席了签约仪式，于是当地政府官方网站对高分子材料项目的事情进行了宣传，当然也提到了115亿元这个具体的金额。

　　交易所的审核老师非常认真负责，在审核过程中自主上网检索，就看到了这条新闻，然后发现招股说明书里面完全没提这事。于是首轮反馈就问了：

根据媒体报道，2019年1月，嘉兴港区开发建设管理委员会与发行人就总投资115亿元中国航天瑞华泰高分子材料项目进行签约……请发行人说明……发行人招股说明书中未披露该合作项目的原因

　　这种问题根本就接不住。

　　通常来说，如果发行人和中介机构要故意隐瞒什么事情，要隐瞒的应该是一件坏事，115亿元的大合同，对账面固定资产和营业收入都只有3.5亿左右的发行人来说，应该是一件大好事。所以这个事情，从公开披露的材料看，没有故意隐瞒的动机。没有披露，一种可能是发行人没有告诉中介机构，中介机构在申报前确实事情太多、太杂、太急，也没有去上网检索，确实不知道；但可能性更大的是，中介机构知道，并且做了论证后决定不披露。因为4个子项目，除了募投项目外，其余3个都只有个框架。募投项目拟投资规模只有13亿，以发行人现有的资产规模，其余102亿，要实施完毕，不知道猴年马月……

　　所以只能说，充分的信息披露没有边界，你知道和应当知道的都要披露，坏事当然不能隐瞒，好事也不能遗漏。

　　二、未充分披露N公司与发行人合作的真实商业背景

　　针对首轮审核问询重点关注的发行人与N公司历史上的合作及背景等情况，首轮审核问询回复未充分披露发行人与N公司的合作原因，也未如实说明相关控制关系。直到第二轮审核问询回复，发行人才说明N公司与发行人合作的真实商业背景及相关控制关系。

　　N公司是发行人的第一大客户，也是其代理商。发行人的耐电晕PI薄膜通过N公司销售给上海申茂等电磁线厂商，经其制成绕包电磁线后，用于西门子、庞巴迪、ABB、中国中车的高速列车牵引电机等高端装备产品。

　　在首轮问询时，对于与N公司的合作背景，发行人从两个方面进行了描述：（1）N公司可以协助完成产品在终端客户的测试验证，使公司的市场开拓更加顺利；（2）通过代理商销售可一定程度上降低竞争对手关注到公司、使得竞争加剧的风险。

　　第二轮问询，交易所关注到N公司是2014年7月成立的，成立时即与发行人开始合作，于是进一步追问“N公司实际控制人及管理层的业务经历”，以及“一经成立发行人即与其合作的背景及原因”。这次，发行人承认N公司系为代理销售公司耐电晕PI薄膜而筹划设立的专业代理商，具体情况则申请了信息披露豁免。对于N公司实际控制人及管理层的业务经历，也只是笼统披露为“拥有耐电晕PI薄膜下游及终端应用领域的业务资源及丰富经验，对推动公司产品的市场开拓发挥了重要关键作用”，具体情况也申请了信息披露豁免。

　　看到这里，大家应该明白了，真实情况是，发行人由于某些不能披露的原因，不方便直接出面向下游客户销售，于是特意设立了N公司，以代理商的身份出面向下游客户销售，N公司的实际控制人及管理层身份，也是不方便披露的。

　　在首轮问询回复时，因为真实情况不方便说，中介机构可能是想用一些模板化的通用理由来应付过去，但没想到这些通用理由不但没有让交易所满意，反而交易所怀疑N公司与发行人存在利益输送。于是，在第二轮问询时和交易所说明了真实情况，同时申请了信息披露豁免。但是从交易所的角度，它认为我理解你的顾虑，但你应当首轮问询就说明真实情况，并且首轮就申请豁免披露。

　　三、同一控制下的客户销售收入未合并计算

　　这是第二个问题衍生出来的问题。交易所发现，N公司与发行人另一客户存在控制关系，招股说明书（申报稿）未将发行人对其销售收入进行合并计算并披露。N公司具体如何与另一客户存在控制关系，问询回复里面并没有提，可能也豁免披露了。

　　结合第二个问题看，我们相信中介机构不可能不知道同一控制下的客户销售收入应当合并计算，主要还是因为N公司的实际控制人身份太敏感，从工商登记信息看，两家客户是毫无关联关系的（注：本文中的“客户N公司”是沿用了交易所警示函的表述，实际上在招股说明书中客户名称是用的真实名称，并没有用字母代替，所以外界其实可以查到两家客户的工商登记信息）。

　　四、未按照规定提交信息豁免披露申请

　　招股说明书（申报稿）披露了报告期内发行人设备采购前5大供应商，其中部分供应商以A 公司、B公司、C公司指代。但发行人在提交发行上市申请文件时，未一并提交关于信息豁免披露的申请文件。

　　发行人客户和供应商都敏感，但供应商既然主动用字母代替，又没有申请豁免信息披露，可能确实对信息豁免披露的要求理解不到位。

　　五、新疆大全与久盛电气

　　最后，稍微提一下另外两份监管措施的情况，作为对其他项目的提醒。

　　1、新疆大全

　　新疆大全的问题是两个，一是存在通过贷款银行向供应商发放贷款，再由供应商将取得的银行贷款归还给公司的情形，交易所认为这个就是转贷，但中介机构说这个叫“贷款走账”，区别在于，“贷款走账”模式下，发行人与供应商存在真实采购交易、且交易金额超过走账金额。

　　我们同意交易所的理解，这个就是转贷，没啥好说的。

　　二是基准日后存在原股东转让老股，转让款用于缴付原未缴足出资的情形，交易所认为这个实际上属于增资引入新股东，应当加一期审计，但中介机构说这个叫老股转让，因为注册资本没有变，只是实收资本变了。

　　我们认为中介机构非常善于运用规则，从表面看增资确实一般指增加注册资本，但交易所从实质重于形式角度，认为股东增加且实收资本增加也属于增资，似乎也有道理……

　　2、久盛电气

　　久盛电气的问题也是两个，一是关联交易金额披露有误，首次申报时漏掉了1000多万的资金拆借和550万的关联销售。

　　这个应该不存在故意隐瞒的动机，毕竟拆借3500万和4500万对审核和发行都没有本质影响，就是统计的时候遗漏了，还是工作不够细致。

　　二是在回复问询时，删除了有关疫情应对措施的问题，未对该问题进行回复。

　　这道题先是问疫情对公司生产经营的影响，然后是问应对措施。从财务数据看，疫情对公司生产经营没有什么影响，2020年上半年，营业收入下降了2%，净利润上升了8%。在这个背景下，去回复疫情应对措施，其实是一道送分题。我们认为不存在故意删除的动机，可能还是工作不够细致。

　　六、总结

　　经过深入分析可以发现，就这三个项目而言，中介机构其实并没有什么大的“罪过”，交易所虽然出了监管措施，但瑞华泰和新疆大全还是审核通过了，久盛电气安排下周上会，魔鬼还是藏在细节中。

　　总的来看，这三份监管措施非常有代表性：瑞华泰关注信息披露的完整性，新疆大全关注对规则的理解，久盛电气关注工作的细致程度。瑞华泰的问题就是在一些事情讲不讲、怎么讲方面，有点纠结，在注册制下，信息披露的要求确实比以前提高了，挤牙膏式的披露，前后不一致的披露，都可能出问题。核准制下“不问不说，问到了再说”“先笼统说，问到了再细说”的观念，得赶紧改了。新疆大全就是告诉我们不要试图寻找政策空白或者说漏洞，不鼓励方案创新，一些法律名词，如果存在不同理解的，实质重于形式，按最严格、最大众化的理解操作。久盛电气的问题就是工作不够细致，数据和文本可能没有交叉复核。但大家也要注意到，一个项目招股说明书加历次问询回复，大约1000多页的材料，尤其是这个项目2月10日收到审核中心意见落实函，2月26日就完成了用印并提交，肯定是过年没有休息，确实也非常不容易。出这么两个问题，交易所给监管措施是应该的，但是舆论也要宽容。

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