收购标的3个月估值增长33倍 红宇新材复牌股价跌停

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　　收购标的3个月估值增长33倍，红宇新材复牌股价跌停，近4亿元等着出逃……

　　来源：IPO日报 

　　原创： 吴鸣洲 

　　11月19日晚间，红宇新材发布公告称，公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买深圳铂睿智恒科技有限公司（简称“铂睿智恒”）75%股权，交易金额暂定为6.31亿元。其中，股份的总体支付比例为60%，现金的总体支付比例为40%，本次发行股票的价格为8元/股。

　　同时，公司还将募集配套资金不超过2.7亿元。

　　本次交易构成重大资产重组及关联交易。交易完成后，交易对方铂晖科技、酷赛投资将分别持有红宇新材1.09%、7.11%的股份；卢建之合计控制上市公司1.16亿股股份，占总股本的23.64%，仍为上市公司实际控制人。

　　11月20日，红宇新材复牌股价跌停，收报12.41元。截至今日收盘，红宇新材跌停封单近36万手，意味着超4亿元资金等着出逃。

　　一般而言，上市公司并购重组多为利好，连续多日涨停也不少见，红宇新材股价为什么“一反常态”跌停？

　　溢价超9倍

　　据悉，标的公司铂睿智恒成立于2014年，注册资本为1000万元，是一个移动互联网服务及智能终端软硬件整体方案提供商，主营业务为智能终端的一体化设计、应用分发、APP安装、广告推广等移动互联网服务，大客户包括百度、腾讯、三六零、咪咕等知名互联网公司。

　　2017年-2018年及2019年1月-7月，铂睿智恒分别实现营业收入6562.08万元、8228.45万元、6220.84万元，近三年营业收入年均复合增长率达27.48%；对应实现净利润3137.09万元、4064.74万元、4049.16万元。

　　本次交易中，交易对方作出业绩承诺，铂睿智恒在2019年-2021年的归母净利润或扣非后归母净利润（孰低值为准）分别不低于7000万元、9100万元、1.18亿元。

　　截至2019年10月，铂睿智恒的员工人数为166人，研发人员有139人，研发人员常年占比超过80%。公司认为，长期大量的研发投入为标的公司积累了大量的知识产权，铂睿智恒拥有软件著作权241件，专利117件，其中实用新型专利13件，外观设计专利47件，发明专利2件已拿证，55件处于实质审查的生效阶段。

　　但报告期内，铂睿智恒的研发投入占比却逐年下降。

　　2017年-2018年以及2019年前7个月，铂睿智恒的研发投入分别为2291.61万元、2535.67万元、6220.84万元，占营业收入的比重分别为34.92%、30.82%、27.84%。

　　截至2019年7月31日，铂睿智恒的所有者权益合计8087.8万元，此次交易中铂睿智恒100%股权的预评估值为8.46亿元，评估增值率为946.02%。

　　2019年4月，铂睿智恒进行第四次股权变更，深圳铂晖科技有限公司将其持有铂睿智恒61%的股权，以1525万元的价格转让给深圳酷赛投资企业（有限合伙）。也就是说，彼时铂睿智恒100%股权的估值为2500万元。

　　那么，短短三个月时间，铂睿智恒的估值为何增长近33倍？

　　对此，公告指出，前次股权变更属于同一控制下股权转让，主要依据注册资本、净资产确定交易价格；而本次交易属于非同一控制下股权收购，交易双方参考采用收益法出具的评估报告协商确定交易价格。

　　值得一提的是，11月5日，红宇科技股价尾盘涨停，收盘价为13.79元，这一天刚好是公司因为筹划并购而停牌的前一日。而本次交易的股票发行价为8元/股，较停牌前的收盘价折价约42%。不少市场投资者认为，这或许是公司股价跌停的主要原因。

　　对此，IPO日报发去采访提纲，但截至发稿还未收到公司回复。

　　存暂停上市风险

　　资料显示，红宇科技于2012年在创业板上市，是一家专注于新材料技术开发与应用的高新技术企业，主营业务包括在矿山、水泥和火电行业推广高效球磨综合节能技术、可控离子渗入（PIP）技术的产业化推广。

　　2018年以来，受宏观政策、市场环境的影响，公司业绩大幅下降，PIP技术产业化尚处于爬坡阶段；同时，2018年股市持续下跌导致控股股东股权质押风险爆发，相关工作受到影响。2018年，公司实现营业收入10457.48万元，较上年同期下降30.81%；实现归属于母公司净利润-28517.08万元，较上年同期下降471.5%。

　　对于本次交易的目的，红宇新材表示，通过本次交易，注入盈利能力较强、发展前景广阔的资产，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的持续盈利能力和资产质量和盈利能力。同时，通过收购铂睿智恒，公司将业务扩展至移动互联网。借助资本市场平台，铂睿智恒将拓宽融资渠道，提升铂睿智恒的后续发展空间，实现上市公司股东利益最大化。

　　IPO日报发现，红宇新材还存在被暂停上市的风险。

　　根据相关规定，如果上市公司最近三年连续亏损（以最近三年的年度财务会计报告披露的当年经审计净利润为依据），深交所可以决定暂停其股票上市。

　　目前，公司在2017年度、2018年度已经连续两个会计年度经审计净利润为亏损。2019年前三季度，公司实现的净利润为0.45亿元。若公司2019年度经审计净利润为亏损，公司股票将可能自公司2019年年度报告披露后被深交所暂停上市。

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责任编辑：陈志杰