巨星科技遭问询背后:收益跑输定存 并购讲不清必要性

　　收益跑输定存 11亿并购讲不清必要性 巨星科技二度问询背后蹊跷 | 问询风云

　　面对深交所提出的收购必要性等问题，巨星科技在第一次回复问询函之时并未直接作答。深交所继续追击的二次问询围绕的核心问题仍然是收购“必要性”

　　《投资时报》研究员  余飞

　　11个亿现金增资，间接收购标的公司12.91%的股权，但未来三年仅增加3414万元净利润，年回报率约1%甚至不如银行定存，且未来七年无法从收购标的获得实际的现金分红……这样一连串看上去既拿不到控股权、又看不到诱惑收益的数字，让人觉得此项生意似乎十分不可思议。

　　但如此描述，恰是出现在一家上市公司披露的重组方案中。

　　作为一家上市公司，杭州巨星科技股份有限公司（下称巨星科技，002444.SZ）近日披露的重组方案，因其颇不寻常，立刻引发了深交所的关注并下发问询函，且还是接连两次问询。

　　《投资时报》研究员注意到，6月4日，巨星科技曾一气发布了20余份公告，其中引发投资者分外关注的是一份《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，事关收购中策橡胶集团有限公司（下称中策橡胶）部分股权事宜。

　　10天后，6月14日，深交所发出重组问询函并要求上市公司核查、作出书面说明。然而，面对深交所的第一次“收购必要性和合理性”等问询，巨星科技回复闪烁其词。随后，深交所于6月26日向巨星科技发出第二封问询函。面对深交所继续追击的“需深入解释必要性和合理性”的问询，巨星科技6月29日公告称，将延期回复。

　　巨星科技2017年以来的股价走势    

　　数据来源：Wind资讯

　　“共同收购”雾里看花

　　《投资时报》研究员仔细查阅相关公告内容了解到，根据披露的重组方案，巨星科技是以现金方式间接收购中策橡胶12.91%的股权。为了达成收购，巨星科技同几个关联方一起，把路径分了三步。

　　第一步，巨星科技大股东巨星集团，先同杭州海潮设立本次交易的特殊目的公司中策海潮，其中巨星集团持股比例72.22%，杭州海潮为27.78%。

　　第二步，巨星科技以每股1元价格，向持股平台中策海潮增资11亿元，取得中策海潮27.5%的股权。

　　第三步，中策海潮支付现金57.9亿元，购买杭州元信东朝等8个机构持有的中策橡胶的股权，合计占注册资本的46.95%。

　　以上三步完成后，由中策海潮取得中策橡胶的控股股权，而巨星科技通过中策海潮间接持有中策橡胶12.91%的股权。

　　步骤设计并不繁杂，但引发关注的一大问题是，巨星科技是否真的有必要花11亿元现金，持有这部分中策橡胶的股权？

　　首先从收益来看，11亿元的现金投入，未来三年预测仅会为上市公司增加3414万元利润，平均年回报率仅1%。先不提业绩存在不确定性，仅就回报率而言，还赶不上同期银行定期存款利率。且巨星科技未来七年无法从中策橡胶获得实际的现金分红。怎么看，这似乎都不是合适的买卖。

　　其次，巨星科技本次收购仅间接持有中策橡胶12.91%的股份，显然距离拿到中策橡胶的控制权十分遥远，谈不上为了控制权而下此血本。

　　最后，巨星科技的主营业务是手工具、手持式电动工具等工具五金产品，以及智能产品的研发、生产和销售，似乎同卖轮胎的中策橡胶达成协同性很难。至于方案所说，要借助中策橡胶的销售渠道带动汽修器具的售卖，更稍显牵强。

　　巨星系仇建平的“棋子”？

　　从重组方案设计可以看出，巨星科技并非这次方案的操盘方。同样向中策海潮增资11亿元的上市公司杭叉集团（603298.SH）亦不是操盘方，两者背后的“巨星系”，才是这次收购的发起者。

　　翻开巨星科技的股权架构图往上看，控股股东巨星集团持有44.99%的股权，而巨星集团的掌舵人系浙商风云人物仇建平。股权架构图往下看，巨星科技持有杭叉集团第一大股东杭叉控股的20%的股权，巨星集团持有杭叉控股78.89%的股权。

　　收购达成之后，无论是巨星科技还是杭叉集团，两家上市公司都达不到对中策橡胶的控股权，这次收购最大的受益方，应是巨星集团的实际控制人仇建平。

　　《投资时报》研究员注意到，作为两家独立的上市公司，巨星科技和杭叉集团在完成实际控制人操作的收购过程中，是否能够达成协同性，并为上市公司创造价值，中小投资者利益该如何保障，成为监管方最为关注的问题。

　　在面对深交所提出的收购必要性等问题时，巨星科技只是回复“各方基于自身资金实力、业务发展规划及对于中策橡胶未来盈利能力判断等因素考虑，经过市场化谈判，最终商定”等，并未直接作答。

　　显然，这样的回复不能让深交所满意。

　　在深交所第二封问询函中，围绕的核心问题仍然是收购中策橡胶少数股权的“必要性”，以及收购后和公司主营业务之间“显著协同效应”如何体现。

　　此前，仇建平曾向媒体表示，“中策是轮胎行业的绝对龙头，与巨星旗下产业有着很强的协同效应”，但面对“业务协同性”和“收购必要性”的问询，巨星科技的第一次回复显得苍白，第二封回复则至今尚未看到。

　　面对交易所的严谨问询，让仇建平笑称“十年内不用再并购”的方案，是否能够如愿达成？

　　目前来看，结果仍未可知。

责任编辑：陈志杰