全通教育：暴跌9成实控人花样减持商誉减值藏秘密_新浪财经

牛市来了？安装新浪财经客户端第一时间接收最全面的市场资讯→【下载地址】

　　起底全通教育（维权）：暴跌9成不碍实控人花样减持，商誉减值背后藏秘密

　　来源：爱股票公司调查

　　随着控股股东和众多高管一次又一次的减持，同时加上上市公司失去了盈利能力，全通教育今后又路在何方呢？

　　爱股票讯近期股市在反弹，有些股票在最近几个月的时间里已经翻了几倍，而曾经的股王全通教育（300359，SZ）的股价却始终在低位徘徊。在本月20日，全通教育又遭遇业绩地雷。全通教育发布业绩快报称，2018年实现营业收入8.33亿元，同比下降19.17%，归属上市公司股东的净利润为-6.21亿元，同比下降1037.51%。

　　这是全通教育上市以来的首次亏损，但是6亿元的亏损数额远超其上市以来的利润总和。

　　“股王”泡沫：一个APP+重组竟托起曾经的第一高价股

　　全通教育的实际控制人叫陈炽昌，本来是一个数学老师。1995年他想借着中国最初的一波电脑热创一番事业，但因为“经验不足”而失败。

　　过了大约十年（2005年）陈炽昌卷土重来，借助互联网、笔记本电脑和手机的大量普及，他和一群年轻的创业者开办了“全通教育”，专注于信息技术服务教育。

　　又过了十年（2014年），全通教育成功登陆创业板，陈炽昌的事业取得了阶段性的成功。然而公司上市了，全通教育却有着一个致命的缺点，缺乏核心竞争力。

　　全通教育刚上市的时候，整个公司就一个业务——校讯通。校讯通是什么呢？在当时，或许有些想象力，但放到现在肯定会让每个人都倒抽一口凉气，校讯通的主体就是一个APP。

　　或许2014年的时候“APP”这个名称还挺时髦，上市公司在当年年报中并不“藏拙”。在2014年初举行的2013年网络业绩说明会上，上市公司表示“要积极投入校讯通手机客户端（APP）的研发和试点推广，按2013针对老师使用的家校互动客户端已在浙江省平台率先上线试用。”

　　全通教育表示在试点推广期间，装机用户量超过十万，2014年上市公司将在广东、福建两省加大推广力度，未来将在现有平台覆盖省份全部升级至APP。

　　在上市元年（2014年）的年报上，全通教育还为自己的APP截图留念：

　　正如每个人都能预见到的，接憧而来的各种APP像雨后春笋一样冒了出来。单就APP来说，它们本身没有任何技术壁垒，它们是内容传播的载体。而就内容的排他性来说，上边的图片也显示，校讯通提供的内容并不需要独特的教育资源。换句话说，全通教育能做的别人也能做，全通教育杀入的是一片红海市场。

　　这样的弱点，投资者一眼就能够看出来，陈炽昌当然也知道，那怎么办呢？答案是借用公司上市的条件，从其他地方“买入盈利”。说的有文化一点，就叫做“并购”。

　　2014年1月刚上市的全通教育于当年9月就停牌重组，次年1月复牌并宣布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，收购北京继教网技术有限公司（以下简称“继教网技术”）和西安习悦信息技术有限公司（以下简称“西安习悦”）100%股权。

　　这次大规模并购给上市公司带来三大影响。其中最直观的影响是股价大涨。2015年1月28日复牌后，全通教育直接收获4个涨停，此后借助2015年牛市的东风，股价突破400元大关，成为当时A股第一高价股。

　　全通教育2015年股价日线图，不复权

　　实控人花样减持：“左手倒右手”从大宗交易到二级市场，割尽小韭菜

　　2015年大规模并购的另外两大影响，一个是本次并购为上市公司暂时带来了较高的营业利润，另外一个是本次并购产生了大规模的商誉。

　　伴随股价的大涨，全通教育的大股东和董高监开启了疯狂的减持套利。如果上市公司的大股东和高管与中小股东的利益一致，那么全通教育大股东和高管们的做法很难让人理解，除非他们更擅长“炒股票”，而不是经营业务。

　　正如我们前面分析的，全通教育上市前就是一个APP，是没有竞争力的，2015年公司通过公开上市的优势在市场上买业务从而让公司更具规模了，大股东和高管本应该努力经营，分享资本红利才对。但实际情况是，在上市公司2015年大举并购后，高管和大股东纷纷夺路而逃。

　　2015年6月-2016年7月，除了公司实控人陈炽昌在股灾之后象征性的在2015年7月和2016年1月分别增持了1400万元和1000万元外，其余董监高均大举减持。

　　这里值得一提的是这位叫做万坚军的董事，这位董事在股灾后曾象征着增持了300万元的股票，但仅仅半年之后，这位董事就图穷匕见的减持了近亿元的股票。

　　莫非实际控制人身边有一群不坚定的董监高，只有实控人是爱公司的？答案当然是否定的，实际控制人将用行动打脸，我不仅要跑路，还要玩些花样。

　　2017年2月9日，全通教育发布《首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告》，公告指出中山市优教投资、陈炽昌和林小雅所持股票解除限售。

　　看来股灾前后陈炽昌并非不想减持手中股份，只是因为当时所持有的股票还在限售期，因此只好装模作样的增持，试图维稳下股价，便于之后减持。上表中的自然人林小雅是陈炽昌的妻子，属于实际控制人的一致行动人。

　　全通教育发布该公告后的第二天，陈炽昌和林小雅同时表示，终于轮到我们了。2017年2月10日，陈炽昌和林小雅分别向全通教育董事会报送《股份减持计划告知函》，分别拟减持1900万股和500万股。

　　解禁后第二天就急急忙忙减持可谓吃相难看，更令人想不到的是，这波蓄谋已久的减持还不择手段的采取了违规操作。

　　2017年2月17日，陈炽昌以大宗交易的方式向许某账户转让1110万股全通教育股票。后来，这一行为被证监会打脸。根据证监会调查，许某账户资金全部由陈炽昌、林小雅夫妻提供，所谓的大宗交易减持，只是左右换右手的游戏而已。

　　陈炽昌夫妇为什么会大费周折的把股票减持给自己呢？笔者猜测，这是因为2017年初，全通教育股价低迷，没有机构投资者愿意接盘该笔近2亿元的减持。

　　而如果分笔逐步的找接盘方，则会让中小投资者更加警觉，全通教育的股价可能跌的更多。陈氏夫妇虚假减持1.8亿元给自己后，可以神不知鬼不觉的慢慢的在二级市场割韭菜。

　　自从解禁后，陈炽昌积极减持手中持股。下面股价图中的第一个红色箭头对应的是17年初首次减持近2亿元，而第二个红色箭头对应的是18年底再次减持2亿元。

　　上述高管持股变动表显示，在此期间，陈炽昌除了17年9月象征性增持400多万元外，陈炽昌夫妇、汪凌和万坚军清一色大举减持手中股票。

　　商誉减值背后：继教网业绩承诺期满“如约”亏损或藏猫腻

　　大股东和高管们自从2015年起就尽其所能的减持手中股份，哪怕全通教育的股价已经从最高点下跌超过90%以上。

　　全通教育曾经因为收购继教网和西安习悦而一度成为A股股价最高的公司，但是从今天看，这很可能是全通教育管理层为了逐步套现而实施的诡计。

　　2015年3月，全通教育收购继教网之时，后者净资产只有4901.20万元，而全通教育收购花了10.5亿元，溢价20倍，产生了近10亿元的商誉。

　　另外一笔对西安习悦的收购，标的净资产为760.68万元，而收购成交价高达8000万元，这笔交易也产生7000多万元的商誉。

　　收购一般有3年利润承诺期，如果被并购标的在三年内业绩远低于业绩承诺，原股东需要依照合同向上市公司赔偿。上述两笔大额收购，均发生在2015年，其业绩承诺期为2015、2016和2017年。

　　根据全通教育2018年5月发布的《关于发行股份及支付现金购买资产减值测试报告》，上述两笔并购在业绩承诺期的经营情况分别如下两张表所示：

　　按照上表，继教网2015年-2017年业绩完成率分别为97.65%、100.55%和98.54%，基本完成了原股东的业绩承诺。

　　而西安习悦表现的就稍微差一些，虽然标的资产在2015年和2016年两年超额完成了业绩承诺，但是2017年标的公司业绩大幅缩水，比业绩承诺低15个百分点，这也造成了该笔收购相关资产出现减值现象——传说中的商誉减值地雷。

　　这里面我们一定要着重强调一件事情，商誉减值并不一定只发生在业绩承诺期内，事实上过了业绩承诺期，被并购资产的业绩不好，与之相关的商誉仍然会出现减值。

　　而且，如果说一定要讨论商誉减值发生在哪个时期对上市公司更好的话，那一定是在业绩承诺期的时候要稍微有利一些，毕竟原股东需要对标的资产没有完成业绩承诺而补偿上市公司。

　　之所以要明确这个概念，是因为笔者有理由推断，全通教育的大股东和管理层或与被并购标的资产的原股东默契配合，坑杀中小股东。

　　我们先将上市公司近些年的营业利润和上述两个标的资产各自报表做个对比，来说明全通教育当初“并购”的必要性。

　　全通教育的营业利润越来越依靠继教网的贡献，2015年的时候，继教网贡献的利润占到了全通教育营业利润总额的58.8%，2016年该值上升至60.2%，而到了2017年，该值超过100%。

　　但是这个结果与以下两件事情显得很奇怪。首先，根据2018年业绩快报，全通教育当年实现利润总额-5.76亿元，实现归母净利润-6.21亿元，其中商誉减值损失估计为6.43亿元。

　　根据上述数据，我们大致能够推测全通教育如果不计商誉减值的话，大致能实现盈亏平衡。而考虑到全通教育2015-2017年年报资产负债表上商誉分别为11.79亿元、11.86亿元和13.90亿元。此前，全通教育因为收购继教网就产生了10亿元的商誉，有理由认为2018年6.43亿元的商誉减值必定包含继教网相关部分（抽屉原理）。

　　换句话说，与2015-2017年不同，继教业务在2018年遭遇了严重的挑战。全通教育2018年中报对此也有验证：