33亿并购前后商誉不一致 三垒股份回复深交所问询函

　　新浪财经讯 11月8日消息，继2016年被中植集团高达60%的溢价收购之后，备受市场关注的三垒股份有了新的动态。2018年6月，三垒股份发布公告称，拟33亿元并购美杰姆公司。11月2日，公司却因此次并购重组，收到了深交所的问询函。根据问询函，深交所对三垒股份重组案提出了8个问题。

　　其中，2018年7月，公司披露《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》，称据公司测算，此次交易完成后，公司预计形成商誉金额约32.14亿元；10月27日，公司披露的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》显示，该交易完成后，上市公司将新增商誉21.26亿元。深交所对此表示关注，要求公司说明上述金额不一致的原因；该商誉对公司资产结构、持续盈利能力的影响；以及公司应对商誉减值风险的主要管控措施，并对商誉减值风险进行充分提示。

　　11月8日，三垒股份对此回复称，由于截至重组问询函回复出具日，本次交易相关的评估、审计工作仍在进行过程中，标的公司最终可辨认净资产公允价值尚未确定，进而本次交易的《备考审阅报告及备考财务报表》也尚未编制完成。故重组问询函回复的计算口径为根据交易双方协商确定的交易价格33亿元作为合并成本，以标的公司2017年12月31日未经审计模拟财务报表账面净资产0.86亿元视同为可辨认净资产公允价值。据此预计形成商誉金额约32.14亿元。

　　截至本回复出具日，本次交易相关的评估、审计工作已完成。对此，以上市公司、上市公司之控股子公司启星未来与交易对方签署了附生效条件的《收购协议》确定的交易价格33亿元作为合并成本，根据本次重组交易评估基准日中联资产评估集团有限公司出具的可辨认净资产公允价值评估项目价值咨询报告（中联评咨字[2018]第1754号）的评估值及考虑相关递延所得税负债的影响后，标的公司最终可辨认净资产公允价值为11.74亿元。据此形成商誉金额21.26亿元。

　　另外，根据重组报告书，交易完成后，公司商誉规模占归属于母公司所有者权益的209.22%，占总资产的48.27%。此次重组除了可能会给公司带来“较高”的商誉，其资产负债率也将急剧“攀升”。重组报告书显示，交易完成后，公司的资产负债率将由10.09%提升至76.91%。深交所要求公司说明，本次重组交易是否导致其整体负债水平处于过高水平；以及交易完成后，公司的偿债能力是否过度依赖于承诺业绩的实现。

　　对此，三垒股份回复称鉴于标的公司为早教培训领域的领先企业，具有较强的品牌影响力、市场占有率及盈利能力，本次交易完成后，在业绩承诺实现的情况下，上市公司的资产规模和盈利水平将有一定幅度的提升，有利于进一步提升上市公司的持续盈利能力。

　　标的公司从事“美吉姆”中心的授权经营业务，具有典型的“轻资产”特征，因此本次交易产生的商誉数额较大。截至2018年6月30日，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司新增商誉21.26亿元，商誉余额占总资产的比例达到48.27%。商誉金额较大，且占总资产的比例较高。如果未来出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等损害标的公司持续盈利能力的情况，可能导致美杰姆实际净利润未达评估预测数，则上市公司存在商誉减值的风险，一旦商誉发生减值，将降低商誉和非流动资产余额，进而降低资产总额，导致资产负债率进一步升高，并大幅影响上市公司的当期利润甚至导致上市公司亏损。

　　据三垒股份6月7日发布的重大资产购买预案，交易对方承诺标的公司在2018年、2019年、2020年，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币1.80亿元、2.38亿元、2.90亿元。重组报告书显示，标的公司2018年上半年归属母公司所有者的净利润为6233.28万元，深交所要求说明标的公司2018年承诺业绩的可实现性。

　　对此，三垒股份回复称2018年上半年标的公司的主营业务毛利率为74.70%，略低于2018年预测的77.73%，而2018年上半年的管理费用率及销售费用率高于2018年全年预测值。由于早教业务的季节性，毛利率较高的特许经营业务在下半年的收入将会高于上半年，标的公司全年的毛利率和期间费用率预计与收益法预测水平接近。

　　因此，标的公司2018年上半年及前三季度净利润情况良好，实现2018年预测收入的可能性较大，全年的毛利率及期间费用率与预测值不存在重大差异，标的公司2018年业绩承诺具有可实现性。

责任编辑：白仲平