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企业上市
2024-06-06上海证券交易所：
关于对华泰联合证券有限责任公司、保荐代表人夏俊峰、汪怡予以监管警示的决定
关于对天健会计师事务所（特殊普通合伙）及沈培强、顾海营予以监管警示的决定
上海证券交易所
监管措施决定书
〔2024〕34 号
────────────────────────
关于对华泰联合证券有限责任公司、保荐代表人
夏俊峰、汪怡予以监管警示的决定
当事人：
华泰联合证券有限责任公司，浙江力玄运动科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请项目保荐人；
夏俊峰，浙江力玄运动科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请项目保荐代表人；
汪 怡，浙江力玄运动科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请项目保荐代表人。
一、主要违规情况
2023 年 3 月 2 日，浙江力玄运动科技股份有限公司（以下简称力玄运动或发行人）披露《首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》（申报稿）。因发行人撤回发行上市申请，2024 年 4月 15 日上海证券交易所（以下简称本所）决定终止其发行上市审核。本所在发行上市审核及现场督导工作中发现，华泰联合证券有限责任公司（以下简称保荐人）作为力玄运动项目的保荐人，存在以下违规情形。
（一）未就关联公司资金流向重合供应商的情况履行审慎核查义务
根据申报文件，发行人的业务及资产系由实际控制人控制的关联公司（以下简称关联公司）于报告期前置入发行人。现场督导发现，关联公司的原材料供应商与发行人供应商存在重合，报告期内关联公司存在向重合供应商支付款项的情形，保荐人未保持应有的职业谨慎，未针对上述情况扩大资金流水核查范围。应本所监管要求，保荐人对支付款项对应原始单据等证明材料及资金实际去向开展了补充核查。
（二）未审慎评估申报会计师收入相关核查意见
审核问询回复显示，保荐人对发行人主要外销客户执行收入细节测试的样本占比均超过 70%。现场督导发现，上述收入细节测试核查程序主要由申报会计师执行，但申报会计师底稿未完整记录提单（外销收入确认的主要凭据）信息的核查情况，实际记录提单信息的测试比例大幅低于上述比例。保荐人未履行审慎核查义务，评估申报会计师获取的核查资料是否充分可靠、已履行的核查程序及取得的关键性证据是否充分恰当、能否有效支持其出具的专业意见等。
（三）投行内部控制存在薄弱环节
现场督导发现，保荐人向本所报送的保荐工作底稿中，内核会议纪要与保荐人内部归档版本存在一定差异，不符合投行内部控制规范。同时，保荐人质控、内核未充分关注关联公司资金流向重合供应商的情况并复核项目组的核查手段及依据是否充分，内部控制的第二道、第三道防线未发挥有效作用。
二、责任认定和监管措施决定
保荐人未就关联公司资金流向重合供应商的情况履行审慎核查义务、未审慎评估申报会计师收入相关核查意见，履行保荐职责不到位，投行内部控制薄弱，不符合《保荐人尽职调查工作准则》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等执业规范要求。你公司及夏俊峰、汪怡的上述行为违反了《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十七条等有关规定。
鉴于前述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所决定采取以下监管措施：对华泰联合证券有限责任公司、夏俊峰、汪怡予以监管警示。
你公司应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本决定书之日起 20 个交易日内向本所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字，并加盖公司公章的书面整改报告。在从事保荐业务过程中，你公司应当严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐职责，切实提高保荐工作业务质量。
上海证券交易所
2024 年 6 月 4 日
上海证券交易所
监管措施决定书
〔2024〕33 号
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关于对天健会计师事务所（特殊普通合伙）及
沈培强、顾海营予以监管警示的决定
当事人：
天健会计师事务所（特殊普通合伙），浙江力玄运动科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请项目申报会计师；
沈培强，浙江力玄运动科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请项目签字会计师；
顾海营，浙江力玄运动科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请项目签字会计师。
一、主要违规情况
2023 年 3 月 2 日，浙江力玄运动科技股份有限公司（以下简称力玄运动或发行人）披露《首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》（申报稿）。因发行人撤回发行上市申请，2024 年 4月 15 日上海证券交易所（以下简称本所）决定终止其发行上市审核。本所在审核及现场督导工作中发现，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天健所或申报会计师）作为力玄运动项目的申报会计师，存在以下违规情形。
（一）未就关联公司资金流向重合供应商的情况履行审慎核查义务
根据申报文件，发行人的业务及资产系由实际控制人控制的关联公司（以下简称关联公司）于报告期前置入发行人。现场督导发现，关联公司的原材料供应商与发行人供应商存在重合，报告期内关联公司存在向重合供应商支付款项的情形。申报会计师未保持应有的职业谨慎，未针对上述情况扩大资金流水核查范围。应本所监管要求，申报会计师对支付款项对应原始单据等证明材料及资金实际去向开展了补充核查。
（二）未充分执行收入细节测试程序
审核问询回复显示，申报会计师对发行人主要外销客户执行收入细节测试的样本占比均超过 70%。现场督导发现，上述收入细节测试核查程序主要由申报会计师执行，但申报会计师底稿未完整记录提单（外销收入确认的主要凭据）信息的核查情况，实际记录提单信息的测试比例大幅低于上述比例，未能有效支撑其出具的专业意见。
二、责任认定和监管措施决定
申报会计师未就关联公司资金流向重合供应商的情况履行审慎核查义务、未充分执行收入细节测试程序，履行专业职责不到位。天健所及沈培强、顾海营的上述行为违反了《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十八条等有关规定。
鉴于前述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所决定采取以下监管措施：对天健会计师事务所（特殊普通合伙）、沈培强、顾海营予以监管警示。请天健所及相关会计师采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规事项，就相关项目的审计风险进行深入排查，举一反三，制定有针对性的防范措施，切实提高审计执业质量。请天健所在收到决定书后 20 个交易日内，向本所提交经首席合伙人、总所质控负责人签字确认的整改报告。会计师事务所及其从业人员应当引以为戒，严格遵守法律、法规、规章等规范性文件和本所业务规则，对出具专业意见所依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，诚实守信、勤勉尽责，切实保证申报项目的信息披露质量。
上海证券交易所
2024 年 6 月 4 日
刚刚！中伦律所收警示函，因北交所IPO项目
河北证监局关于对北京市中伦律师事务所采取责令改正并出具警示函行政监管措施的决定（行政监管措施决定书〔2024〕16号）
北京市中伦律师事务所：
经查，你所在河北美邦工程科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目（以下简称美邦科技项目或项目）中存在以下问题：
（一）法律意见书部分内容依据不充分。《北京市中伦律师事务所关于河北美邦工程科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）中多处涉及主要客户、供应商相关内容，但项目底稿中未见主要客户、供应商选择标准及名单相关材料。上述行为，不符合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令第41号，以下简称《办法》）第十二条第一款规定，构成《办法》第三十一条第七项所述违法行为。
（二）未按规定制作工作底稿。一是核查验证中获取的部分材料未能存入工作底稿。《补充法律意见书（一）》所依据的《关于一致行动协议的确认及承诺函》未在工作底稿中保存；工作底稿中未保存律所对有关银行、客户、供应商的函证及相关回函的原件，未保存相关邮件回执。二是工作底稿均未标明页码，部分工作底稿未加盖律师事务所公章。上述行为，不符合《办法》第十八条、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会公告〔2010〕33号，以下简称《规则》）第三十七条、第三十九条第一款和第四十一条规定，构成《办法》第三十一条第九项所述违法行为。
（三）核查验证工作不规范。一是个别访谈材料中，被访谈人员或访谈律师未签字。二是未对部分董事、监事、高级管理人员进行面谈。上述行为，不符合《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》第四十七条、《规则》第十三条、第二十七条第一款规定，构成《办法》第三十一条第十三项所述违法行为。
综上，依据《中华人民共和国证券法》第一百七十条第二款和《办法》第三十一条第七项、第九项、第十三项规定，我局决定对你所采取责令改正并出具警示函的行政监管措施，责令你所按规定制作完善工作底稿；你所应强化风险控制制度执行，加强对律师从事证券法律业务的管理，提高执业质量。你所应当在收到本决定书后15个工作日内向我局提交书面报告，报告改正情况及采取的相关措施，并将重新制作完善的工作底稿提交我局。
如果对本行政监管措施不服，可以自收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以自收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，本行政监管措施不停止执行。
河北证监局
2024年5月31日
责任编辑：石秀珍 SF183
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