北上协余兴喜：提高上市公司整体的质量既要重视“存量”又要重视“增量”(全文)_新浪财经

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　　3月14日，由新浪财经主办的315投资者保护论坛召开，北京上市公司协会秘书长余兴喜出席论坛并发表主题演讲。他表示，我们所说的提高上市公司质量，一是指提高整个中国资本市场上市公司整体的质量，二是指提高每一家上市公司个体的质量。而要提高整个中国资本市场上市公司整体的质量，既要重视“存量”，又要重视“增量”；既要把好“入口”，又要畅通“出口”。

　　以下为内容全文：

　　尊敬的主办方，新浪财经的领导，各位专家，各位听众，大家下午好，新浪财经让我在今天的论坛上谈一谈全面注册制与提高上市公司质量的问题。

　　先说说提高上市公司质量。我们所说的提高上市公司质量，一是指提高整个中国资本市场上市公司整体的质量，二是指提高每一家上市公司个体的质量。而要提高整个中国资本市场上市公司整体的质量，既要重视“存量”，又要重视“增量”；既要把好“入口”，又要畅通“出口”。

　　可以归纳为三个方面：

　　一是在“入口”上，也就是对于“增量”的公司，既要做到新上市的公司都是高质量的，又要让更多高质量的公司上市。新进入的公司质量越高会让整体的平均质量越高；而高质量公司进入越多会让高质量公司占比越高，从而使整体的平均质量越高。

　　二是在“出口”上，也就是让“存量”中的该退市的质量不高的公司该退市的退市，留下的都是质量不错的公司，从而提高整体市场上上市公司的平均质量。

　　三是提高“存量”中继续留在市场上的这些公司的质量，就是我们前面说的提高每一家上市公司个体的质量。

　　这次全面注册制改革实现了全覆盖：一方面，覆盖了全国所有的证券交易所，包括股转中心，覆盖了这些交易所的所有板块。另一方面，覆盖了各类公开发行股票的行为，包括优先股、可转换公司债券、存托凭证等；不只是首次公开发行，还包括上市以后的再融资等涉及股票发行的行为，以及并购重组。更为重要的是，此次改革不仅仅是原来的试点制度的推开，不但注册制这个制度本身要在总结试点经验基础上，进行全面的优化和完善，而且同时还进行了制度整合。特别是此次注册制改革是对资本市场体制机制的一揽子改革，实现了“三个统筹”，即统筹完善多层次资本市场体系，统筹推进基础制度改革，统筹抓好证监会自身建设。这样一次系统的、整体的改革，使整个中国资本市场朝着市场化、法制化的方向迈出了一大步。

　　这次注册制改革是一次放管结合的改革，一方面是放，把责任放给发行人、放给中介机构、放给交易所，把判断投资价值的责任放给投资者；另一方面是管，就是主要管住、管好信息披露。

　　从这次全面注册制改革的内容可以看出，此次改革既涉及“存量”，又涉及“增量”；既涉及“入口”，又涉及“出口”。就我们前面谈到的提高中国资本市场上市公司整体质量的三个方面来看：在“入口”上，一方面，由于以下三项改革措施，可以促进新上市公司质量的提高。

　　一是更加强调以信息披露为核心，通过审核、问询等措施，督促发行人真实、准确、完整地披露信息；并要求信息披露以投资者的需求为导向，增强信息披露的针对性、有效性、可读性，减少不必要的冗余信息。

　　二是综合运用多要素校验、现场督导、现场检查、投诉举报核查、监管执法等多种方式，来压实发行人的信息披露第一责任和中介机构的“看门人”责任。

　　三是审核注册的标准、程序、内容、过程、结果全部向社会公开，公权力运行全程透明，严格制衡，接受社会监督，强化了市场约束和法治约束。

　　另一方面，由于以下三项改革措施，有利于更多高质量的公司上市。一是企业上市标准得到优化，对于上市公司的包容性提高。例如主板设置了多元包容的上市条件，创业版放开未盈利企业上市，优化新三板挂牌准入条件。二是优化了发行审核流程。这是变化最大的一块，审核流程缩短，上市更加方便快捷，效率提高，成本降低。三是发行市盈率限制取消，优质优价，好公司不再因为怕股票贱卖而不在A股市场上市。

　　在“出口”上，全面注册制改革后，进一步优化了退市制度，例如增加了重大信息披露违法强制退市情形相关适用安排，这有利于出清那些质量难以提高的劣质公司。

　　对于提高市场上每一家上市公司个体的质量，全面注册制改革也为此创造了很好的条件。主要包括再融资和并购重组两个方面。

　　在再融资方面，一是精简优化了发行条件。主板公司证券发行条件精简优化，与科创板、创业版趋于一致。例如，向不特定对象发行股票，设置了积极条件和消极条件；向特定对象发行股票，仅设置了消极条件。删除了公开发行证券“最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%”的分红指标要求。

　　放宽了发行可转债累计债券余额限制，发行可转债后累计公司债券余额由不超过最近一期末净资产额的40%，提升至50%。放宽了配股数量的限制，拟配股数量不超过配售前总股本的比例由30%提升至50%。

　　删除了向不特定对象发行证券的上市公司前次发行后业绩要求，不再要求“最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形”。删除了向特定对象发行股票不得存在上市公司及附属企业违规对外提供担保的限制。

　　二是将向特定对象发行股票简易程序推广到主板。上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票。

　　三是优化了审核流程。与首发类似，这是变化最大的一块。审核流程缩短，再融资更加方便快捷。

　　四是在原有的向不特定对象发行股票、向特定对象发行股票、配股、向不特定对象发行可转债等再融资产品的基础上，增加了向特定对象发行可转债的产品。

　　在并购重组方面，一是对重大资产重组的认定标准有所放宽。如营业收入指标除了占比达到50%以上外，还需金额超过5000万元人民币。二是放宽了对购买资产和配套融资的股份发行价格的限制，由市场参考价的90%调整为80%。三是与前述的首发和再融资一样，优化了审核流程。

　　上述改革，使得上市公司在再融资和并购重组两个方面都有了更大的运作空间，且效率更高，成本更低。这些，无疑会十分有利于上市公司质量的提高。同时，与首发相同，此次全面注册制改革包括再融资和并购重组制度的改革，都更加强调信息披露，进一步夯实了上市公司和中介机构的责任。

　　例如，在并购重组上，进一步加大独立财务顾问督导责任，规定持续督导期限届满后，仍存在尚未完结的重大事项的，独立财务顾问应当继续履行持续督导职责。这些，也都会进一步促进上市公司质量的提高。

　　综上所述，此次全面注册制改革，既有利于整个中国资本市场上市公司整体质量的提高，也有利于每一家上市公司个体质量的提高。但是，对于某一家具体的上市公司来说，全面注册制改革只是为其提高自身质量创造了条件，并不能自动地提高其自身质量。上市公司应当积极利用这种条件，努力提高自身的质量。

　　一方面，上市公司要充分利用新制度提供的条件，在公司需要再融资时适时进行再融资运作，在公司需要并购重组时进行并购重组运作，促进公司更好更快地发展。另一方面，进一步做好信息披露、投资者关系等工作，既为公司的再融资和并购重组等资本运作创造条件，也直接提升公司治理水平，从而提升公司自身的质量。

　　当然，要全面提高上市公司自身的质量，还需要公司在公司治理、战略管理、科技创新、企业管理等各个方面全面提升。我的发言完了，谢谢大家。

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