00129--泛海集團:有關交換金輪天地票據之主要交易|泛海酒店_新浪财经

原标题：00129--泛海集團:有關交換金輪天地票據之主要交易来源：同花顺

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ASIAORIENTHOLDINGS

ASIASTANDARDINTERNATIONALGROUPLIMITED泛海國際集團有限公司*

ASIASTANDARDHOTELGROUPLIMITED泛海酒店集團有限公司*

LIMITED

滙漢控股有限公司*

(於百慕達註冊成立之有限公司)

（於百慕達註冊成立之有限公司）

(股份代號：214)

(股份代號：129)

（股份代號：292）

須予披露交易

主要交易

須予披露交易

有關交換金輪天地票據

交換金輪天地票據

於二零二一年六月十五日，滙漢票據持有人、泛海國際票據持有人及泛海酒店票據持有人收到所有就彼等根據交換要約的條款以總面值分別約為 16,200,000 美元（相等於約125,700,000 港元）、約為 36,700,000 美元（相等於約 284,800,000 港元）及約為21,100,000 美元（相等於約 163,700,000 港元）之現有金輪天地票據交換相同面值之新金輪天地票據的結果。

上市規則之涵義

由於滙漢及泛海酒店各自就交換金輪天地票據之一項或多項適用百分比率（如適用，與先前購買事項合併計算）均超過 5%但低於 25%，故交換金輪天地票據構成滙漢及泛海酒店各自之須予披露交易，因此須遵守上市規則第 14 章項下之申報及公告規定。

由於泛海國際就交換金輪天地票據之一項或多項適用百分比率（如適用，與先前購買事項合併計算）均超過25%但低於 100%，故交換金輪天地票據構成泛海國際之主要交易，因此須遵守上市規則第14章項下之申報、公告、通函及股東批准規定。

鑒於泛海國際股東並無於交換金輪天地票據中擁有重大利益，倘召開泛海國際股東大會以批准交換金輪天地票據，泛海國際股東無須放棄投票。根據上市規則第14.44條，泛海國際已取得泛海國際緊密聯繫成員（其持有相當於泛海國際於本聯合公告刊發日期已發行股本約51.892%）批准交換金輪天地票據之書面批准。因此，泛海國際將不會召開股東大會以批准交換金輪天地票據。

寄發通函

一份載有有關交換金輪天地票據進一步資料之通函將盡快寄發予泛海國際股東，預期將於二零二一年七月八日或之前寄出。

交換金輪天地票據

於二零二一年六月十五日，滙漢票據持有人、泛海國際票據持有人及泛海酒店票據持有人收到所有就彼等根據交換要約的條款以現有金輪天地票據交換相同面值之新金輪天地票據的結果，有關交換金輪天地票據項下的現有金輪天地票據之面值詳情如下：

票據持有人 12.95%金輪天地票據 14.25%金輪天地票據

滙漢票據持有人為 1,000,000 美元（相等於約 7,800,000 港元）約為 15,200,000 美元（相等於約 117,900,000 港元）

泛海國際票據持有人約為 25,700,000 美元（相等於約 199,400,000 港元）約為 11,000,000 美元（相等於約 85,400,000 港元）

泛海酒店票據持有人為 10,000,000 美元（相等於約 77,600,000 港元）約為 11,100,000 美元（相等於約 86,100,000 港元）

根據交換要約，除向滙漢票據持有人、泛海國際票據持有人及泛海酒店票據持有人發行新金輪天地票據外，彼等分別收取總額約為 600,000 美元、1,500,000 美元及 800,000 美元之現金代價，以及緊接結算日期前現有金輪天地票據之利息支付日期（包括該日）起至結算日期（但不包括該日）根據交換要約有效提交和接受的該等現有金輪天地票據的應計未付利息。

新金輪天地票據之資料

新金輪天地票據之主要條款概述如下：

利率、利息支付日期

：新金輪天地票據將按年利率 16%計息，於二零二一年十二月十一日、二零二二年六月十一日、二零二二年十二月十一日及二零二三年七月十一日支付。新金輪天地票據將於二零二三年七月十一日到期。

及到期日

地位：新金輪天地票據(i)為金輪天地的一般責任；(ii)在償付

權利上明確較從屬於新金輪天地票據償付的金輪天地責任有優先償付權；(iii)至少就金輪天地所有無抵押、非後償債務處於同等償付地位（惟根據適用法律該等無抵押、非後償債務有任何優先權則另當別論）；(iv)由附屬公司擔保人及合營附屬公司擔保人優先提供擔保，惟受交換要約備忘錄所述者之限制所限；(v)實際從屬於金輪天地、附屬公司擔保人及合營附屬公司擔保人（如有）的其他有抵押責任（如有）（允許之同等有抵押債務除外），惟以就此作為抵押品的資產價值（抵押品除外）為限；及(vi)實際從屬於非擔保人附屬公司的全部現有及日後責任。

選擇性贖回：於二零二三年七月十一日之前任何時間及不時，金輪天

地可選擇按相等於新金輪天地票據面值 100%的贖回價，另加截至贖回日期（但不包括贖回日期）之適用溢價以及應計未付利息（如有），贖回全部而非部分該等新金輪天地票據。

於二零二三年七月十一日之前任何時間及不時，金輪天地可選擇以股本發售中一次或多次出售金輪天地普通股的所得現金款項淨額，按新金輪天地票據面值 116%的贖回價另加截至贖回日期（但不包括贖回日期）的應計未付利息（如有），贖回新金輪天地票據總面值最多35%；惟於各有關贖回後，於原發行日期發行的新金輪天地票據總面值須至少有 65%仍發行在外，且各有關贖回於有關股本發售完成後 60 日內進行。

於發生觸發控制權變動事件後不遲於 30 日內，金輪天地將作出要約，以相等於新金輪天地票據面值 101%的購買價，另加截至購買付款日期（但不包括該日）的應計未付利息（如有），購買所有尚未贖回之新金輪天地票據。

上市：新金輪天地票據已於新交所上市及掛牌。

新金輪天地票據之進一步資料已於金輪天地公告及交換要約備忘錄內披露。

有關根據交換要約以現有金輪天地票據交換新金輪天地票據的資料

於二零二零年九月三十日，滙漢票據持有人、泛海國際票據持有人及泛海酒店票據持有人各自根據交換要約交換新金輪天地票據的現有金輪天地票據的賬面值分別約為 120,800,000 港元、276,200,000 港元及 158,000,000 港元。截至二零二零年三月三十一日止財政年度，滙漢集團、泛海國際集團及泛海酒店集團根據交換要約以現有金輪天地票據交換新金輪天地票據的應佔純利（包括除稅前後）分別約為 2,700,000 港元、2,700,000 港元及 1,300,000 港元。

交換金輪天地票據之財務影響

於本財政年度，按綜合基準計算，滙漢集團、泛海國際集團及泛海酒店集團預期將因交換金輪天地票據錄得除稅前及非控股權益前的收益分別約為 49,000,000 港元、37,700,000 港元及7,200,000 港元。該收益表示滙漢票據持有人、泛海國際票據持有人及／或泛海酒店票據持有人根據交換要約以現有金輪天地票據之代價與成本交換新金輪天地票據之間的差額，減去從收益和往年攤銷至損益的票息之間的差額所得的增量利息收入，再加上往年所計提之預期信貸虧損撥回及確認之未變現匯兌收益的撥回。

滙漢董事、泛海國際董事及泛海酒店董事計劃將交換金輪天地票據之所得現金款項用作一般營運資金。

交換金輪天地票據之理由及裨益

交換金輪天地票據構成滙漢集團、泛海國際集團及泛海酒店集團之部分投資活動，該等活動為彼等一般及日常業務過程中進行。作為彼等主要業務之一部分，滙漢集團、泛海國際集團及泛海酒店集團監察彼等各自證券投資組合之表現，並不時對其（有關所持證券之類別及╱或金額）作出調整。

經考慮交換要約及新金輪天地票據之條款，滙漢董事、泛海國際董事及泛海酒店董事分別認為有關條款乃公平合理，且交換金輪天地票據符合滙漢、泛海國際、泛海酒店以及彼等各自股東之整體利益。

有關滙漢、泛海國際、泛海酒店、滙漢票據持有人、泛海國際票據持有人及泛海酒店票據持有人之資料

滙漢為一間於百慕達註冊成立之有限責任公司，其股份於主板上市。滙漢集團主要從事物業管理、發展及投資、酒店業務以及證券投資。

泛海國際為一間於百慕達註冊成立之有限責任公司，其股份於主板上市。泛海國際集團主要從事商業、零售及住宅物業之投資與開發以及證券投資。泛海國際集團亦透過泛海酒店參與酒店業務。

泛海酒店為一間於百慕達註冊成立之有限責任公司，其股份於主板上市。泛海酒店之主要活動為投資控股。泛海酒店附屬公司之主要活動為持有及經營酒店、進行物業開發及證券投資。

滙漢票據持有人為一間於英屬處女群島註冊成立之有限責任公司，並為滙漢之間接全資附屬公司。於本聯合公告日期，其主要從事證券投資。

泛海國際票據持有人為一間於英屬處女群島註冊成立之有限責任公司，並為泛海國際之間接全資附屬公司。於本聯合公告日期，其主要從事證券投資。

泛海酒店票據持有人為一間於英屬處女群島註冊成立之有限責任公司，並為泛海酒店之間接全資附屬公司。於本聯合公告日期，其主要從事證券投資。

有關金輪天地之資料

根據金輪天地截至二零二零年十二月三十一日止年度之年度報告，金輪天地為一間投資控股公司，以及連同其附屬公司主要從事房地產開發、物業租賃及酒店營運。

據滙漢董事、泛海國際董事及泛海酒店董事（按滙漢、泛海國際及泛海酒店可獲取的信息）作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，金輪天地及其最終實益擁有人均為獨立第三方。

上市規則之涵義

鑒於泛海國際股東並無於交換金輪天地票據中擁有重大利益，倘召開泛海國際股東大會以批准交換金輪天地票據，泛海國際股東無須放棄投票。根據上市規則第 14.44 條，泛海國際已取得泛海國際緊密聯繫成員（其持有相當於泛海國際於本聯合公告刊發日期已發行股本約 51.892%）批准交換金輪天地票據之書面批准。因此，泛海國際將不會召開股東大會以批准交換金輪天地票據。泛海國際緊密聯繫成員由以下泛海國際股東組成：

持有泛海國際股份數目

於泛海國際的約持股百分比

泛海國際股東姓名

（附註）

滙漢 51,705,509 3.918%滙漢的直接或間接附屬公司：滙漢實業有限公司 304,361,730 23.062%BassindaleLimited 23,785,154 1.802%HitakoLimited 4,888 0.0004%ImpetusHoldingsLimited 2,454,265 0.186%海運投資有限公司 50,074,030 3.794%泛朗投資有限公司 33,382,675 2.529%泛盟投資有限公司 53,671,301 4.067%泛賢投資有限公司 33,382,681 2.529%泛啟投資有限公司 33,382,691 2.529%泛珍投資有限公司 33,382,675 2.529%泛泉投資有限公司 46,783,314 3.545%PersianLimited 8,962,211 0.679%PhatomInvestmentLimited 7,905,986 0.599%潤康發展有限公司 317,282 0.024%潘政先生 1,308,884 0.099%

合共

684,865,276

51.892%

附註：此表所載之若干百分比數字已作約整。因此，列示為總計之數字未必為其前數字之算術總和。

寄發通函

一份載有有關交換金輪天地票據進一步資料之通函將盡快寄發予泛海國際股東，預期將於二零二一年七月八日或之前寄出。

釋義

除非文義另有所指外，否則在本聯合公告內，下列詞彙具有以下涵義：

「12.95%金輪天地

指由金輪天地發行面值總額為200,000,000美元於二零二二年到期之 12.95%優先票據，該等票據將於二零二二年三月十四日到期，有關進一步詳情已於金輪天地日期為二零二零年一月七日之公告內披露

票據」

「14.25%金輪天地

指由金輪天地發行面值總額為 85,000,000 美元於二零二三年到期之 14.25%優先票據，該等票據與面值總額為170,000,000美元於二零二三年到期之原 14.25%優先票據合併及組成為單一類別並於二零二三年一月九日到期，有關進一步詳情已於金輪天地日期為二零二一年一月六日之公告內披露

票據」

「滙漢」指滙漢控股有限公司（股份代號：214），一間於百慕達

註冊成立之獲豁免有限責任公司，其已發行股份於主板上市

「滙漢董事」指滙漢董事，包括獨立非執行董事

「滙漢集團」指滙漢及其附屬公司，包括泛海國際集團及泛海酒店集團

「滙漢票據持有人」指 SunrichHoldingsLimited，一間於英屬處女群島註冊成立

之有限責任公司，並為滙漢之間接全資附屬公司

「泛海酒店」指泛海酒店集團有限公司（股份代號：292），一間於百

慕達註冊成立之獲豁免有限責任公司，其已發行股份於主板上市

「泛海酒店董事」指泛海酒店董事，包括獨立非執行董事

「泛海酒店集團」指泛海酒店及其附屬公司

「泛海酒店票據持有人」指GreatimeLimited，一間於英屬處女群島註冊成立之有限

責任公司，並為泛海酒店之間接全資附屬公司

「泛海國際」指泛海國際集團有限公司（股份代號：129），一間於百

慕達註冊成立之獲豁免有限責任公司，其已發行股份於主板上市指由滙漢、潘政先生及彼等各自聯繫人組成之泛海國際股東緊密聯繫成員，其合共持有 684,865,276 股泛海國際股份（相當於泛海國際於本聯合公告刊發日期已發行股本約 51.892%）

「泛海國際緊密聯繫

成員」

「泛海國際董事」指泛海國際董事，包括獨立非執行董事

「泛海國際集團」指泛海國際及其附屬公司，包括泛海酒店集團

「泛海國際票據持有人」指 TechfullPropertiesCorp.，一間於英屬處女群島註冊成立

之有限責任公司，並為泛海國際之間接全資附屬公司

「泛海國際股份」指泛海國際已發行股本中每股面值 0.01 港元之股份

「泛海國際股東」指泛海國際股份之持有人

「聯繫人」指具有上市規則賦予該詞之相同涵義

「關連人士」指具有上市規則賦予該詞之相同涵義

「交換金輪天地票據」指於二零二一年六月十一日，由滙漢票據持有人、泛海國

際票據持有人及泛海酒店票據持有人有效提交，並獲金輪天地接受其根據交換要約交換新金輪天地票據的現有金輪天地票據，有關詳情請參閱本聯合公告「交換金輪天地票據」之標題段落

「交換要約」指受限於交換要約備忘錄載列之條款及條件、金輪天地向

現有金輪天地票據之票據持有人提出之交換要約，就已有效提交並獲金輪天地接受作交換的每 1,000美元面值之現有金輪天地票據，每位票據持有人將於結算時收到：(a)面值為 1,000 美元之新金輪天地票據；(b)代表由有效提交並獲接受交換現有金輪天地票據之緊接結算日期前之利息支付日期（包括該日）起至結算日期（但不包括該日）之該等現有金輪天地票據之應計未付利息之現金金額（約整至最接近的 0.01美元，0.005 美元或以上向上調整）；及(c)現金獎勵 40美元（約整至最接近的 0.01 美元，0.005 美元或以上向上調整）

「交換要約備忘錄」指日期為二零二一年五月三十一日之交換要約備忘錄，內

容有關交換要約

「現有金輪天地票據」指12.95%金輪天地票據及 14.25%金輪天地票據（視乎情況而定）

「金輪天地」指金輪天地控股有限公司（股份代號：1232），一間於開

曼群島註冊成立之有限責任公司，其已發行股份於主板上市

「金輪天地公告」指金輪天地日期為二零二一年五月三十一日、二零二一年

六月九日及二零二一年六月十一日之公告，內容有關交換要約

「港元」指港元

「獨立第三方」指獨立於滙漢、泛海國際及／或泛海酒店（視乎情況而定）及彼等各自關連人士之第三方人士或公司

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「主板」指聯交所主板

「新金輪天地票據」指由金輪天地發行總面值為 144,999,000 美元於二零二三年

到期按 16%計息的優先票據，各面值為 200,000 美元，及其超出部分按 1,000 美元的完整倍數發行

「百分比率」指具有上市規則賦予該詞之相同涵義

「先前購買事項」指視乎情況而定及按非綜合及獨立基準，（i）由滙漢集

團、泛海國際集團及泛海酒店集團先前於二零二零年六月二十九日購買及／或認購現有金輪天地票據面值分別為 10,000,000 美元（相等於 77,500,000 港元）、10,000,000 美元（相等於 77,500,000 港元）及 10,000,000美元（相等於 77,500,000 港元）；（ii）由泛海國際集團及泛海酒店集團先前於二零二一年一月七日購買及／或認購現有金輪天地票據面值分別為 10,000,000 美元（相等於 78,000,000 港元）及 10,000,000 美元（相等於78,000,000 港元）；（iii）由滙漢集團先前於二零二一年四月二十九日及三十日購買及／或認購現有金輪天地票據總面值為 8,000,000 美元（相等於約 62,300,000 港元）；及（iv）由滙漢集團及泛海國際集團先前於二零二一年五月五日購買及／或認購現有金輪天地票據面值分別為 10,500,000 美元（相等於約 81,600,000 港元）及5,000,000 美元（相等於約 38,800,000 港元）

「新交所」指新加坡證券交易所有限公司

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「美元」指美元

「%」指百分比

本聯合公告所載若干美元金額乃按其適用之相關交易進行時之概約匯率換算為港元。有關匯率僅供參考，並不表示所述金額已經按、應可按或可按任何特定匯率兌換。

承董事會命

滙漢控股有限公司

泛海國際集團有限公司主席

泛海酒店集團有限公司

主席

副主席兼行政總裁

馮兆滔

林迎青

香港，二零二一年六月十六日

於本聯合公告刊發日期，

(a) 滙漢執行董事為馮兆滔先生、潘政先生、潘海先生、潘洋先生、倫培根先生及關堡林先生；及滙漢獨立非執行董事為張國華先生、梁偉強先生及黃之強先生；(b) 泛海國際執行董事為馮兆滔先生、潘政先生、潘海先生、潘洋先生、倫培根先生及關堡林先生；及泛海國際獨立非執行董事為管博明先生、梁偉強先生及黃之強先生；及

*僅供識別