01381--粵豐環保:有關收購目標公司30%股權的關連交易|四川省_新浪财经

原标题：01381--粵豐環保:有關收購目標公司30%股權的關連交易来源：同花顺

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CANVESTENVIRONMENTALPROTECTIONGROUPCOMPANYLIMITED

粵豐環保電力有限公司

（於開曼群島註冊成立的有限公司）

（股份代號：1381）

有關收購目標公司30%股權的關連交易

收購事項

董事會欣然宣佈，於2021年6月10日，本公司之間接全資附屬公司世豐國際訂立股份購買協議，據此，賣方同意出售而世豐國際同意收購(i)目標公司的30%股權，代價約人民幣12,750,000元（約15,555,000港元）及(ii)銷售貸款。目標公司擁有閬中市名城的85%股權，而閬中市名城於四川省閬中市持有建設 — 經營 — 轉讓特許經營權項目。

進行收購事項之裨益

除共同開發位於長江三角洲地區的寶山垃圾焚燒發電廠外，收購事項繼續顯示本公司與上實控股成功的戰略伙伴關係。本集團決心把握四川省固體廢物處理市場的發展機會。透過收購事項，董事會認為，其將使本集團能夠擴大其於四川省的地域分佈，並將使本集團日後透過目標公司投資及╱或收購其他固體廢物處理公司。

上市規則涵義

於本公告日期，賣方分別由上海滬寧、上海上實及餘下股東擁有45%、45%及10%權益。上海滬寧為本公司主要股東上實控股的間接全資附屬公司。上海上實乃上實集團（為上實控股的控股股東及關連人士）旗下公司，上實集團可對其行使國有股東權利的授權代表。上實集團（透過其附屬公司）亦持有賣方註冊資本的10%。因此，賣方為上實控股及上實集團的聯繫人，並因此為本公司的關連人士。根據上市規則第14A章，收購事項構成本公司的一項關連交易。

由於上市規則項下的相關百分比率高於0.1%但低於5%，故收購事項須遵守上市規則第14A章項下的申報及公告規定，惟獲豁免遵守通函（包括獨立財務意見）及股東批准規定。

收購事項須待若干代價條件獲達成後方可作實，並可能於若干情況下終止。因此，概不保證收購事項將會完成。股東、一般投資者及本公司證券持有人於買賣本公司股份或其他證券時務請審慎行事。

收購事項

董事會欣然宣佈，於2021年6月10日，本公司之間接全資附屬公司世豐國際訂立股份購買協議，據此，賣方同意出售而世豐國際同意收購(i)目標公司的30%股權，代價約為人民幣12,750,000元（約15,555,000港元）及(ii)銷售貸款。目標公司擁有閬中市名城的85%股權，而閬中市名城於四川省閬中市持有建設 — 經營 — 轉讓特許經營權項目。股份購買協議乃於世豐國際成功競購於上海聯合產權交易所有限公司掛牌的銷售股份後訂立，代價為人民幣12,750,000元（約15,555,000港元）。

股份購買協議之主要條款

日期： 2021年6月10日

相關訂約方： (1) 世豐國際；及

(2) 賣方

將予收購之資產

根據股份購買協議，世豐國際有條件同意收購而賣方有條件同意出售(i)銷售股份；及(ii)銷售貸款。銷售股份（佔目標公司註冊資本的30%）於出售時將不附帶一切產權負擔連同於股份購買協議日期後所宣派、作出或支付的任何股息或其他分派之所有權利。銷售貸款指目標公司於本公告日期結欠賣方的股東貸款。

代價

根據股份購買協議的條款，世豐國際須於代價條件完成後分階段支付代價。

收購事項的代價乃參考(i)目標公司的實繳資本人民幣40,000,000元；及(ii)本公告下文「進行收購事項之理由及裨益」一節所載之理由釐定。世豐國際應付的代價將以本集團的內部資源撥付。

經考慮上文所述及下文「進行收購事項之理由及裨益」一段所述之因素後，董事認為收購事項之代價屬公平合理及按正常商業條款訂立，並符合股東的整體利益。

代價條件

代價將按以下階段進行結算，惟須達成就各階段所施加的代價條件：

金額代價條件

第一階段就銷售股份的30%

股份購買協議的簽署及生效後五個營業日內。

支付人民幣

3,825,000元

第二階段就銷售股份的40%

在達成以下條件後的15個營業日內：

支付人民幣

5,100,000元

. 股份購買協議規定的所有公司文件均已更新並向相關監管機構備案；及

. 完成就向世豐國際轉讓銷售股份向閬中市工商局登記的手續

第三階段就銷售股份的30%

於結算第二階段的代價後的15個營業日內。

支付人民幣

3,825,000元

完成

根據股份購買協議的條款，完成須待代價條件獲達成及代價結算後方告落實。

目標公司之財務資料及背景資料

目標公司於中國成立，註冊資本為人民幣40,000,000元，並由(i)賣方擁有30%；(ii)由四川省人民政府最終控制的四川產業振興發展投資基金有限公司擁有40 %；及(iii)由上海市國有資產管理辦公室最終控制的上實環境控股（武漢）有限公司擁有30%。

目標公司於閬中市經營無害化處理設施，並於2013年與閬中市政府訂立經營協議，為期合共20年。目標公司目前於四川省閬中市持有建設 — 經營 — 轉讓特許經營權。垃圾焚燒發電廠的每日城市生活垃圾處理能力為350噸。

下文載列目標公司截至2019年及2020年12月31日止兩個年度各年按照中國會計準則編製的綜合財務報表的財務資料概要：

截至

2020年12月31日

2019年12月31日

止年度

人民幣千元人民幣千元

收入 17,078 11,165除所得稅前利潤 3,123 1,183除所得稅後利潤 2,887 1,183

於2020年12月31日

於2019年12月31日

人民幣千元人民幣千元

資產 125,415 86,386負債 84,221 48,079資產淨值 41,194 38,307

有關賣方的資料

賣方為於中國成立的公司，由上海滬寧、上海上實及餘下股東分別擁有45%、45%及10%權益。上海滬寧為上實控股的間接全資附屬公司，上實控股為本公司的主要股東。上海上實是一間以上實集團（為上實控股的控股股東及關連人士）作為授權代表行使國有股東對其權利的公司。上實集團（透過其附屬公司）亦持有餘下股東註冊資本的10%。上實集團最終由上海市國有資產管理辦公室控制。賣方主要從事業務投資、資產管理及其他諮詢業務。

有關世豐國際及本集團的資料

世豐國際為一家於香港成立的有限公司，為本公司的間接全資附屬公司，主要從事投資控股。

本集團主要從事營運與管理垃圾焚燒發電廠、提供環境衛生相關服務以及綜合智慧城市管理服務。

進行收購事項之理由及裨益

除共同開發位於長江三角洲地區的寶山垃圾焚燒發電廠外，收購事項繼續顯示本公司與上實控股成功的戰略伙伴關係。本集團決心把握四川省固體廢物處理市場的發展機會。透過收購目標公司30%股權，董事會認為，收購事項將使本集團能夠擴大其於四川省的地域分佈，並將使本集團日後透過目標公司投資及╱或收購其他固體廢物處理公司。

鑒於上文所述，董事（包括獨立非執行董事）認為，收購事項乃按正常商業條款訂立，屬公平合理，而股份購買協議項下擬進行之交易符合本公司及本公司股東的整體最佳利益。

概無董事於股份購買協議項下擬進行的交易中擁有任何重大權益。然而，本公司非執行董事馮駿先生（亦為上實控股上海代表處首席代表）並無出席有關董事會會議，亦無就批准股份購買協議項下擬進行交易的董事會決議案投票。

上市規則涵義

於本公告日期，賣方分別由上海滬寧、上海上實及餘下股東擁有45%、45%及10%權益。上海滬寧為本公司主要股東上實控股的間接全資附屬公司。上海上實乃上實集團（為上實控股的控股股東及關連人士）旗下公司，為可對上實集團行使國有股東權利的授權代表。上實集團（透過其附屬公司）亦持有賣方註冊資本的10%。因此，賣方為上實控股及上實集團的聯繫人，並因此為本公司的關連人士。根據上市規則第14A章，收購事項構成本公司的一項關連交易。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「收購事項」指世豐國際根據股份購買協議條款擬收購銷售股份

「聯繫人」指具有上市規則賦予其的涵義

「董事會」指本公司董事會

「建設 — 經營

指建設、經營、轉讓

— 轉讓」

「營業日」指商業銀行於中國開門營業的日子（不包括星期六、星期日及公眾假期）

「本公司」指粵豐環保電力有限公司，一家在開曼群島註冊成立的公

司，其股份於香港聯合交易所有限公司上市

「完成」指完成收購事項