03606--福耀玻璃:2020年度股東大會會議資料

原标题：03606--福耀玻璃:2020年度股東大會會議資料 来源：联交所--披露易

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（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

（股份代號：3606）

海外監管公告

本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第 13.10B條刊發。

茲載列福耀玻璃工業集團股份有限公司（「本公司」）在上海證券交易所網站

(http://www.sse.com.cn)刊發的《2020 年度股東大會會議資料》，僅供參閱。

承董事局命

福耀玻璃工業集團股份有限公司

曹德旺

董事長

中國福建省福州市，2021 年 5 月 14 日

於本公告日期，本公司董事局成員包括執行董事曹德旺先生、曹暉先生、葉舒先生及陳向明先生；非執行董事吳世農先生及朱德貞女士；獨立非執行董事張潔雯女士、劉京先生及屈文洲先生。

福耀玻璃工业集团股份有限公司2020 年度股东大会

会

议

资

料

二○二一年六月十七日

目录

一、2020 年度董事局工作报告.........................................3

二、2020 年度监事会工作报告........................................14

三、2020 年度财务决算报告..........................................17

四、2020 年度利润分配方案..........................................20

五、2020 年年度报告及年度报告摘要..................................22

六、关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为...........23

七、关于续聘罗兵咸永道会计师事务所作为.............................27

八、独立董事 2020 年度述职报告......................................28

九、关于制定《福耀玻璃工业集团股份有限公司未来三年（2021-2023 年度）股东分红回报规划》的议案.............................................36

十、关于修改《关联交易管理制度》的议案.............................40

十一、关于公司发行超短期融资券的议案...............................48

福耀玻璃工业集团股份有限公司2020 年度董事局工作报告

福耀玻璃工业集团股份有限公司董事长曹德旺

尊敬的各位股东及股东代理人：

现在，我谨代表福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“福耀”）董事局向各位作 2020 年度（报告期）董事局工作报告（涉及的财务数据按中国企业会计准则编制）。

一、董事局关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

（一）公司业务的审视

作为全球汽车玻璃和汽车级浮法玻璃设计、开发、制造、供应及服务一体化解决方案的领导企业，福耀奉行技术领先和快速反应的品牌发展战略。在报告期内公司为全球汽车厂商和维修市场源源不断地提供凝聚着福耀人智慧和关爱的汽车安全玻璃产品和服务，为全球汽车用户提供了智能、安全、舒适、环保且更加时尚的有关汽车安全玻璃、汽车饰件全解决方案，同时不断提升驾乘人的幸福体验。

2020 年，新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”）对全球经济带来严重冲击，全球经济、贸易和投资等遭遇重挫，全球经济增速大幅下滑，全球地缘政治局势进一步紧张，各国量化宽松的货币措施又加剧了金融风险，全球经济困难重重。根据世界汽车组织（OICA）统计，2020 年全球汽车产量为 7,762.2 万辆，同比下降 15.8%，其中，中国汽车产量为 2,522.5 万辆，同比下降 2.0%，除中国外，全球其他国家汽车产量同比下降 21.1%。面对严峻的市场环境，全体福耀人迅速行动起来，开源节流并举、提质增效兼顾，外部市场拓展、内部效能提升，福耀的综合竞争优势进一步强化。

本报告期公司合并实现营业收入人民币 1,990,659.35 万元，比上年同期减少 5.67%；实现利润总额人民币 310,959.50 万元，比上年同期减少 3.76%，实现归属于上市公司股东的净利润人民币 260,077.65 万元，比上年同期减少 10.27%%；实现每股收益人民币 1.04 元，比上年同期减少 10.34%。

本报告期利润总额比上年同期减少 3.76%，若扣除下述不可比因素，本报告期利润总额比上年同期增长 6.91%：

（1）本报告期公司汇兑损失人民币 42,246.77 万元，上年同期汇兑收益人民币 13,576.40 万 元， 使本 报告期 公司 利润 总额 比上年 同期 减少 人民币55,823.17 万元；

（2）上年同期福耀伊利诺伊有限公司违反独家经销协议赔偿3,929万美元，折人民币27,187.36万元；

（3）本报告期福耀玻璃美国有限公司受疫情影响产生合并利润总额为892.11 万美元（福耀玻璃美国有限公司 100%控股福耀伊利诺伊有限公司及福耀美国 C 资产公司，该数据为其合并财务报表的数据），上年同期合并利润总额为1,850.52 万美元（该数据为剔除福耀伊利诺伊有限公司违反独家经销协议支付赔偿 3,929 万美元后的数据），疫情影响使本报告期公司利润总额比上年同期减少人民币 6,782.83 万元。

报告期内，公司围绕集团经营战略，以“为客户持续创造价值”为中心，以市场为导向，以技术创新为支持，以规范管理为保障，致力于提升公司综合竞争力，主要开展以下工作：

1、汽车玻璃市场竞争力及抗风险能力增强：公司始终坚持客户导向、极致用户体验的主动市场营销策略，坚持和强化“全球一体、给客户提供全解决方案”的技术营销模式，发挥销售引领作用，建立全方位销售管理机制，提升市场敏感度，不断拓展新市场、开发新客户，进一步完善全球供应链格局。经过以上举措，汽车玻璃营收状况优于汽车行业，抗市场风险能力增强。

2、推动产品增值升级：公司持续推动汽车玻璃朝“安全舒适、节能环保、造型美观、智能集成”方向发展，天幕、隔热、隔音、抬头显示、可调光、防紫外线、憎水、太阳能、包边模块化等高附加值产品占比持续提升，占比较上年同期上升 2.64 个百分点，价值得以体现。

3、构建全员全过程质量保障体系：公司以高质量确保高效益，强化全员质量意识，贯彻全员、全过程质量管理，通过信息化、标准化、数字化手段，精益现场，构建全员全过程质量保障体系。

4、扎实有序推进新业务发展：自 2019 年 2 月收购德国 SAM 铝亮饰条资产后，公司从工厂布局、设备更新、工艺流程、物流运输等方面进行整合，运营效率得以提高，并降低其营运成本。铝饰件业务的发展，将进一步强化福耀汽车玻璃的集成化能力，同时将拓展福耀的发展空间。

5、研发创新和技术引领：公司把握汽车行业电动、网联、智能、共享趋势，推动其在汽车玻璃上的技术运用，依托市场，持续创新，推动汽车玻璃朝着“安全舒适、节能环保、造型美观、智能集成”方向发展，并加快开发步伐。报告期内，公司与京东方集团在汽车智能调光玻璃和车窗显示等领域进行战略合作；公司与北斗星通智联科技有限责任公司签订战略合作协议，共同致力于高精度定位和通信多模智能天线与汽车玻璃的融合，提升公司产品创新性与竞争力。

6、夯实企业发展基础：在弘扬“勤劳、朴实、学习、创新”的核心价值观同时，改善福耀文化生态；落实人力资源体系优化工作，大力推进员工“幸福工程”，培养福耀国际化人才，实现企业与员工同步发展；完善各项规章制度，提高员工综合素质，为企业转型升级和战略落地提供制度保障和人才保证。

（二）公司业务的发展、表现或状况

公司的大部分收入来自提供优质汽车玻璃设计、供应及服务。公司也生产和销售浮法玻璃（生产汽车玻璃所用的主要原材料）、汽车饰件。下表载列所示期间及日期的财务比率概要：

财务指标 截至 12 月 31 日止年度

2020 年 2019 年 2018 年

收入增长（1） -5.67% 4.35% 8.08%

净利润增长（2） -10.34% -29.44% 30.46%

毛利率（3） 39.51% 37.46% 42.63%

利息和税前净利润率（4） 17.40% 17.36% 26.40%

净利润率（5） 13.05% 13.73% 20.31%

股权收益率（6） 12.04% 13.56% 20.41%

总资产收益率（7） 6.76% 7.46% 11.91%

资产负债率（8） 43.81% 44.96% 41.46%

应收账款(不含应收票据)周转天数（9） 66 61 66

存货周转天数（10） 99 90 97

注：（1）收入增长＝（期内营业收入÷前期营业收入-1）×100%；（2）净利润增长＝（期内净利润÷前期净利润-1）×100%；（3）毛利率＝（期内毛利÷营业收入）×100%；（4）利息和税前净利润率＝（期内利息和所得税费用前净利润之和÷营业收入）×100%；（5）净利润率＝（期内净利润÷营业收入）×100%；（6）股权收益率＝（期内归属于上市公司股东的净利润÷期终归属于上市公司股东的权益）×100%；（7）总资产收益率＝（期内净利润÷期末总资产）×100%；（8）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；（9）应收账款周转天数＝[（期初应收账款+期末应收账款）÷2]÷销售收入×360 天；（10）存货周转天数＝[（期初存货余额+期末存货余额）÷2]÷销售成本×360 天。

公司从盈利能力、营运能力和偿债能力三者选择有代表性的财务指标来分析公司的成长能力。公司 2020 年收入同比减少 5.67%，主要受疫情影响，汽车行业产销量同比下降，公司下游客户订单需求减少；净利润同比减少 10.34%，主要受汇兑损益及疫情的影响；公司 2020 年 12 月 31 日资产负债率为 43.81%，保持较强的偿债能力；公司 2020 年应收账款（不含应收票据）周转天数、存货周转天数分别为 66 天、99 天，保持公司正常周转效率水平。公司不断强化企业运营管理，提升企业综合竞争力，为股东持续创造价值。

二、公司关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

根据中国汽车工业协会统计，2020 年汽车产销分别为 2,522.5 万辆和2,531.1 万辆，同比分别下降 2.0%和 1.9%，其中乘用车产销分别为 1,999.4 万辆和 2,017.8 万辆，同比分别下降 6.5%和 6%。虽然 2020 年汽车产销是 2018 年首次出现负增长后的连续第三年下滑，但中国汽车产销量仍居于全球第一，截至2020 年度，中国汽车产销已连续十二年蝉联全球第一，自 2010 年至 2020 年，中国汽车产量复合增长率为 3.28%。

汽车行业从短期来看，汽车市场在复苏，但基础仍不稳定，一方面，各国都在采取防疫措施，但出现病毒变异，疫情反复，全球汽车供应链不稳定因素增加，汽车市场的不确定因素仍存；另一方面，随着国内疫情防控形势逐步好转，国家和地方政府出台和落地各种促进汽车消费的政策，如放宽限购、增加配额；延长新能源汽车补贴政策和购置税优惠政策；启动“汽车下乡”等，汽车市场加快恢复。

从全球汽车工业结构看，发展中国家占汽车工业的比重不断提升，影响不断加大；但就汽车保有量而言，中国汽车普及度与发达国家相比差距仍然巨大，2020年美国每百人汽车拥有量超过 80 辆，欧洲、日本每百人汽车拥有量约 50 至 60辆，而中国每百人汽车拥有量仅约 20 辆。随着中国经济的发展，城镇化水平的提升，居民收入的增长，消费能力的提升，以及道路基础设施的改善，中国潜在汽车消费需求仍然巨大，从人均 GDP 和汽车保有的国际横向比较看，中国中长期汽车市场仍拥有增长潜力，为汽车工业提供配套的本行业仍有较大的发展空间。

当前汽车市场进入需求多元、结构优化的新发展阶段，汽车朝着“电动化、网联化、智能化、共享化”（新四化）趋势发展，越来越多的新技术也集成到汽车玻璃中，对汽车玻璃提出新的要求，同时也为汽车玻璃行业的发展提供了新的机遇。新技术的运用，推动汽车玻璃朝着“安全舒适、节能环保、造型美观、智能集成”方向发展，附加值在不断地提升。福耀在本行业技术的领导地位，为本公司汽车玻璃销售带来结构性的机会。

因此，从中长期看，为汽车工业发展相配套的本行业还有较稳定的发展空间。

注：以上数据来源于世界汽车组织（OICA）、中国汽车工业协会和国际汽车制造商协会等相关资料。

（二）公司发展战略

公司发展战略：

以技术和创新的文化和人才，系统打造“福耀”可持续的竞争优势和盈利能力，成为一家让客户、股东、员工、供应商、政府、经销商、社会长期信赖的透明公司。

公司的规划为：

1）拓展“一片玻璃”的边界，加强对玻璃集成趋势的研究，持续推进铝饰件业务，为汽车厂和 ARG 用户提供更全面的产品解决方案和服务。

2）全球化经营，公司从组织结构、文化、投资、人才引进等转型升级，以提升为全球客户创造价值、提供服务的能力。

3）基于“四品一体”理念，以客户为导向，零缺陷为目标，建设福耀卓越质量管理体系；以工匠精神打磨精品，为客户提供最佳解决方案，提升客户服务满意度；打造“福耀”国际品牌，推动技术创新，不断创造价值。

4）不同纬度全面深化精益推进，提质增效，坚持以五星班组夯实现场基础，培养福耀自主精益人才。

5）进一步全面推广资金集约化与预算并举的管理模式，确保资本效率最大化。

6）完善管理创新、技术创新的流程和激励机制，以市场为导向、把创新转化为生产力，推动福耀从制造型企业向技术型企业升级。

7）弘扬“勤劳、朴实、学习、创新”的核心价值观，改善福耀文化生态，推进员工“幸福工程”，实现企业与员工同步发展。

公司的机遇：

1）伴随产品消费升级和技术进步，高附加值汽车玻璃需求提升，为福耀提供了新的发展机遇，福耀从产品经营向一体化全解决方案的品牌经营发展，公司价值不断提升。

2）公司资本结构合理、现金流充足、财务稳健、经营能力卓越，为持续发展奠定良好的基础。

3）公司信息化基础坚实，在信息化时代能更快适应外部环境变化。

4）海外布局合理，生产运营前移至国际客户，增强公司对客户的快速响应能力，为公司海外市场的发展提供更快、更有价值的服务。

5）公司延伸产业链，布局汽车饰件业务，既解决汽车玻璃集成所需的饰件，又有利于延伸公司业务，提高公司综合竞争力，进一步增强公司与汽车厂的合作黏性，同时将为汽车饰件业务的扩展增添助力。

6）公司全球化格局成型，可以应付国际形势变化带来的挑战。

公司的挑战：

1）全球经济政治形势错综复杂，经济增速放缓，风险和不确定因素依然存在，宏观层面的信用风险、劳工短缺、生产要素涨价等，将给公司经营管理带来挑战。

2）中国正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，结构性、体制性、周期性问题相互交织，仍有不少问题、矛盾和挑战亟待面对和解决，将给公司国内的发展带来挑战。

3）信息化时代，客户对响应速度的要求越来越高，对公司服务和管理水平、智能化水平和协同能力提升提出了更高的要求。

4）汽车新四化趋势凸显，越来越多的新技术也集成到汽车玻璃中，产品消费升级和技术进步对汽车玻璃提出新的要求，对公司的技术发展提出挑战。

5）公司的全球化经营发展，公司需要迎接与所在国的文化融合、法律适应、人力资源匹配等方面的挑战。

（三）可能面对的风险

1、经济、政治及社会状况、政府政策风险

公司的大部分资产位于中国，且一半左右的收入源自于中国的业务。因此，公司的经营业绩、财务状况及前景受到经济、政治、政策及法律变动的影响。中国经济处于转型升级阶段，公司于中国的业务也可能受到影响，同时疫情将加大加深对经济及行业的影响。为此，公司将加大技术创新，加强组织管理，构建福耀新文化，同时强化售后维修市场，巩固并确保中国市场稳健发展的同时，发挥全球化经营优势。

2、行业发展风险

全球汽车产业正转型升级，汽车行业竞争正由制造领域向服务领域延伸，汽车消费由实用型向品质化转变，智能化、网络化、数字化将成为汽车行业发展的主流；我国汽车行业的个体企业规模尚小，将不可避免出现整合；如果公司未能及时应对技术变革，未能满足客户需求，如果汽车需求出现波动，对公司产品的需求也会出现波动，可能会对公司的财务状况及经营业绩产生不利影响。为此公司将丰富产品线，优化产品结构，提升产品附加值，如包边产品、抬头显示玻璃、隔音玻璃、憎水玻璃、调光玻璃、镀膜玻璃、超紫外隔绝玻璃等，并为全球客户提供更全面的产品解决方案和服务。

3、市场竞争风险

市场竞争的加剧，可能会导致公司部分产品的售价下降或需求下跌，如果公司的竞争对手成功降低其产品成本，或推出新玻璃产品或可替代玻璃的材料，则公司的销售及利润率可能会受到不利影响。为此公司采取差异化战略，强化与客户战略协作关系，进一步满足国内外的市场需求，不断提升“福耀”品牌的价值和竞争力。

4、成本波动风险

公司汽车玻璃成本构成主要为浮法玻璃原料、PVB 原料、人工、电力及制造费用，而浮法玻璃成本主要为纯碱原料、天然气燃料、人工、电力及制造费用。受国际大宗商品价格波动、天然气市场供求关系变化、纯碱行业的产能变动及玻璃和氧化铝工业景气度对纯碱需求的变动、人工成本的不断上涨等影响，公司存在着成本波动的风险。为此公司将：（1）整合关键材料供应商，建立合作伙伴关系；建立健全供应商评价及激励机制，对优秀供应商进行表彰；针对关键材料的供应商、材料导入，建立铁三角管理机制，包括采购、技术、质量等方面。

（2）加强原材料价格走势研究，适时采购；拓宽供应渠道，保证供应渠道稳定有效。

（3）提高材料利用率，提升自动化、优化人员配置、提升效率、节能降耗、严格控制过程成本，整合物流、优化包装方案、加大装车装柜运量、降低包装及物流费用，加大研发创新及成果转换应用、提升生产力，提高管理水平，产生综合效益。

（4）通过在欧美地区建厂在当地生产与销售，增强客户黏性与下单信心，并利用其部分材料及天然气、电价的优势来规避成本波动风险。

（5）提升智识生产力，在制造节能、管理节能、产品智能上着力，创造公司价值。

5、汇率波动风险

我国人民币汇率形成机制改革按照主动性、渐进性、可控性原则，实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节，有管理的浮动汇率制度。虽然国际贸易不平衡的根本原因在于各自国家的经济结构问题，但伴随世界经济的波动、部分国家的动荡、局部热点地区的紧张升级，以及各国的货币松紧举措，将会带来汇率波动。公司海外销售业务已占一半左右，且规模逐年增大，若汇率出现较大幅度的波动，将给公司业绩带来影响。为此，（1）集团总部财务部门将加强监控集团外币交易以及外币资产和负债的规模，并可能通过优化出口结算币种以及运用汇率金融工具等各种积极防范措施对可能出现的汇率波动进行管理；（2）公司通过在欧美地区建厂，在当地生产与销售，增强客户黏性与下单信心的同时规避汇率波动风险，将风险控制在可控范围内。

6、公司可能无法迅速应对汽车玻璃行业或公司客户行业快速的技术革新及不断提高的标准的风险

公司注重开发独有技术及新汽车玻璃产品。新产品的开发流程可能耗时较长，从而可能导致较高开支。在新产品带来收入之前，可能需投入大量资金及资源。如果竞争对手先于公司向市场推出新产品或如果市场更偏向选择其他替代性技术及产品，则公司对新产品的投资开发未必能产生足够的盈利。如果公司无法预测或及时应对技术变革或未能成功开发出符合客户需求的新产品，则公司的业务活动、业务表现及财务状况可能会受到不利影响。为保持竞争优势，公司将不断加大研发投入、提升自主创新能力，加强研发项目管理，建立市场化研发机制。并以产品中心直接对接主机厂需求，与客户建立战略合作伙伴关系。

7、网络风险及安全

随着公司智能制造能力的提升，核心的业务运营及管理过程均通过信息系统支撑与实现，如果公司的核心信息网络受到外部攻击、病毒勒索等，有可能导致重要文件损坏，制造执行等系统故障或影响生产交付等。为此，公司将在总体信息安全规划的指引下：（1）将核心信息系统的对外访问权限供给、端口进行严格管控，对服务器、存储等资源及时更新补丁，安装硬件防火墙，防止黑客通过防护漏洞放入内部资源；（2）定期进行攻防演练，及时发现深层次安全风险，并采取相应措施控制风险；（3）公司多年来一直与全球顶级的网络安全服务商合作，构筑多层立体防御体系，在第一时间发现异常并智能化采取措施，确保数据安全；（4）树立危机意识，时刻防范各种网络风险，同时加强全员网络安全意识、参与意识，规范上网行为，帮助员工掌握用网安全技能和方法，提升抵御和防范网上有害信息的能力。

8、资料诈骗及盗窃

伴随公司信息化建设工作的推进，公司的核心销售、设计、工艺及财务等数据存在被盗窃，从而降低公司核心竞争力的风险。为此，公司加快推进信息安全加密和虚拟化桌面工作，一方面将公司的核心信息进行安全加密，使文件或数据被复制出企业环境后，无法打开，从而保障信息的安全性；另一方面，加快研发、设计等核心部门的虚拟桌面建设，核心信息资产进行公司集中存储，降低个人存储、分发信息的可能性。此外，公司还采用软硬件相结合的模式，制定了防泄漏的三级安全措施，限制重要文档的下载、复制和使用，清晰划清数据、文档、技术资料、内网、外网、VPN 等边界，并采取相应措施进行防护。

9、环境及社会风险

随着国家对环境治理管理的政策、规划、标准的深度和广度从细从严，公司可能有个别或单一领域的指标与国家综合制定的新政策、新标准存在差异风险。

首先，公司秉承“资源节约、环境友好”理念，并努力通过技术创新、工艺创新、设备创新、新材料应用和环保设施投入等，持续践行这一理念，使公司产业在材料、工艺、技术、设备、节能环保和功能化等各方面均达到国际一流水平；第二，公司设立了环境、社会及管治的管理委员会，并制定环境、社会及管治管理体系和内控手册，为实现公司的环境、社会及管治的长效可持续发展提供有力的保障；第三，不断提高全员对环境保护工作的认识，定期开展环保、节能和循环经济等方面的宣传贯彻和培训；第四，严格内部监督考核，全面落实环境保护工作的各项措施和目标。

（四）经营计划

2021 年度，全球经济形势并不明朗，依然充满不确定性，宏观层面的信用风险、劳工短缺、生产要素涨价等，而且海外疫情仍未得到有效控制，这些都将成为公司年度发展的影响因素，为此，福耀将“谨慎乐观，步步为营”开展各项工作：

1、继续发挥销售引领作用，提升市场敏感度，建立全方位销售管理机制，提升市场竞争力。

2、坚持市场和产品为导向的研发机制，加大创新的力度，完善管理创新、技术创新的流程和激励机制，以市场为导向、把创新转化为生产力，推动福耀从制造型企业向技术型企业升级。

3、持续推进精益管理和自动化信息化进程，推动全产业链的提质增效，节能降本，增强企业在后疫情时代的抗风险能力。

4、完善各项规章制度，提高员工综合素质，为企业转型升级和战略落地提供制度保障和人才保证。

5、推进生产程序化、标准化、规范化，提升生产设备和生产人员的稳定性，提升一次性成品率。

6、继续弘扬“勤劳、朴实、学习、创新”的核心价值观，改善福耀文化生态，推进员工“幸福工程”，实现企业与员工同步发展，打造高素质团队，夯实企业发展基础。

为完成 2021 年度的经营计划和工作目标，公司预计 2021 年全年的资金需求为人民币 249.08 亿元，其中经营性支出人民币 200 亿元，资本支出人民币 30.27亿元，派发现金红利支出人民币 18.81 亿元，计划通过加快销售货款回笼和存货周转、优化结存资金的使用、增发 H 股股本筹资、向金融机构借款或发债等方式解决。2021 年公司将继续加强全面预算管理，强抓货款回笼，严控汇率风险，优化资本结构，使资金管理安全、有效。

上述计划是基于现时经济形势、市场情况及公司形势而测算的经营计划，所以该经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺或实质承诺，投资者对此应保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。

以上报告，提请本次股东大会予以审议。

福耀玻璃工业集团股份有限公司

二○二一年六月十七日

福耀玻璃工业集团股份有限公司2020 年度监事会工作报告

福耀玻璃工业集团股份有限公司监事会主席白照华

尊敬的各位股东及股东代理人：

我谨代表福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会向各位作《2020 年度监事会工作报告》。

报告期内，福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）监事会依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定，遵守诚信原则，认真履行监督职责，有效维护了股东、公司和员工权益。现将 2020 年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会的工作情况

2020 年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，积极开展各项工作。报告期内，监事会共召开了四次会议，参加了公司本年度召开的股东大会和董事局会议，对公司经营活动的重大决策、公司财务状况和公司董事、高级管理人员的行为进行了有效监督，对公司定期报告进行审核并提出审核意见。监事会为推动公司健康、稳步发展，维护公司及全体股东的合法权益，发挥了积极作用。

会议届次 召开时间 议题内容

第 九 届 第十 一次会议（通讯方式） 2020 年 3月 27 日 审议《2019 年度 H 股业绩公告及 A 股业绩快报》。

第 九 届 第十 二次会议（通讯方式） 2020 年 4月 27 日 1、审议《2019 年度监事会工作报告》；2、审议《2019年度财务决算报告》；3、审议《2019 年年度报告及年度报告摘要》；4、审议《福耀玻璃工业集团股份有限公司 2019年度内部控制评价报告》；5、审议《关于<2020年第一季度报告>全文及正文的议案》；6、审议《关于2020 年度公司与福耀集团北京福通安全玻璃有限公司日常关联交易预计的议案》；7、审议《关于增加公司

与金垦玻璃工业双辽有限公司 2020年度日常关联交易预计的议案》。

第 九 届 第十 三次会议（现场结合通讯方式） 2020 年 8月 21 日 审议《关于<公司 2020 年半年度报告及摘要>的议案》。

第 九 届 第十 四次会议（现场会议方式） 2020 年 10月 29 日 1、审议《关于<2020 年第三季度报告>全文及正文的议案》；2、审议《关于公司监事会进行换届选举暨提名第十届监事会监事候选人的议案》；3、审议《关于公司第十届监事会监事薪酬的议案》；4、审议《关于 2021年度公司与特耐王包装(福州)有限公司日常关联交易预计的议案》；5、审议《关于 2021 年度公司与金垦玻璃工业双辽有限公司日常关联交易预计的议案》；6、审议《关于 2021 年度公司与福耀集团北京福通安全玻璃有限公司日常关联交易预计的议案》。

二、监事会对公司依法运作情况的核查意见

监事会认为：2020 年度，公司依法经营，规范运作，内部控制制度健全完善。公司董事局严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法有效。公司董事和高级管理人员能够勤勉尽责地履行各自职责，在执行其职务时没有发生违反法律法规、《公司章程》或损害公司以及股东利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的核查意见

报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理、经营成果以及定期报告等情况进行审阅和监督，认为公司财务核算体系健全，制度完善，财务运作规范，公司的财务报告客观、真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。2019年度利润分配方案严格按照有关法规及《公司章程》的要求执行，符合公司经营现状。

四、监事会对公司关联交易情况的核查意见

报告期内，监事会对公司 2020 年度发生的关联交易事项进行监督，对关联董事、关联股东的相关行为进行关注。监事会认为：公司 2020 年度的关联交易事项是根据有关交易的协议条款进行，决策程序符合规定，交易条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益，未发现因关联交易损害公司利益的情形。

五、监事会对公司内部控制情况的核查意见

报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设与运作情况进行了监督和检查，监事会认为：公司建立的内部控制管理体系符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国会计法》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《企业内部控制基本规范》及其他内部控制监管规则的要求，报告期内，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，合理保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及信息披露的真实、准确、完整，公司内部控制及风险管理系统是有效的。

2021 年，监事会将不辜负全体股东的期望，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，认真、忠实、勤勉地履行职责，为维护公司及全体股东的合法权益做出不懈的努力。

以上报告，提请本次股东大会予以审议。

福耀玻璃工业集团股份有限公司

二○二一年六月十七日

福耀玻璃工业集团股份有限公司2020 年度财务决算报告

尊敬的各位股东及股东代理人：

根据福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年度合并财务报表，公司 2020 年度主要会计数据和财务指标完成情况如下（在本报告中，如无特别说明，“亿元”均指“人民币亿元”。

一、公司 2020 年度财务状况说明

1、资产负债情况（按中国企业会计准则）：

本报告期末，公司资产总额人民币 384.24 亿元（2019 年：人民币 388.26亿元），较年初减少 1.04%。其中流动资产人民币 185.60 亿元（2019 年：人民币177.74 亿元），非流动资产人民币 198.64 亿元（2019 年：人民币 210.52 亿元）。

负债总额人民币 168.33 亿元（2019 年：人民币 174.57 亿元），较年初减少3.58%。其中流动负债人民币 121.31 亿元（2019 年：人民币 147.86 亿元），非流动负债人民币 47.01 亿元（2019 年：人民币 26.71 亿元）。

股东权益人民币 215.91 亿元（2019 年：人民币 213.69 亿元），较年初增加1.04%。其中归属于母公司股东权益人民币 215.95 亿元（2019 年：人民币 213.70亿元）。

2、资产负债情况（按国际财务报告准则）:

本报告期末，公司资产总额人民币 384.35 亿元（2019 年：人民币 388.39亿元），较年初减少 1.04%。其中流动资产人民币 185.60 亿元（2019 年：人民币177.74 亿元），非流动资产人民币 198.76 亿元（2019 年：人民币 210.64 亿元）。

负债总额人民币 168.33 亿元（2019 年：人民币 174.57 亿元），较年初减少3.58%。其中流动负债人民币 121.31 亿元（2019 年：人民币 147.86 亿元），非流动负债人民 47.01 亿元（2019 年：人民币 26.71 亿元）。

股东权益人民币 216.03 亿元（2019 年：人民币 213.81 亿元），较年初增加1.03%。其中归属于母公司股东权益人民币 216.06 亿元（2019 年：人民币 213.83亿元）。

二、公司 2020 年度经营成果

1、营业收入、毛利与毛利率

按照中国企业会计准则，公司 2020 年度营业收入人民币 199.07 亿元（2019年度：人民币 211.04 亿元），比上年减少 5.67%；毛利人民币 78.64 亿元（2019年度：人民币 79.06 亿元），比上年减少 0.53%；毛利率 39.51%（2019 年度：37.46%），同比上升 2.05 个百分点。

按照国际财务报告准则，公司 2020 年度收入人民币 199.07 亿元（2019 年度：人民币 211.04 亿元），比上年减少 5.67%；毛利人民币 76.35 亿元（2019年度：人民币 77.05 亿元），比上年减少 0.90%；毛利率 38.36%（2019 年度：36.51%），同比上升 1.85 个百分点。

2、费用

按照中国企业会计准则，公司 2020 年度销售费用、管理费用和研发费用合计为人民币 43.67 亿元，占营业收入比重为 21.94%，比上年同期上升 0.71 个百分点。

按照国际财务报告准则，公司 2020 年度分销成本、行政开支和研发开支合计为人民币 43.74 亿元，占收入比重为 21.97%，比上年同期上升 0.70 个百分点。

3、归属于母公司所有者净利润

按照中国企业会计准则，公司 2020 年度归属于母公司所有者的净利润人民币 26.01 亿元（2019 年度：人民币 28.98 亿元），比上年减少 10.27%。每股收益为人民币 1.04 元（2019 年度：1.16 元）。

按照国际财务报告准则，公司 2020 年度归属于母公司所有者利润为人民币26.00 亿元（2019 年度：人民币 28.98 亿元），比上年减少 10.27%。每股收益为人民币 1.04 元（2019 年度：人民币 1.16 元）。

三、公司 2020 年度现金流量情况

按照中国企业会计准则，本公司 2020 年度经营活动的现金流入净额为人民币 52.78 亿元（2019 年度：流入净额人民币 51.27 亿元）；投资活动的现金流出净额为人民币 11.67 亿元（2019 年度：流出净额人民币 31.25 亿元）；筹资活动的现金流出净额为人民币 32.80 亿元（2019 年度：流出净额人民币 1.16 亿元）。

按照国际财务报告准则，本公司 2020 年度经营活动的现金流入净额为人民币 48.50 亿元（2019 年度：流入净额人民币 47.01 亿元），投资活动的现金流出净额为人民币 7.38 亿元（2019 年度：流出净额人民币 26.99 亿元），筹资活动的现金流出净额为人民币 32.80 亿元（2019 年度：流出净额人民币 1.16 亿元）。

四、中国企业会计准则与国际财务报告准则差异

公司分别按中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况如下：

单位：元币种：人民币

净利润 归属于上市公司股东的净资产

本期数 上期数 期末数 期初数

按中国企业会计准则 2,600,776,459 2,898,433,273 21,594,517,508 21,370,366,209

按国际财务报告准则调整的项目及金额：

房屋建筑物及土地使用权减值转回及相应的折旧、摊销差异 -530,734 -564,875 11,706,627 12,237,361

按国际财务报告准则 2,600,245,725 2,897,868,398 21,606,224,135 21,382,603,570

以上报告，提请本次股东大会予以审议。

福耀玻璃工业集团股份有限公司

二○二一年六月十七日

福耀玻璃工业集团股份有限公司2020 年度利润分配方案

尊敬的各位股东及股东代理人：

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年度福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）按中国企业会计准则编制 的 合 并 财 务 报 表 中 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 为 人 民 币2,600,776,459 元。经罗兵咸永道会计师事务所审计，2020 年度本公司按国际财务报告准则编制的合并财务报表中归属于母公司普通股股东的净利润为人民币2,600,245,725 元。

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年度本公司按中国企业会计准则编制的母公司报表的净利润为人民币 2,424,595,759 元，加上2020 年年初未分配利润人民币 6,259,347,637 元，扣减当年已分配的 2019 年度利润人民币 1,881,463,149 元，并按 2020 年度母公司净利润的 10%提取法定盈余公积金人民币 242,459,576 元后，截至 2020 年 12 月 31 日可供股东分配的利润为人民币 6,560,020,671 元。

本公司拟订的 2020 年度利润分配方案为：以截至 2020 年 12 月 31 日本公司总股本 2,508,617,532 股为基数，向 2020 年度现金股利派发的股权登记日登记在册的本公司 A 股股东和 H 股股东派发现金股利，每 10 股分配现金股利人民币7.5 元（含税），共派发股利人民币 1,881,463,149 元，占公司当年合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例为 72.34%，本公司结余的未分配利润结转入下一年度。2020 年度本公司不进行送红股和资本公积金转增股本。本公司派发的现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东支付，以港币向 H 股股东支付。

鉴于本公司已根据股东大会特别授权于 2021 年 5 月 10 日完成 101,126,000股新 H 股的配售（详情请见本公司分别于 2021 年 5 月 6 日及 2021 年 5 月 11 日披露之相关公告），截至 2020 年度股东大会会议资料发布日，本公司已发行总股数为 2,609,743,532 股。以此已发行总股数为基数，按照上述分配方案，本公司将合计派发现金股利人民币 1,957,307,649 元。

本公司董事局同意本公司委任香港中央证券信托有限公司作为本公司的代理人，不时代本公司派发及处理本公司向 H 股股东宣布的股利。本公司董事局同意授权本公司总经理叶舒先生或财务总监陈向明先生，二人中任意一位均有权签署、执行派发股利有关事宜、签署有关派发股利的法律文件，并全权代表本公司办理一切相关事宜。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

以上议案，提请本次股东大会予以审议。

福耀玻璃工业集团股份有限公司

二○二一年六月十七日

福耀玻璃工业集团股份有限公司2020 年年度报告及年度报告摘要

尊敬的各位股东及股东代理人：

福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年年度报告包括A 股年报和 H 股年报，其中的财务报告分别根据中国企业会计准则和国际财务报告准则编制。其中，A 股年报包括 2020 年年度报告全文和 2020 年年度报告摘要，系根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》等有关规定编制，公司 2020 年年度报告全文已于 2021 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ） 及 香 港 交 易 及 结 算 所 有 限 公 司 披 露 易 网 站（http://www.hkexnews.hk）上公布，2020 年年度报告摘要也已于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上公告。H 股年报包括 2020 年度业绩公告和 2020 年年度报告（印刷版），2020 年度业绩公告已于 2021 年 3 月 30 日在香港交易及结算所有限公司披露易网站（http://www.hkexnews.hk）上公布。

因年报及摘要已公布且篇幅较长，故不再此列示，请各位股东及股东代理人参阅大会材料及相关公告。

以上报告及其摘要，提请本次股东大会予以审议。

福耀玻璃工业集团股份有限公司

二○二一年六月十七日

福耀玻璃工业集团股份有限公司关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司 2021 年度境内审计机构与内部控制审计机构的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）作为福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）聘请的 2020年度境内审计机构和内部控制审计机构，在对公司进行审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了年度审计工作。为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，经公司董事局审计委员会提议，公司董事局同意续聘普华永道作为本公司 2021 年度境内审计机构与内部控制审计机构，由普华永道对本公司 2021 年度财务报表进行审计并出具审计报告，并对本公司内部控制的有效性进行审计并出具内部控制审计报告，聘期一年。以下为普华永道的基本情况:

一、机构信息

1、基本信息

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部《关于同意设立普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的批复》（财会函[2012]52号）批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

普华永道的经营范围为：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律，法规规定的其他业务等。普华永道是普华永道国际网络成员机构，具有丰富的证券服务业务经验。

2、人员信息

普华永道的首席合伙人为李丹，于2020年12月31日合伙人数为229人，从业人员总数为23,468人。

普华永道于2019年12月31日注册会计师人数为1,261人，于2020年12月31日注册会计师为1,359人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师327人。

3、业务规模

普华永道 2019 年度业务收入为人民币 56.46 亿元，其中审计业务收入为人民币 54.35 亿元，证券业务收入为人民币 29.50 亿元。

普华永道 2019 年度 A 股上市公司财务报表审计客户数量为 89 家，上市公司财务报表审计收费为人民币 5.69 亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业及批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为 40 家。

4.投资者保护能力

在投资者保护能力方面，普华永道已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币 2 亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道近 3 年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

5、独立性和诚信记录

普华永道及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道也未因执业行为受到中国证券监督管理委员会及其派出机构的行政监管措施。普华永道四名初级员工因其个人投资行为违反独立性相关规定，于 2019 年收到上海证监局对该四名初级员工个人出具的警示函，上述个人行为不影响普华永道质量控制体系的有效性或涉及审计项目的执业质量，该四名人员均已从普华永道离职。根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响普华永道继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

二、项目成员信息

1、人员信息

（1）项目合伙人及签字注册会计师：郑嘉彦，注册会计师协会执业会员，具有 10 多年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，至今为多家上市公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务；无在事务所外兼职情况。

郑嘉彦先生于 2009 年 8 月成为注册会计师，2004 年 10 月开始从事上市公司审计，2004 年 10 月开始在普华永道执业。郑嘉彦先生于 2019 年 7 月开始为公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司审计报告主要为：福耀玻璃工业集团股份有限公司、上海海立（集团）股份有限公司、隆基绿能科技股份有限公司。

（2）签字注册会计师：臧成琪，注册会计师协会执业会员，具有 10 多年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，至今为多家上市公司提供过IPO 申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务；无在事务所外兼职情况。

臧成琪先生于 2013 年 8 月成为注册会计师，2008 年 10 月开始从事上市公司审计，2008 年 10 月开始在普华永道执业。臧成琪先生于 2019 年 7 月开始为公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司审计报告主要为：福耀玻璃工业集团股份有限公司。

（3）质量控制复核人：段永强，注册会计师协会执业会员，具有 20 多年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，至今为多家上市公司提供过IPO 申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务；无在事务所外兼职情况。

段永强先生于 2001 年 12 月成为注册会计师，1997 年 10 月开始从事上市公司审计，1997 年 8 月开始在普华永道执业。段永强先生于 2017 年 7 月开始为公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司审计报告主要为：福耀玻璃工业集团股份有限公司。

2、诚信记录情况

上述人员最近 3 年亦未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

3、独立性

上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

三、审计收费

2020 年度普华永道审计业务服务费用为人民币 501 万元，其中财务报表审计业务服务费用为人民币 426 万元（2019 年度财务报表审计业务服务费用为人民币 426 万元）、内部控制审计业务服务费用为人民币 75 万元（2019 年度内部控制审计业务服务费用为人民币 75 万元）。

公司 2021 年度审计收费定价原则系根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准确定最终的审计收费。

以上议案，提请本次股东大会予以审议。

福耀玻璃工业集团股份有限公司

二○二一年六月十七日

福耀玻璃工业集团股份有限公司关于续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本公司 2021 年度境外审计机构的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

罗兵咸永道会计师事务所作为福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）聘请的 2020 年度境外审计机构，在对公司进行审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了年度审计工作。2020 年度罗兵咸永道审计业务服务费用为人民币 107 万元（2019 年度审计业务服务费用为人民币 107 万元）。为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，经公司董事局审计委员会提议，公司董事局同意续聘罗兵咸永道作为本公司 2021 年度境外审计机构，由罗兵咸永道对本公司根据国际财务报告准则编制的 2021 年度财务报表进行审计并出具审计报告，聘期一年。

以上议案，提请本次股东大会予以审议。

福耀玻璃工业集团股份有限公司

二○二一年六月十七日

福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事 2020 年度述职报告

尊敬的各位股东及股东代理人：

作为福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的独立董事，2020年度，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）等相关法律、法规、规范性文件和《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事制度》《福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事年度报告工作制度》等要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会和董事局会议，对公司董事局会议审议的相关重大事项发表了客观、公正的独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

现将2020年度独立董事履行职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

公司第九届董事局成员、监事会成员及高级管理人员任期于2021年1月届满，公司于2021年1月15日召开2021年第一次临时股东大会及第十届董事局第一次会议，重新选举/聘任第十届董事局成员、监事会成员及高级管理人员。具体内容详 见 《 上 海 证 券 报 》 《 中 国 证 券 报 》 《 证 券 时 报 》 、 上 交 所 网 站(http://www.sse.com.cn)和香港联交所网站（http://www.hkexnews.hk）刊登的日期为2021年1月16日的公告。

张洁雯女士：自2018年1月至今任本公司独立非执行董事。张洁雯女士目前担任香港证券及投资学会的考评委员会委员。张洁雯女士自2010年3月至2017年1月任汇丰私人银行董事总经理，于2001年2月至2010年3月分别任香港星展银行高级副总裁和董事总经理。

刘京先生：自2019年10月至今任本公司独立非执行董事。刘京先生现任中国社会工作联合会副会长兼秘书长、《公益时报》社社长、国家开放大学社会工作学院院长。

屈文洲先生：自2019年10月至今任本公司独立非执行董事。屈文洲先生现任厦门大学金圆研究院院长、厦门大学中国资本市场研究中心主任、厦门大学管理学院MBA中心主任、厦门大学管理学院财务学系教授。

我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务或领取薪酬，不存在影响独立性的情况。

二、出席会议及发表独立意见情况

（一）出席董事局会议情况

独立董事姓名 本年应参加董事局会议次数 亲自出席会议次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席会议次数 缺席会议次数

张洁雯 5 4 4 1 0

刘京 5 4 4 1 0

屈文洲 5 5 4 0 0

表决情况：我们对 2020 年度召开的董事局会议审议的议案全部赞成，未提出反对或弃权的情形。

（二）出席董事局专门委员会情况

2020 年度，我们积极出席了董事局战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会会议，未缺席相关会议，同时我们对所审议的议案全部赞成，未提出反对或弃权的情形。

（三）出席股东大会会议情况

独立董事姓名 本年应参加股东大会会议次数 亲自出席会议次数

张洁雯 1 0

刘京 1 0

屈文洲 1 1

（三）报告期内发表独立意见情况

序号 召开时间及届次 发表独立意见内容

1 2020 年 3 月 27 日 第九届董事局第十三次会议 关于公司利用自有资金进行委托理财的独立意见

2 2020 年 4 月 27 日 第九届董事局第十四次会议 （1）关于 2019 年度公司内部控制评价报告的独立意见；（2）关于对外担保、关联方资金往来情况的专项说明和独立意见；（3）关于公司2019 年度利润分配方案的独立意见；（4）关于公司利用自有资金进行委托理财的独立意见；（5）关于公司日常关联交易事项的独立意见； （6）关于续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本公司 2020 年度境外审计机构的独立意见；（7）关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司 2020 年度境内审计机构与内部控制审计机构的独立意见；（8）关于增加2020 年度公司与金垦玻璃工业双辽有限公司日常关联交易事项的独立意见。

3 2020 年 10 月 29 日 第九届董事局第十七次会议 （1）关于公司第十届董事局董事薪酬的独立意见；（2）关于公司日常关联交易事项的独立意见；（3）关于提名公司第十届董事局非独立董事、独立董事候选人的独立意见。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

按照上交所上市规则、香港上市规则、《公司关联交易管理办法》和《公司章程》等制度的要求，我们对报告期内关联交易的必要性、定价的公允性、审批程序的合规性等方面进行审核，并发表独立意见。

公司 2020 年度的关联交易事项是根据有关交易的协议条款进行，决策程序符合规定，交易条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益，未发现因关联交易损害公司利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

1、对外担保情况

（1）根据有关法律、法规及《公司章程》《公司对外担保管理制度》的规定，公司及其子公司对外提供担保均按照审批权限提交公司董事局或股东大会审议通过。截至2020年12月31日，本公司的对外担保余额为人民币78,298.80万元，均为公司对子公司提供担保。

（2）截至2020年12月31日，公司除为子公司提供担保外，没有为公司的控股股东、实际控制人及其附属企业以及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。截至2020年12月31日，公司及其子公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生的并累计至2020年年末的违规对外担保情况。

（3）公司严格遵循《公司章程》《公司对外担保管理制度》等内控制度的规定，对外担保已进行了充分、完整的披露。公司所提供的对外担保，均基于公司发展的合理需求所产生，对外担保的决策程序合法有效，公司也及时履行了相关的信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

2、资金占用情况

经公司于2017年8月4日召开的第八届董事局第十五次会议审议通过，公司及其境内子公司向关联方金垦玻璃工业双辽有限公司（以下简称“金垦玻璃”）提供借款的上限为人民币19,000万元，借款期限不超过24个月，借款利率不低于同期中国人民银行公布的金融机构人民币贷款基准利率，金垦玻璃工业双辽有限公司股东双辽市金源玻璃制造有限公司和吉林省华生燃气集团有限公司分别将其持有的金垦玻璃工业双辽有限公司50%股权、25%股权全部无条件地质押给本公司或境内子公司，以及金垦玻璃工业双辽有限公司将其拥有的所有机器设备、车辆等动产与不动产（包括但不限于房屋建筑物、土地使用权等）全部无条件地抵押/质押给本公司或境内子公司，作为金垦玻璃工业双辽有限公司向本公司及其境内子公司申请借款的担保。借款期限届满前，金垦玻璃因资金紧张向公司提出了延长借款期限的申请，经公司于2019年3月15日召开的第九届董事局第九次会议审议通过，公司董事局同意将上述关联借款的借款期限延长至2021年8月15日。具体内容详见公司分别于2017年8月5日及2019年3月16日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于为关联方提供借款的关联交易公告》及《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于为延长关联借款还款期限的公告》。

除上述事项外，2020年度，公司与关联方（不包括本公司下属的全资或控股子公司，下同）之间的资金往来均属于正常的资金往来，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在违规将资金直接或间接提供给公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方使用的情形。公司不存在以前年度发生的并累计至2020年年末的关联方违规占用公司资金的情况。

（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

1、在 2020 年 10 月 29 日召开的公司第九届董事局第十七次会议上，我们认真审阅了相关材料，就公司董事局提名第十届董事局非独立董事候选人、独立董事候选人之事宜发表了独立意见，我们认为本次提名第十届董事局非独立董事候选人、独立董事候选人人选的程序符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》《公司独立董事制度》等有关规定。我们对公司董事局提名的第十届董事局非独立董事候选人、独立董事候选人人选表示同意，并同意将上述第十届董事局非独立董事候选人、独立董事候选人人选提请公司股东大会进行选举。

2、在 2020 年 10 月 29 日召开的公司第九届董事局第十七次会议上，我们认真审阅了公司董事局提供的《关于公司第十届董事局董事薪酬的议案》及其他相关材料，并与公司相关人员进行了有效沟通。基于独立判断立场，发表了独立意见，我们认为公司董事局拟定的公司第十届董事局董事的薪酬方案制定合理，该等薪酬方案将有效保障公司董事认真履行职责、高效地行使职权，符合《公司章程》的有关规定及公司实际状况。我们同意公司董事局拟定的公司第十届董事局董事的薪酬方案，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

3、公司薪酬和考核委员会按照《公司薪酬和考核委员会工作规则》切实履行职责，认为公司对高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司制度的情况。

（四）业绩预告及业绩快报情况

公司于2020年3月27日召开的第九届董事局第十三次会议审议通过《2019年度H股业绩公告及A股业绩快报》，具体内容详见公司于2020年3月28日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司2019年度业绩快报公告》，以及刊登于香港联交所网站（http://www.hkexnews.hk）的《截至2019年12月31日止年度的未经审计年度业绩公告》。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司审计机构以来，重视了解公司及公司的经营环境，关注公司内部控制的建立健全和实施情况，也重视保持与公司董事局审计委员会及独立董事的交流、沟通。该事务所在对公司提供审计服务的过程中，遵循独立、客观、公正的执业原则，本着严谨求实、独立客观的工作态度，勤勉尽责地履行了审计职责。公司董事局审计委员会已向董事局提议续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司 2020 年度境内审计机构与内部控制审计机构。鉴此，我们同意公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司 2020 年度境内审计机构与内部控制审计机构，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

罗兵咸永道会计师事务所在对公司提供审计服务的过程中，遵循独立、客观、公正的执业原则，本着严谨求实、独立客观的工作态度，勤勉尽责地履行了审计职责。公司董事局审计委员会已向董事局提议续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本公司2020年度境外审计机构。鉴此，我们同意公司续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本公司2020年度境外审计机构，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

在2020年4月27日召开的公司第九届董事局第十四次会议上，我们对公司拟订的《2019年度利润分配方案》的合规性、合理性等进行了充分讨论，并发表独立意见如下：我们认为，公司拟订的《2019年度利润分配方案》符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件的规定，也符合公司制定的《公司未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划》及《公司章程》中有关利润分配政策的要求。公司在充分考虑了外部宏观经济形势、公司未来发展、财务状况、现金流状况、盈利能力以及股东投资回报等因素的基础上拟订了《2019年度利润分配方案》，公司拟订的《2019年度利润分配方案》体现了公司充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展的原则，不存在损害公司及股东的整体利益的情形。公司第九届董事局第十四次会议已审议通过了《2019年度利润分配方案》，表决结果是合法有效的。我们同意将《2019年度利润分配方案》提交公司2019年度股东大会进行审议。

（七）公司及股东承诺履行情况

2020年度，公司及控股股东严格遵守相关法律法规，未出现违反相关承诺的情形。

（八）信息披露的执行情况

2020年度，公司能严格按照上交所上市规则和香港上市规则等有关规定以及公司信息披露相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，保护了股东、债权人及其他利益相关人公平获得公司信息的权利。

（九）内部控制执行情况

2020 年度，公司依据相关的内控制度，对公司的经营活动、财务状况进行内部监督跟踪，形成合理有效的内控体系，确保公司及其子公司的各项经营活动在内控体系下健康、稳定运行。公司现有的内部控制制度符合相关法律、法规的规定和监管要求，在所有重大方面基本保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制，不存在重大缺陷。

（十）董事局以及下属专业委员会的运作情况

公司董事局下设审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会、战略发展委员会四个专业委员会，各专业委员会在 2020 年度内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。

四、在保护投资者合法权益方面所做的其他工作

（1）作为公司的独立董事，2020年度我们忠实有效地履行了独立董事的职责。对于需经公司董事局审议的各个议案，首先对公司提供的议案材料和有关情况介绍进行认真审核，充分了解与议案相关的各项情况，提出专业的意见和建议，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，努力使公司各项决策不损害投资者的合法权益。

（2）我们对公司信息披露情况等进行监督和核查，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。我们通过关注公司网站、报纸、电视等媒介对公司的宣传和报导，与公司董事、财务总监、审计部总监、董事局秘书及其他相关人员保持密切联系，了解公司的生产经营情况及重大事件进展。

（3）我们对公司定期财务报告及其它有关事项做出客观、公正的判断；监督和核查公司的信息披露是否真实、准确、完整、及时、公平，切实保护社会公众股东的合法权益。

（4）2020年度，我们对公司及股东的承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承诺的情形。

（5）根据上交所上市规则和香港上市规则等相关规定，我们对公司提交的2020年度与福建省耀华工业村开发有限公司、环创德国有限公司、特耐王包装（福州)有限公司、金垦玻璃工业双辽有限公司和福耀集团北京福通安全玻璃有限公司发生关联交易的相关资料进行审阅，我们认为，（a）该等交易在公司的日常业务中订立；（b）该等交易按照一般商务条款进行，或如可供比较的交易不足以判断该等交易的条款是否一般商务条款，则对本公司而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）的条款；（c）该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益。

（6）2020 年度，我们关注外部环境及市场变化对公司的影响，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，并对公司的治理结构、内控制度建设、关联交易、生产经营活动等情况给予充分关注和监督。

（7）我们通过积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，以不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉维护全体股东权益的思想意识。

五、其他事项

1、无提议召开董事局会议的情况。

2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2021年度，我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保、内部控制以及信息披露等事项，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、诚信的原则，忠实地履行独立董事的职责和义务，利用各自的专业知识和经验为公司董事局的决策提供更多有建设性的意见和建议，积极推动和完善公司治理，维护公司全体股东特别是广大中小股东的合法权益，促进公司持续、健康发展。

同时，我们对公司董事局、高级管理人员及其他相关人员在过去一年的工作中给予我们积极有效的配合和支持表示衷心的感谢！

福耀玻璃工业集团股份有限公司

二○二一年六月十七日

福耀玻璃工业集团股份有限公司关于制定《福耀玻璃工业集团股份有限公司未来三年（2021-2023 年度）股东分红回报规划》的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

为进一步增强福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，同时，为强化公司回报股东的意识，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件精神，结合公司实际情况，公司拟订了《福耀玻璃工业集团股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划》（详见附件）。

以上议案，提请本次股东大会予以审议。

福耀玻璃工业集团股份有限公司

二○二一年六月十七日

福耀玻璃工业集团股份有限公司未来三年（2021-2023 年度）股东分红回报规划

为进一步增强福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，同时，为强化公司回报股东的意识，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件精神，结合公司实际情况，公司制定了《福耀玻璃工业集团股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划》，具体内容如下：

第一条 公司制定本规划考虑的因素

公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

第二条 本规划的制定原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。在公司董事局对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

第三条 股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制

公司董事局应当根据《公司章程》确定的利润分配政策，制定股东分红回报规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当符合《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。

第四条公司未来三年（2021-2023 年度）的股东分红回报规划如下：

1、利润分配形式：在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

2、利润分配的期间间隔：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司可以进行中期现金分红。在未来三年，公司董事局可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

3、现金分红的具体条件及最低现金分红比例：在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 20%，具体每个年度的分红比例由公司董事局根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

4、发放股票股利的具体条件：在公司经营状况、成长性良好，且公司董事局认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

5、差异化的现金分红政策：公司董事局应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第（3）项规定处理。

6、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事局在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。

7、利润分配方案的制定及执行：在每个会计年度结束后，公司董事局提出利润分配预案，并提交股东大会审议。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事局应当在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第五条本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第六条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第七条 本规划由公司董事局负责解释。

福耀玻璃工业集团股份有限公司关于修改《关联交易管理制度》的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上市公司治理准则》《企业会计准则第 36 号－关联方披露》及其他有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并结合福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）实际情况，公司对现行的《关联交易管理制度》相关条款进行修订。

修订后的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关联交易管理制度（2021 年第一次修订）》经公司股东大会审议通过之日起生效。

以上议案，提请本次股东大会予以审议。

福耀玻璃工业集团股份有限公司

二○二一年六月十七日

福耀玻璃工业集团股份有限公司关联交易管理制度（2021 年第一次修订）

第一章 总 则

第一条为了规范福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易的决策管理和信息披露，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东特别是社会公众股股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“港交所上市规则”）、《上市公司治理准则》《企业会计准则第36号——关联方披露》及其他有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于公司关联交易的决策管理和信息披露。公司从事与本制度相关的活动，应当遵守本制度。

第三条公司实施或者处理关联交易事项应当遵循下列原则：

（一）合法合规原则；

（二）诚实信用的原则；

（三）公开、公平、公正的原则；

（四）回避表决原则。

第二章 关联人及关联交易

第四条公司关联人包括根据上交所上市规则规定的关联法人和关联自然人及港交所上市规则规定的关连人士。

第五条本制度的关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的交换资源、资产，相互提供产品、服务或者劳务的交易行为。具体包括上交所上市规则界定为关联交易和港交所上市规则界定为关连交易的各类交易行为。

第六条关联交易类型分为持续性关联交易和一次性关联交易。持续性关联交易为日常业务中预期在一段时间内持续或经常发生的涉及提供货物、服务或财务资助的关联交易。

第七条关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。

第八条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。上述主体的关联方发生变化时也应及时告知公司。

第三章 关联交易价格的确定

第九条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商品、劳务、资产等的交易价格。公司与关联人的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循合法、平等、自愿、等价、有偿的原则。

第十条关联交易的价格或者取费原则不应当偏离市场独立第三方的价格或者收费标准。关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循下述原则：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

第十一条关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：

（一）交易双方依据关联交易协议中约定的支付方式和支付时间付款；

（二）公司财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清价款；

（三）以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，供应、销售部门应跟踪其市场价格及成本变动情况，及时记录变动情况并向公司其他有关部门通报。

第四章 关联交易的决策权限

第十二条在遵守第二十三条的前提下，以下关联交易由公司总经理审议批准：

（一）上交所上市规则界定的，本集团拟与关联自然人达成的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易事项，以及与关联法人达成的交易金额低于人民币 300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项（提供担保除外）；

（二）港交所上市规则界定的，本集团拟与上市公司层面的关联人发生的全部适用的百分比率均低于 0.1%的关联交易事项（公司发行新证券除外），且有关交易事项乃按照一般商业条款或更佳条款进行；

（三）港交所上市规则界定的，本集团拟与附属公司层面的关联人发生的全部适用的百分比率均低于 1%的关联交易（公司发行新证券除外），且有关交易事项乃按照一般商业条款或更佳条款进行。

第十三条在遵守第二十三条的前提下，以下关联交易由公司董事局审议批准并及时披露：

（一）上交所上市规则界定的，本集团拟与关联自然人达成的交易金额达到人民币 30 万元以上（含 30 万元），但低于人民币 3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易事项，以及与关联法人达成的交易金额在人民币 300 万元以上（含 300 万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%），但低于人民币 3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易事项（提供担保除外）；

（二）港交所上市规则界定的，本集团拟与上市公司层面的关联人发生的任一适用百分比率在 0.1%以上（含 0.1%）但全部低于 5%的关联交易（公司发行新证券除外），且有关交易事项乃按照一般商业条款或更佳条款进行；

（三）港交所上市规则界定的，本集团拟与附属公司层面的关联人发生的任一适用百分比率在 1%以上（含 1%）的关联交易，但有关交易事项乃按照一般商业条款或更佳条款进行，且已获得公司董事局批准，及公司独立非执行董事已确认交易条款公平合理、交易按一般商业条款或更佳条款进行、符合公司及整体股东利益。

第十四条达到以下标准的关联交易，在经公司董事局审议后及时披露，并提交公司股东大会批准后方可实施：

（一）上交所上市规则界定的，本集团拟与关联人达成的交易金额在人民币3,000 万元以上（含 3,000 万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易事项（公司获赠现金资产和提供担保除外）；

（二）港交所上市规则界定的，本集团与关联人发生的任一适用百分比率在5%以上（含 5%）的关联交易；

（三）公司向关联人发行新股份，但根据上交所上市规则及/或港交所上市规则规定可豁免遵守关联交易相关规定者除外。

第十五条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事局审议通过后提交股东大会审议。

公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第十六条关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算，履行决策和披露程序。已经按照累计计算原则履行披露或股东大会审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十七条公司与控股股东及其他关联人的资金往来，应当遵守以下规定：

(一)公司应当严格限制控股股东及其他关联人在与公司发生的经营性资金往来中占用公司资金。公司不得为控股股东及其他关联人垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得代为承担成本和其他支出；

(二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用：

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

2、通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；

3、委托控股股东及其他关联人进行投资活动；

4、为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

5、代控股股东及其他关联人偿还债务；

6、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、香港联合交易所有限公司（以下简称“港交所”）认定的其他方式。

（三）公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联人、任何非法人单位或个人提供担保。

第五章 关联交易的决策程序

第十八条公司或控股子公司在经营管理过程中，如拟与关联人进行交易，相关部门和单位须提前将关联交易有关情况（包括但不限于交易背景、交易对方优势、交易目的和必要性、对公司的影响、交易的数量、价格及定价原则、总金额、付款安排等）以书面形式报告公司董事局秘书办公室。

第十九条公司董事局秘书办公室收到材料后，应会同相关部门对拟进行的关联交易进行初步审核，并根据上交所上市规则和港交所上市规则中规定的关联交易审批权限，对交易金额进行测算后反馈有关意见。拟发起关联交易的相关部门或单位应结合董事局秘书办公室的反馈意见，依据公司有关规章制度规定的审批权限，将关联交易事项提交公司有权审批层级决策。

第二十条须披露的关联交易，拟发起关联交易的相关部门或单位应配合公司董事局秘书办公室拟订相关议案，提交公司董事局审议。

公司独立董事应对须披露的关联交易发表独立意见。独立董事作出判断前，可根据有关规定，聘请律师、会计师、财务顾问等中介机构提供相关的咨询或意见，作为其判断的依据。对于须由公司监事会发表意见的关联交易，应由公司监事会形成对关联交易公允意见的决议后方可实施。

公司董事局审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事局会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事局会议所作决议须经非关联董事过半数通过。关联董事回避后董事局会议不足法定人数时，应当将关联交易事项提交股东大会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上交所、港交所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。

第二十一条关联交易超出公司董事局决策权限的，公司董事局应当将该关联交易提交公司股东大会审议，该关联交易经股东大会批准后方可实施。

公司董事局应当就提交股东大会审议的重大关联交易事项是否对公司有利发表意见，同时聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，但与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；公司董事局还应该根据有关法律、法规、规范性文件及证券上市地证券上市规则的规定聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见。

公司监事会应当对提交董事局和股东大会审议的关联交易是否公允发表意见。

公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联股东包括：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）中国证监会、上交所、港交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十二条如存在股东违规占用公司资金的情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二十三条公司应当从严掌握关联交易的批准权限，以两地上市规则中界定的披露和批准权限更加严格者为准。

第二十四条公司董事局秘书办公室应按照上交所上市规则和港交所上市规则的有关规定，及时编制关联交易的公告文稿，做好信息披露的有关工作，确保关联交易事项披露符合公司股票上市地证券监管机构的规定及要求。

第六章 附 则

第二十五条相关词义解释：

（一）“本集团”指本公司及其附属公司（或本公司或其任何一家附属公司）。

（二）“附属公司”指符合下列条件之一的公司：

1、公司持有或能控制其50%以上表决权；

2、公司有权委任或罢免其董事会半数以上成员；

3、公司通过协议或其他安排能够实际控制的公司或对其具有支配性的影响力；

4、根据《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》，其账目以附属公司身份在公司经审计的合并报表中综合计算。

（三）“附属公司层面关联人”指纯粹因为与公司之附属公司有关联而成为关联人的人士。

（四）“百分比率”指根据港交所上市规则规定在判断关联交易规模时所适用的一个或多个百分比率，包括资产比率、收益比率、代价比率及股本比率。

（五）“一般商业条款或更佳条款”指一方在下列情况下所能够获得的交易条款：有关交易是基于各自独立的利益而进行，或所订立的交易条款，对于上市发行人集团而言，不逊于上市发行人集团给予独立第三方或独立第三方给予上市发行人集团的条款。

（六）本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”、“低于”不含本数。

第二十六条本制度未尽事宜，按照国家现行有关法律法规、公司股票上市地证券监管机构的规定及上市规则和公司章程的规定执行。本制度所依据的有关法律法规、公司股票上市地证券监管机构的规定及上市规则和公司章程发生修改时，本制度的相应规定视为已根据有关规定作出修改，以修改后的有关规定为准。

第二十七条本制度由公司董事局负责解释。本制度的解释文本经公司董事局审议通过后与本制度具有同等效力。

第二十八条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行。自本规则生效之日起，公司原《关联交易管理制度》自动失效。

福耀玻璃工业集团股份有限公司关于公司发行超短期融资券的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

为拓宽福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，增加流动性管理，防范资金风险，满足公司快速发展对资金的需求，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币20亿元（含人民币20亿元）的超短期融资券。具体方案如下：

一、发行方案

公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行注册金额不超过人民币20亿元（含人民币20亿元）的超短期融资券，并根据公司资金需求情况和市场条件，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内分期滚动发行，确保到期偿还。本次发行超短期融资券的募集资金主要用于公司生产经营活动，包括但不限于偿还银行贷款、补充公司营运资金等。发行利率参考发行时中国银行间市场交易商协会超短期融资券的指导价格，并按照实际发行期限由公司与承销机构协商确定。公司本次申请注册的超短期融资券可在注册额度有效期内分期滚动发行，单次发行的超短期融资券存续期限最长不超过270天（含270天），具体存续期限以实际发行时公告为准。

二、董事局提请股东大会授权事宜

为了高效、有序地完成公司本次发行超短期融资券相关工作，公司董事局提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人士在公司具备超短期融资券发行资格条件下办理与本次发行超短期融资券有关的一切事宜，包括但不限于：

1、决定本次超短期融资券发行的具体事宜，制定并实施具体发行方案，包括申请注册最高不超过人民币20亿元（含人民币20亿元）的发行规模、分期发行计划、各期发行金额及期限的安排、还本付息的期限及方式、发行利率等与发行条款有关的一切相关事宜；

2、聘请主承销商及其他有关中介机构，办理本次超短期融资券发行申报事宜；

3、签署与本次发行超短期融资券所有相关的合同、协议及其他法律文件；

4、及时履行信息披露义务；

5、办理与本次发行超短期融资券有关的其他事项；

6、本授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、审批程序

本次发行方案经本次董事局会议审议通过后，尚需提交公司2020年度股东大会审议。公司超短期融资券的发行，尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后两年内实施。

以上议案，提请本次股东大会予以审议。

福耀玻璃工业集团股份有限公司

二○二一年六月十七日

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