02183--三盛控股:有關管理及其他相關服務框架協議的持續關連交易

原标题：02183--三盛控股:有關管理及其他相關服務框架協議的持續關連交易 来源：联交所--披露易

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SanshengHoldings(Group)Co.Ltd.

三 盛 控 股（ 集 團 ）有 限 公 司

（於開曼群島註冊成立的有限公司）

（股份代號：2183）

有關管理及其他相關服務框架協議 的持續關連交易

五份框架協議

於二零二一年四月三十日（聯交所交易時間結束後），本公司與三盛訂立建築管理諮詢 服務框架協議、工程設計 服務諮詢框架 協議、營 運管理服務框架 協議、營運系統 軟件框架協議及 銷售管理服務框 架協議，據 此，本公司 同意提供或促使 其附 屬公 司向 三盛 集團 提供 服務，期限 自 生效 日期 起至 二零 二三 年十 二月三十一日（首尾兩天包括在內）。

上市規則的涵義

於本公 告日期，林先生透過 其全資擁有 的公司持有 合共367,828,127股 股份的權益，佔本公司已發行股本約74.98%。

於本公告日期，三盛分別由林先生及程女士直接擁有90.1%及9.9%的權益。因此，三盛為本公司的關連人士之聯繫人。

因此，根據上市規則，本公司與 三盛訂立五份框 架協議及據此擬 進行的交易構成本公司的持續關連交易。

由於一 個或以上 根據五份框 架協議擬進 行的交易年 度上限的 適用百分比 率（定義見上 市規則）超過0.1%但 全部低於5%，故根 據五份框架 協議擬進行 的交易須遵守 上市規 則第十 四A章的 申報、年 度審閱 及公告 規定，但獲豁 免遵守 獨立股東批准規定。

緒言

於二零二一年四月三十日（聯交所交易時間結束後），本公司與三盛訂立五份框架協議，據此，本公 司同意提供或促 使其附屬公司向三 盛集團提供服務，期限自生效日期起至二零二三年十二月三十一日（首尾兩天包括在內）。

五份框架協議

五份框架協議之主要條款概述如下：

日期： 二零二一年四月三十日（聯交所交易時間結束後）

訂約方： 本公司；及

三盛。

於 本 公 告 日 期，林 先 生 透 過 其 全 資 擁 有 的 公 司 持 有 合 共367,828,127股股份的權益，佔本公司已發行股本約74.98%。

於本公告日期，三盛分別由林先生及程女士直接擁有90.1%及9.9%的權益。因此，三盛為本公司的關連人士之聯繫人。

主題事項： 根據 五份框架 協議，(i)本公司 同意提供 或促使其附 屬公司向

三盛集團提供服務；及(ii) 三盛同意促使其附屬公司根據五份框架協議的條款接受本集團的服務。

根據五份框架協議，就各服務而言，有關訂約方（即本集團（作為一方）與三盛集團（作為另一方））須訂立不超過五份框架協議期限的特定合約，據此，詳細條款及條件（如相關服務的詳情及定價條款）須受有關特定合約規管。

定價： 根據 五份框架協 議，各服 務的服務費 應在訂約方 參考以下因

素 公平磋 商後釐 定：(i)物業的 地點、類型、質 量及規 模；(ii)擬提供服務的範圍及標準；(iii)預期提供有關服務的經營成本（當中包括 人工成本、材料成 本及行政 成本等），以 及預期因通脹及經濟社會發展而增加的相關成本；及(iv)類似服務的現行市價；並由本集團與三盛集團另行協定後將載於特定合約中。

過往數據

五份框架協議項下交易均無過往金額。

年度上限及年度上限的基準

根據五份框架協議擬進行的交易自生效日期起至二零二一年十二月三十一日止期間（首尾兩天包括在內）以及於截至二零二三年十二月三十一日止兩個年度的年度上限及相關基準如下：

自生效日期起至

二零二一年

十二月三十一日

截至二零二二年十二月三十一日

截至二零二三年十二月三十一日

止期間（首尾兩天包括在內）

止年度

止年度

（人民幣百萬元） （人民幣百萬元） （人民幣百萬元）

年度上限 95.42 95.42 95.42

（相當於約113.60百萬港元）

（相當於約113.60百萬港元）

（相當於約113.60百萬港元）

服務的年度上限乃經考慮（其中包括）以下各項後達致：

(i) 三盛集團根據其既有物業發展項目的現有發展計劃的預期服務需求；

(ii) 物業的類型、地點及規模；

(iii) 擬提供服務的範圍及標準；

(iv) 預期提供服務的經營成本（當中包括人工成本、材料成本及行政成本等）；(v) 有關服務的現行市價；及

(vi) 一 個緩衝額 度，當 中已考 慮（其 中包括）(a)五 份框架 協議期 限內的 預期因通脹及經濟社會發展而增加的相關成本；及(b)五份框架協議期限內三盛集團可能對服務的額外需求。

內部監控

為確保根據五份框架協議擬進行的交易(i)將按一般商務條款進行；(ii)將對本公司及股 東而言 屬公平 合理；及(iii)將不 會損害 本公司及 股東的 整體利 益，本 公司已制訂以下內部監控政策，並採納以下內部監控措施：

(i) 本公司法律部門及財務部門將密切監察根據五份框架協議擬進行的交易，以確保交易金額將不超逾年度上限；

(ii) 本公司法律部門將定期隨機檢查，以審閱及評估根據五份框架協議擬進行的交易是否按一般商務條款進行、按照五份框架協議所載的條款進行，以及服務費及相關合約條款是否符合本公司及股東的整體利益；

(iii) 本公司外聘核數師將就根據五份框架協議訂立的交易進行年度審閱，以確保交易金額在年度上限範圍內，且交易符合五份框架協議所載的條款；及(iv) 本公司獨立非執行董事將定期審閱根據五份框架協議擬進行的交易之狀況，以確保本公司已遵守內部審批程序、五份框架協議的條款及上市規則項下的相關規定。

進行五份框架協議項下交易的原因及好處

於二零二零年底完成收購若干物業開發項目公 司後，本集團在物業開發行業的專業知識及技術訣竅 有所加強，並得 以提供更多元化的服務，例如向三盛集團提供服務以履行其過往項目開發的承諾。董事（包括獨立非執行董事）認為，訂立五份框架協議將有助於本集團充分利用所獲得的專 業知識及技術訣竅，並拓寬本集團的收入來源及增加其現金流量。

董事（包括獨立非執行董事）認為，五份框架協議是於本集團五份日常及一般業務過程中按一般商務條款訂立。經考慮上述原因及好處以及上文「五份框架協議」一節所載 的定價政策，董事（包括獨立 非執行董 事）認為，五份框 架協議的 條款（包括其年度上限）屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。

上市規則的涵義

於本公告日期，林先生透過其全資擁有的公司持有合共367,828,127股股份的權益，佔本公司已發行股本約74.98%。

於本公告日期，三盛分別由林先生及程女士直接擁有90.1%及9.9%的權益。因此，三盛為本公司的關連人士之聯繫人。

因此，根據上市規則，本公司與三盛訂立五份框架 協議及據此擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。

由於一個或 以上根據五份 框架協議擬進行 的交易年度上 限的適用百分比 率（定義見上市規則）超過0.1%但 全部低於5%，故根據 五份框架協議擬進 行的交易須遵守上市規 則第十四A章的申報、年度審 閱及公告 規定，但獲豁免 遵守獨立 股東批准規定。

由於林先生及程女士於根據五份框架協議擬進 行的交易中擁有重大權益，因此林先生及程女士已就批准訂立五份框架協議的相 關董事會決議案放棄投票。除上文所披露者外，概無董事於根據五份 框架協議擬進行的交易中擁有 重大權益，亦無董事已就相關董事會決議案放棄投票。

有關訂約各方的資料

(i) 本公司

本公司為投資控股公司。本公司的附屬公司主要從事物業開發及銷售、物業投資、酒店業務以及工程施工及設計服務。

(ii) 三盛

三盛為一間綜 合企業集團，其業務 主要包括房地產、教 育、健康及科技四大業務分部。

據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於本公告日期，三盛分別由(i)林先生；及(ii)程女士直接擁有90.1%及9.9%的權益。

釋義

「聯繫人」 指 具有上市規則賦予的涵義；

「董事會」 指 董事會；

「本公司」 指 三 盛控 股（集 團）有限 公司，於 開曼 群島 註冊

成立的有限公司，其已發行股份於聯交所上市；

「關連人士」 指 具有上市規則賦予的涵義；

「建築管理諮詢服務框架

指 本 公 司 與 三 盛 訂 立 日 期 為 二 零 二 一 年 四 月

協議」

三十日的建築管理諮詢服務框架協議；

「工程設計服務諮詢框架

指 本 公 司 與 三 盛 訂 立 日 期 為 二 零 二 一 年 四 月

協議」

三十日的工程設計服務諮詢框架協議；

「董事」 指 本公司董事；

「生效日期」 指 二零二一年五月一日；

「五份框架協議」 指 建 築 管理 諮 詢服 務 框架 協 議、工 程設 計 服務

諮詢框架協議、營運管理服務框架協議、營運系統軟件框架協議及銷售管理服務框架協議；

「本集團」 指 本公司及其附屬公司；

「港元」 指 港元，香港法定貨幣；

「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區；

「上市規則」 指 聯 交 所 證 券上 市 規 則（以不 時 修 訂 的 版 本為準）；

「林先生」 指 林榮濱先生，董事會主席兼執行董事，以及程

女士的配偶；

「程女士」 指 程璇女士，執行董事及林先生的配偶；

「營運管理服務框架協議」 指 本 公 司 與 三 盛 訂 立 日 期 為 二 零 二 一 年 四 月

三十日的營運管理服務框架協議；

「營運系統軟件框架協議」 指 本 公 司 與 三 盛 訂 立 日 期 為 二 零 二 一 年 四 月

三十日的營運系統軟件框架協議；

「中國」 指 中 華 人 民 共和 國，就 本 公告 而 言，不 包 括香

港、中華人民共和國澳門特別行政區及台灣；

「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣；

「銷售管理服務框架協議」 指 本 公 司 與 三 盛 訂 立 日 期 為 二 零 二 一 年 四 月

三十日的銷售管理服務框架協議；

「服務」 指 根 據 五份 框 架協 議 的條 款，為 三 盛集 團 於中

國 的 若干 物 業發 展 項目 提 供服 務，包 括 但不限於以下各項：

(i) 根據建築管理諮詢服務框架協議：－ 為項目提供前期準備服務；及－ 提供物業開發服務；

(ii) 根據工程設計服務諮詢框架協議：

－ 為聘 請設計 機構提 供甄選 及諮詢服務；

－ 就項目設計方案提供專業意見；－ 為提升工程設計能力提供培訓；及－ 協助推進項目設計；

(iii) 根據營運管理服務框架協議：

－ 為物 業開發 項目提 供日常 營運及管理服務；

(iv) 根據營運系統軟件框架協議：

－ 提供 物業開 發過程 必要的 營運系統軟件使用權；及

－ 提供 系統 安裝、培 訓及技 術指 導服務支援；及

(v) 根據銷售管理服務框架協議：

－ 為物 業開發 項目提 供全面 市場管理服務；

「三盛」 指 三 盛 集團 有 限公 司，一 間 於二 零 一三 年 四月

二十二日在中國成立的有限公司；

「三盛集團」 指 三盛及其附屬公司；

「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元的普通股；

「股東」 指 股份持有人；

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；

「附屬公司」 指 具有上市規則賦予的涵義；及

「%」 指 百分比。

就本公告而言，除另有指明者外，人民幣兌港元之換算是按1.00港元兌人民幣0.84元之概約匯率計算。

承董事會命

三盛控股（集團）有限公司

主席

林榮濱

香港，二零二一年四月三十日

於本公告日期，董事會包括 兩名執行董事，分別為林榮 濱先生及程璇女士；兩名非執行董事，分別為肖眾先 生及許劍文先生；以及三名 獨立非執行董事，分別為潘德祥先生、袁春先生及朱洪超先生。

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