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原标题：02133--信盛礦業:審核委員會職權範圍 来源：同花顺
GreenwayMiningGroupLimited
信盛礦業集團有限公司*
（於開曼群島註冊成立之有限公司）
（股份代號：2133）（「本公司」）
審核委員會（「委員會」）職權範圍
（根據本公司於二零二一年四月二十三日舉行的董事會通過決議修訂和采納）
成員
1. 委員會的成員須由本公司董事會（「董事會」）委任。
2. 委員會必須由至少三名成員組成，彼等全部必須為非執行董事。
3. 委員會的成員必須以獨立非執行董事佔大多數。
4. 委員會成員要至少一名爲符合香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第 3.10(2)條所規定具備適當專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長的獨立非執行董事。
5. 委員會的主席須爲本公司的獨立非執行董事。
6. 本公司現時核數師事務所的前任合夥人在終止以下事項的日期（以日期較後者爲準）起計兩年內，不得擔任委員會的成員：
(a) 擔任該核數師事務所的合夥人；或
(b) 享有該核數師事務所財務利益。
7. 董事會及委員會通過的决議可撤回委員會成員的任命，並委任新成員取而代之。
8. 不可委任候補委員會成員。
秘書
9. 委員會的秘書須由公司秘書出任。如公司秘書缺席，則其正式委派代表或任何由出席委員會會議的成員所選出的人士，將出席委員會會議及記錄會議紀錄。
議事程序
10. 除本文另有指明外，載列於本公司組織章程細則（經不時修訂）有關規範董事會會議及議事程序的規定，亦適用於委員會會議及議事程序。
會議次數
11. 委員會應每年至少舉行兩次定期會議，以審閱及討論本公司的中期及年度財務報表。委員會亦可在有需要時舉行更多會議。
12. 委員會應與外聘核數師至少每年兩次舉行並無管理層參與的會議。如外聘核數師認爲有需要時，可要求召開會議。
13. 委員會主席可酌情召開更多會議。
14. 外聘核數師亦可於其認爲有需要時，要求召開會議。
法定人數
15. 委員會會議的法定人數為兩名成員，兩名成員均必須為獨立非執行董事。
出席會議
16. 委員會成員可親自或以其他電子通訊方式或成員可能協定的其他方式出席委員會的會議。
17. 本集團的財務總監（定義見下文）（或負責有關職能而具有不同職銜的任何高級職員）及外聘核數師的代表通常須出席會議。其他董事會成員可獲邀出席某一會議，以回答個別問題或疑慮。如設有內部審核部門，則內部審核主管通常須出席會議。
會議通告
18. 委員會會議可由委員會任何成員或公司秘書召開。
19. 除非獲委員會全體成員同意，否則必須於定期會議舉行前至少七天向委員會全體成員發出會議通告。至於委員會的所有其他會議，則須作出合理通知。
20. 議程及隨附的證明文件應在會議日期前至少三天（或成員可能協定的該等其他期間）寄發予委員會全體成員及其他出席人士（如適當）。
會議紀錄
21. 委員會會議紀錄的擬稿及最終版本應在會議後一段合理時間內送交委員會全體成員，以供彼等作出意見及記錄。
22. 委員會會議紀錄應由公司秘書備存，並且應在委員會或董事會任何成員作出合理通知後在一段合理時間內提供予彼等查閱。
書面决議
23. 委員會的所有成員簽署的書面决議，猶如該决議是於委員會會議上通過一樣，具有同等效力及作用。該決議可由多份相同格式的文件組成，而每份文件由一位或多位成員簽署。該決議可以以傳真或其他電子通訊方式簽署及傳閱。本條文不得損害上市規則任何有關董事會或委員會會議的舉行之規定。
授權
24. 委員會的授權應包括上市規則（經不時修訂）附錄十四《企業管治守則》（「企業管治守則」）有關常規條文所載的該等授權。
25. 委員會已獲董事會授權調查在其職權範圍內的任何活動，全體雇員須應委員會成員的要求按指示合作。
26. 委員會已獲董事會授權，於委員會認爲有需要時向外索取法律或其他獨立專業意見，並邀請有關經驗及專業的外聘人士出席會議。
27. 委員會必須監督公司在所有運營中遵守最高的道德標準；以及必須向董事會報告任何其知悉並具足够重要性需要使董事會知悉的懷疑欺詐或不合規則的事項、不遵守內部監控或懷疑侵犯／不遵守法律、法規及規例的行爲（特別是中華人民共和國（「中國」）的房地産證書及牌照規定）。
28. 委員會會獲供給充足資源以履行其職務。
職責
29. 委員會的職責包括上市規則（經不時修訂）附錄十四《企業管治守則》有關常規條文所載的該等職責。
30. 委員會須就財務及其他報告、內部監控、外聘和內部審核（如有設立內部審核部門）、及董事會不時厘定的其他財務及會計事宜，擔任董事、外聘核數師和內部核數師之間的溝通橋梁。
31. 委員會須協助董事會對本公司及其附屬公司（「本集團」）的財務匯報程序、內部監控及風險管理制度的效能提供獨立檢視及監督、監察審核程序，以及履行董事會委派的其他職務及職責。
職務、權力及職能
32. 在無損《企業管治守則》任何規定的情况下，委員會的職務包括以下各項：-
與本公司核數師的關係
(a) 主要負責向董事會提供有關委任、續聘及罷免外聘核數師的建議，以及批准外聘核數師的酬金及聘任條款，以及處理有關外聘核數師辭任或被罷免的任何問題；
(b) 根據適用準則，檢視及監察外聘核數師的獨立性及客觀性，以及審核程序的效能。委員會應在審核開始前與核數師討論審核的性質和範圍以及匯報責任。為此，委員會須：
考慮本公司與核數師事務所之間的所有關係（包括所提供的非審核服務）；
每年向外聘核數師取得有關其就保持獨立性及監察遵守相關規定而採納的政策和程序的資料，包括當時輪調核數合夥人及職員的規定；及
與外聘核數師至少每年兩次舉行次並無本公司管理層參與的會議，以討論有關核數費用的事宜、因核數而産生的任何問題，以及核數師會希望提出的任何其他事宜。
(c) 制定及實施有關聘請外聘核數師提供非審核服務的政策。就此而言，「外聘核數師」包括與核數師事務所處於同一控制權、擁有權或管理權之下的任何機構，或合理及知情的第三方在獲得所有相關資料後可合理斷定爲在當地或國際上屬於核數師事務所一部分的任何機構。委員會應向董事會作出匯報，識辨任何有關其認爲需要作出行動或改善的事宜，以及就須采取的步驟作出建議；
(d) 考慮與董事會協定本公司有關雇用外聘核數師的雇員或前雇員的政策，並監察此等政策的施行情況，以審視核數師就核數的判斷或獨立性有否因此受損或表面上可能受損；
審閱本公司的財務資料
(e) 監察本公司的財務報表及本公司年報及賬目、半年度報告及季度報告（如有就刊載而編製）的完整性，並審閱當中就財務匯報所作的重大判斷。就此，委員會在向董事會提交前審閱本公司年報及賬目、半年度報告及 季度報 告（ 如有就 刊載而 編製） 時， 應特別 注重以 下事項 ： -
(i) 會計政策及常規的任何變動；
(ii) 涉及重要判斷的事項；
(iii) 因審核所導致的重大賬目調整；
(iv) 有關持續經營的假設及任何保留意見；
(v) 是否遵守會計準則；及
(vi) 是否遵守上市規則及其他有關財務匯報的法律規定；
(f) 就上述(e)項而言:-
(i) 委員會成員必須與董事會及高級管理層磋商，而委員會必須與本公司的核數師每年會面至少两次；及
(ii) 委員會應考慮有關報告及賬目中所反映或可能需要反映的任何重大或不尋常事項，並必須審慎考慮本公司負責會計及財務匯報人員、監察主任或核數師提出的任何事宜；
監察本公司的財務匯報制度、風險管理及內部監控程序
(g) 審閱本公司的財務監控，以及（除非有另設的董事會轄下風險委員會又或董事會本身會明確處理）檢討本公司的風險管理及內部監控系統；
(h) 與管理層討論風險管理及內部監控制度，以確保管理層已履行職務建立有效的制度。討論內容應包括本公司在會計及財務匯報職能方面的資源、員工資曆及經驗，以及員工的培訓課程及有關預算是否足夠；
(i) 審議任何按董事會授權或主動就有關風險管理及內部監控事宜作出重大調查的結果及管理層的回應；
(j) 若設有內部審核部門，確保內部核數師與外聘核數師之間的協調性，並確保內部審核部門擁有足够的資源及在本公司內擁有適當的地位，以及檢視及監察內部審核部門的效率；
(k) 檢視本集團的財務及會計政策及常規；
(l) 審閱外聘核數師致管理層函件、核數師就會計記錄、財務賬目或監控制度而向管理層提出的任何重大查詢，以及管理層的回應；
(m) 確保董事會及時回應外聘核數師致管理層函件中提出的問題；
(n) 向董事會報告本職權範圍所載的事宜；
(o) 考慮董事會定義的其他事宜；
(p) 審閱本公司僱員可就有關財務匯報、內部監控或其他事項可能發生不當行為秘密提出關注之安排，委員會須確保應有適當安排就此等事項作出公平而獨立的調查，及采取適當的跟進行動；(q) 作爲主要代表組織以監察本公司與外聘核數師的關係；及
(r) 確保委員會主席或（如主席缺席）委員會另一名成員（或如該名成員未克出席，則其正式委任代表）於本公司股東周年大會上回應提問。
33. 委員會全體成員應可要求公司秘書提供意見及服務，並且可獨立另行向本公司高級管理層取得所需資料。
報告程序
34. 委員會要向董事會定期匯報其決定或建議，除非其受法律或監管限制所限而不能作此匯報（例如因監管規定而限制披露）。
35. 委員會秘書應向董事會全體成員傳閱委員會會議紀綠及所有書面决議，定期向董事會報告委員會的活動、决定及建議。
36. 在委員會會議後的下一個董事會會議上，委員會主席須將委員會的審議結果及建議向董事會匯報。
37. 委員會向董事會提交的報告及會議紀錄應必須經委員會通過後方可向董事會提交。
股東週年大會
38. 委員會主席或（如委員會主席缺席）委員會另一名成員（或如該名成員未克出席，則其正式委任代表）應出席本公司的股東周年大會，並應準備於股東周年大會上回應關於委員會工作及職責的提問。
登載及更新職權範圍
39. 當有需要時，本職權範圍應就香港的環境及監管要求（如上市規則）的改變而作出更新及修改。本職權範圍應公開登載於公司網站上。
注：如本文件的英文及中文版本有任何差異，概以英文版本爲准。
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