01158--開元酒店:聯合公告 - H股類別股東大會及臨時股東大會之投票表決結果

原标题：01158--開元酒店:聯合公告 - H股類別股東大會及臨時股東大會之投票表決結果 来源：联交所--披露易

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ZhejiangNewCenturyHotelManagementCo.,Ltd.

浙 江 開 元 酒 店 管 理 股 份 有 限 公 司

KunpengAsiaLimited

（於香港註冊成立的有限責任公司）

（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

（股份代號：1158）

聯合公告瑞銀代表要約人就浙江開元酒店管理股份有限公司之全部已發行H股（要約人及已承諾不接納H股要約之要約人一致行動人士已擁有、控制或同意將予收購者除外）提出之自願有條件要約要約人就浙江開元酒店管理股份有限公司之全部已發行內資股（要約人及已承諾不接納內資股要約之要約人一致行動人士已擁有、控制或同意將予收購者除外）提出之自願有條件要約關於股東安排的特別交易及建議撤銷浙江開元酒店管理股份有限公司H股之上市地位H股類別股東大會及臨時股東大會之投票表決結果

要約人之財務顧問茲提述(i)由KunpengAsiaLimited（「要約人」）及浙江開元酒店管理股份有限公司（「本公司」）聯合刊發日期為二零二一年一月二十日之公告，內容有關（其中包括）瑞銀代表要約人就本公司之全部已發行H股（要約人及已承諾不接納H股要約之要約人一致行動人士已擁有、控制或同意將予收購者除外）提出之附先決條件的自願有條件要約以及要約人就本公司之全部已發行內資股（要約人及已承諾不接納內資股要約之要約人一致行動人士已擁有、控制或同意將予收購者除外）提出之附先決條件的自願有條件要約；(ii)要約人及本公司聯合刊發日期為二零二一年二月五日之公告，內容有關達成先決條件；(iii)要約人及本公司聯合刊發日期為二零二一年三月十九日之綜合文件，內容有關（其中包括）瑞銀代表要約人就本公司之全部已發行H股（要約人及已承諾不接納H股要約之要約人一致行動人士已擁有、控制或同意將予收購者除外）提出之自願有條件要約及要約人就本公司之全部已發行內資股（要約人及已承諾不接納內資股要約之要約人一致行動人士已擁有、控制或同意將予收購者除外）提出之自願有條件要約（「綜合文件」）；及(iv)要約人及本公司聯合刊發日期為二零二一年三月十九日之公告，內容有關寄發綜合文件。除文義另有所指外，於本聯合公告所採用之詞彙與綜合文件所界定者具有相同涵義。

H股類別股東大會及臨時股東大會之投票表決結果

要約人及本公司欣然宣佈(i)於二零二一年四月十三日召開之H股類別股東大會上提呈之批准退市之特別決議案獲獨立H股股東以投票表決方式通過；及(ii)於二零二一年四月十三日召開之臨時股東大會上提呈之批准退市之特別決議案及批准股東安排之普通決議案獲獨立H股股東以投票表決方式通過。

H股類別股東大會及臨時股東大會在中國浙江省杭州市江干區彭埠街東寧路379號四樓芳草地會議室召開。

按照上市規則的規定及收購守則規則2.9，本公司的H股過戶登記處卓佳證券登記有限公司擔任H股類別股東大會及臨時股東大會點票工作的監票員。

有關H股類別股東大會及臨時股東大會之投票表決結果如下：

(i)H股類別股東大會的投票表決結果

編號 特別決議案 投票數目(%)

贊成 反對 棄權

1. 動議： (a) 謹此批准退市，惟於截止日期下午四時正（或要約人根據收購守則可能決定的較後時間或日期）前收到的H股要約最少有效接納（且未撤回，倘准許）須不少於90%由獨立H股股東持有的H股；及 (b) 謹此授權本公司董事在其認為就執行退市屬必要或適宜的情況下採取有關其他行動及簽署有關文件或契約。 48,215,000(100.0%) 0 (0.00%)(1)(0.00%)(2) 0(0.00%)

附註：

1. 根據親身或透過委任代表出席H股類別股東大會的獨立H股股東所持全部H股隨附票數的總數計算。

2. 根據獨立H股股東所持全部H股隨附票數的總數計算。

賦予獨立H股股東權 利出席H 股類別股東大會並於會上 投票贊成或反對決議案的 股份數目為52,820,000股H股。根據上市規則第13.40條的規定，概無H股賦予獨立H股股東權利出席H股類別股東大會但放棄投票贊成決議案。

根據上市規則，概無獨立H股股東於H股類別股東大會上就特別決議案放棄投票。除要約人一致行動人士已於H股類別股東大會放棄投票外，概無任何人士於綜合文件中表示於H股類別股東大會上就特別決議案放棄投票或投票反對。合共持有48,215,000股H股（佔獨立H股股東所持全部H股所附投票權總數約91.28%）的獨立H股股東及授權代表有出席H股類別股東大會。瑞銀集團內的獲豁免主要交易商在H股類別股東大會上未有就特別決議案行使其名下持有的H股所附的投票權。

就於H股類別股東大會的特別決議案而言，由於親自或透過委任代表出席H股類別股東大會的獨立H股股東所持H股隨附票數超過75%投票贊成決議案，而於H股類別股東大會上投票反對決議案的票數不超過獨立H股股東所持全部H股隨附票數的10%，有關特別決議案於H股類別股東大會上以投票表決方式獲通過。

(ii) 臨時股東大會的投票表決結果

編號 特別決議案 投票數目(%)

贊成 反對 棄權

1. 動議： (a) 謹此批准退市，惟於截止日期下午四時正（或要約人根據收購守則可能決定的較後時間或日期）前收到的H股要約最少有效接納（且未撤回，倘准許）須不少於90%由獨立H股股東持有的H股；及 (b) 謹此授權本公司董事在其認為就執行退市屬必要或適宜的情況下採取有關其他行動及簽署有關文件或契約。 48,460,200(100.0%) 0 (0.00%)(1)(0.00%)(2) 0(0.00%)

編號 普通決議案 投票數目(%)

贊成 反對 棄權

2. 動議，謹此批准股東安排（構成收購守則規則25項下之一項特別交易）。 48,460,200(100.0%) 0(0.00%) 0(0.00%)

附註：

1. 根據親身或透過委任代表出席臨時股東大會的獨立H股股東所持全部H股股份隨附票數的總數計算。

2. 根據獨立H股股東所持全部H股股份隨附票數的總數計算。

賦予獨立H股股東權 利出席臨時股東大會並於 會上投票贊成或反對上述 決議案的H股數目為52,820,000股H股。根據上市規則第13.40條的規定，概無H股賦予獨立H股股東權利出席臨時股東大會但放棄投票贊成決議案。

根據上市規則，概無獨立H股股東於臨時股東大會上就決議案放棄投票。除要約人一致行動人士已於臨時股東大會放棄投票外，概無任何人士於綜合文件中表示就於臨時股東大會上提呈的任何決議案放棄投票或投票反對。合共持有48,460,200股H股（佔獨立H股股東所持全部H股所附投票權總數約91.75%）的獨立H股股東及授權代表有出席臨時股東大會。瑞銀集團內的獲豁免主要交易商在臨時股東大會上未有就有關決議案行使其名下持有的H股所附的投票權。

就於臨時股東大會上的特別決議案而言，由於親自或透過委任代表出席臨時股東大會的獨立H股股東所持股份隨附票數超過75%投票贊成決議案，而於臨時股東大會上投票反對決議案的票數不超過獨立H股股東所持全部股份隨附票數的10%，有關特別決議案於臨時股東大會上以投票表決方式獲通過。

就於臨時股東大會上的普通決議案而言，由於親自或透過委任代表出席臨時股東大會的獨立H股股東所持股份隨附票數超過50%投票贊成決議案，普通決議案於臨時股東大會上以投票表決方式獲通過。

未達成條件及截止日期

謹此提醒獨立H股股東，H股要約仍須待（其中包括）於截止日期下午四時正（或要約人根據收購守則可能釐定的有關較後時間或日期）前接獲（且並無撤回，倘准許）相當於獨立H股股東所持至少90%H股之H股要約最低有效接納（「接納條件」），方可作實。

於本聯合公告日期下午四時三十分，已接獲涉及44,577,800股H股（分別約佔獨立H股股東所持H股及於本聯合公告日期已發行H股及已發行股份的84.40%、63.68%及15.92%)的H股要約的有效接納。於本聯合公告日期下午四時三十分，內資股要約已獲全面接納，及已接獲涉及25,959,477股內資股（分別約佔於本聯合公告日期已發行內資股及已發行股份的16.26%及9.27%）的內資股要約的有效接納。

於要約期開始前，要約人不持有任何股份，而要約人一致行動人士持有合共227,180,000股股份（約佔已發行股份81.14%)。於本聯合公告日期，除開元旅業、開瑞世祺及謙和祺聚已接納內資股要約外，概無其他要約人一致行動人士已接納要約。

除根據要約將予收購的股份外，概無要約人及其一致行動人士(i)於要約期已收購或同意收購任何股份或股份權利；或(ii)於要約期已借入或借出本公司任何相關證券（定義見收購守則規則22註釋4）。

執行人員已根據收購守則規則25就股東安排發出其同意，惟須待獨立H股股東根據收購守則於臨時股東大會上通過普通決議案批准股東安排後，方可作實。因此，綜合文件所述H股要約的條件（h）已獲達成。

於本聯合公告日期，綜合文件所述H股要約的條件(a)、(b)、(h)及(i)已獲達成。條件(c)（即接納條件）連同條件(d)、(e)、(f)及(g)仍未達成。要約人並不知悉任何事件會導致條件(d)、(e)、(f)及(g)不獲達成。要約人有權豁免任何條件（惟條件(a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(h)及(i)除外）。除非獲得執行人員同意，如果任何該等條件在首個截止日期或H股要約就接納成為或宣佈為無條件之日（以較晚者為準）後21天內未達成，則H股要約將告失效。

謹此提醒獨立H股股東，除非H股要約於二零二一年四月十九日（星期一）或之前就接納而言成為或宣佈為無條件，或修訂或延期，否則接納H股要約之最後時間及日期為二零二一年四月十九日（星期一）下午四時正。謹此進一步提醒獨立H股股東垂注，接納H股要約之最後限期可能早於二零二一年四月十九日（星期一）下午四時正，並諮詢（如必要）持牌證券交易商或註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問以確認接納H股要約之最後期限。

內資股要約須待H股要約在所有方面成為或宣佈為無條件後，方可作實。該條件在任何情況下均不得獲豁免。

要約人及本公司將於二零二一年四月十九日（星期一）下午七時正前刊發公告，表明H股要約是否已延期、已屆滿或已成為或宣佈為無條件（就接納而言）。

撤銷上市地位

本公司已根據上市規則第6.12條作出退市申請。假設H股要約於二零二一年四月十九日（星期一）或之前在所有方面成為無條件，現時預期H股將於二零二一年五月二十四日（星期一）上午九時正自願於聯交所退市，惟須達成在聯交所退市的任何條件且獲得有關退市所需的監管批准後，方可作實。本公司將以公告形式知會H股股東有關H股的最後買賣日期及退市將會生效的日期。

延續要約期

股東須注意，根據收購守則規則2.2及規則15.3的註釋，倘要約於二零二一年四月十九日（星期一）成為或宣佈成為無條件，仍須在其後最少28日內可供接納。倘延長要約的公告並無列明下一截止日期，則須在要約截止前最少14日，向尚未接納要約的股東發出書面通知。要約人保留將要約延長至該28日期間之後的權利。

警告

要約須待條件在所有方面達成（或，如適用，獲豁免）後方可作實。因此，要約可能會或可能不會成為無條件。因此，務請股東及╱或本公司潛在投資者於買賣本公司證券（包括H股以及有關Ｈ股的任何期權或權利）時謹慎行事。對應採取的行動存有疑問的人士，應諮詢彼等的持牌證券交易商或註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

承董事會命 承董事會命

KunpengAsiaLimited 浙江開元酒店管理股份有限公司

董事 董事長兼執行董事

江天一 金文杰

中國，二零二一年四月十三日

於本聯合公告日期，要約人的唯一董事為江天一先生。

要約人的唯一董事願就本聯合公告所載資料（有關本集團、鷗翎投資及紅杉中國的資料除外）的準確性承擔全部責任，並經作出一切合理查詢後確認，就其所深知，本聯合公告內發表的意見（本公司、鷗翎投資及紅杉中國的董事發表的意見除外）乃經審慎周詳考慮後達致，而本聯合公告並無遺漏其他事實，致使本聯合公告內的任何陳述產生誤導。

於本聯合公告日期，鷗翎投資的唯一董事為江天一先生。

鷗翎投資的唯一董事和鄭南雁先生共同及個別就本聯合公告所載資料（有關本集團及紅杉中國的資料除外）的準確性承擔全部責任，並經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知，本聯合公告內發表的意見（本公司及紅杉中國的董事發表的意見除外）乃經審慎周詳考慮後達致，而本聯合公告並無遺漏其他事實，致使本聯合公告內的任何陳述產生誤導。

於本聯合公告日期，紅杉中國的董事為DonSeymour先生、DonWayneEbanks先生和SiuWaiEvaIP女士。

紅杉中國的董事和沈南鵬先生願就本聯合公告所載資料（有關本集團及鷗翎投資的資料除外）的準確性共同及個別承擔全部責任，並經作出一切合理查詢後確認，就其所深知，本聯合公告內發表的意見（本公司及鷗翎投資的董事發表的意見除外）乃經審慎周詳考慮後達致，而本聯合公告並無遺漏其他事實，致使本聯合公告內的任何陳述產生誤導。

於本聯合公告日期，董事會包括執行董事金文杰先生和陳妙強先生；非執行董事陳燦榮先生、江天一先生、周榮先生及謝丙武先生；及獨立非執行董事張潤鋼先生、丘煥法先生及邱妘女士。

董事願就本聯合公告所載有關本集團的資料的準確性共同及個別承擔全部責任，並經作出一切合理查詢後確認，就其所深知，董事於本聯合公告內發表的意見乃經審慎周詳考慮後達致，而本聯合公告並無遺漏其他事實，致使本聯合公告內的任何陳述產生誤導。

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