00107--四川成渝高速公路:關連交易 - 成立項目公司_新浪财经

原标题：00107--四川成渝高速公路:關連交易 - 成立項目公司来源：联交所--披露易

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關連交易成立項目公司

茲提述本公司日期為二零二一年二月二十四日的海外監管公告及該公告，內容有關蘆山旅遊公路項目。除另有指明者外，本公告中所用詞彙依據該公告界定的涵義。

董事會欣然宣佈，於二零二一年四月一日，根據招標文件的要求，聯合體與蘆山縣交通運輸局訂立 PPP 項目合同及股東協議。根據 PPP 項目合同，聯合體將與蘆山縣交通運輸局就蘆山旅遊公路項目展開合作，蘆山旅遊公路項目建設里程為 8.3 公里，道路等級為三級公路，設計速度30 公里每小時，路基寬度 7.5 米，路面類型為瀝青混凝土路面，預計總投資約為人民幣 39,000 萬元，合作期 16 年，其中建設期約 3 年，運營期約 13 年，聯合體將與政府方出資代表共同在蘆山縣註冊成立項目公司。項目公司負責蘆山旅遊公路項目的投資、建設和運營維護、移交等工作，項目資本金佔項目總投資（除政府配套投入部分外）的20%，即人民幣 7,400 萬元。根據 PPP 項目合同及股東協議，項目公司的註冊資本金人民幣 7,400 萬元，政府方出資代表佔股 10%，出資人民幣740 萬元；蜀南公司佔股 89.99%，出資人民幣 6,659.26 萬元；交通建設佔股 0.01%，出資人民幣 0.74 萬元。項目公司將成為本公司的非全資附屬公司。

股東協議之詳情

日期二零二一年四月一日

訂約方 1. 蜀南公司；

2. 交通建設；及

3. 政府方出資代表

成立項目公司項目公司負責蘆山旅遊公路項目的投資、建設

和運營維護、移交等工作（以工商部門核定為準）。

項目公司的註冊資本金為人民幣 7,400 萬元，政府方出資代表佔股 10%，出資人民幣 740 萬元；蜀南公司佔股 89.99%，出資人民幣 6,659.26萬元；及交通建設佔股 0.01%，出資人民幣 0.74 萬元。

項目公司首筆註冊資本金為人民幣 2,000萬元，在項目公司成立後 30 個工作日內出資到位，其中：政府方出資代表出資人民幣 200 萬元，蜀南公司及交通建設分別出資人民幣 1,799.8萬元及人民幣 0.2 萬元，剩餘部分根據建設進度同比例出資到位。項目公司將成為本公司的非全資附屬公司。

項目資本金以外的蘆山旅遊公路項目所需的其他資金由項目公司以銀行貸款或股東借款（如有）等合法融資方式解決。

履約保證金蜀南公司及交通建設應向蘆山縣交通運輸局

提交金額為人民幣 2,000 萬元的建設期履約保證金，按其在項目公司所佔股權比例承擔，即蜀南公司及交通建設分別承擔人民幣 1,999.8 萬元及人民幣 0.2萬元，該擔保有效期為一年，以後建設期履約保證金或保函以未完工程量作為基數，採用年度方式遞交，最後一次履約保證金在交工驗收後 15 個工作日內解除。建設期結束並取得工程交工驗收合格報告且實施機構收到項目公司交納的運維履約保證金（若有）後 30 日內將建設履約保證金退還給蜀南公司及交通建設。運維及移交履約保證金另行約定。

建設、運維及移交履約保證金均不計息。

項目公司由聯合體負責在 PPP 項目合同簽訂後45 日內完成組建，政府方出資代表負責配合履行相關義務，不參與項目公司管理。

項目公司的

管治及管理

項目公司股東會由全體股東組成，是項目公司最高權力機構，除重大事項外，股東按照實繳出資比例行使表決權，具體以項目公司章程規定為準。

項目公司設立董事會，是項目公司的經營管理決策機構。董事會由六名董事組成，其中董事長為項目公司法定代表人，由蜀南公司提名，由董事會選舉和罷免；其他非職工董事四人由股東蜀南公司提名三人、政府方出資代表提名一人，通過股東會選舉或更換；職工董事一人，待項目公司成立後，由項目公司職工通過職工代表大會選舉產生。

項目公司不設監事會，設監事兩名，由蜀南公司和政府方出資代表各自委派一名。

項目公司設總經理一名，由董事長兼任，由項目公司董事會聘任或者解聘；項目公司設紀檢專員一名，由股東蜀南公司推薦，由項目公司董事會聘任或者解聘；項目公司設副總經理三名，由股東蜀南公司推薦，由項目公司董事會聘任或者解聘。

股東權利及義務交通建設按照所持項目公司股權比例依法享

有分配稅後利潤的權利，政府方出資代表不參與項目公司稅後利潤分配，剩餘的稅後利潤歸蜀南公司享有。項目公司成立以後，政府方出資代表不承擔除註冊資本出資額以外的項目公司後續投入及債務，也不承擔其他股東借款或補充提供擔保等補救或增信擔保等融資責任，股東蜀南公司、交通建設不得以此為由稀釋政府方出資代表的股份。

股權變更限制項目建設期內及運營期前 2 年，股東不得轉讓、質押股權；進入運營期 2 年後經政府方出資代表書面同意，項目公司股東可以向符合 PPP 項目合同規定條件的受讓方轉讓其在項目公司的股權，原先項目公司的股東享有優先受讓權。

但股權不能轉讓給政府及政府組成部門，或者在股東協議內要求回購。

生效股東協議由蜀南公司、交通建設及政府方出資

代表或其授權代理人簽字並加蓋公章後生效。

參與蘆山旅遊公路項目及進行蘆山旅遊公路項目項下交易的原因及預期裨益

本次交易有利於本公司進一步拓展城市基礎設施業務，符合本公司利益與發展目標，與交通建設共同設立項目公司有利於充分利用合作各方優勢資源，實現優勢互補。

鑒於上述，董事（包括獨立非執行董事）認為參與蘆山旅遊公路項目（包括但不限於簽訂PPP 項目合同、股東協議、對項目公司出資及提供履約擔保）乃按正常商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東整體利益。

根據公司的內部制度，蘆山旅遊公路項目項下擬進行之交易（包括但不限於簽訂 PPP 項目合同、股東協議、對項目公司出資及提供履約擔保）須由本公司總經理辦公會審批而無須由董事會通過相關決議案。故此，並無任何董事需於董事會中放棄投票。

有關本公司、蜀南公司、交通建設、蘆山縣交通運輸局及政府方出資代表的資料

本公司的主要業務為投資、建設、經營和管理中國四川省境內公路基建項目，同時亦經營其他與收費公路相關的業務。

蜀南公司的主要業務為項目投資及管理，公路、橋樑、隧道基礎設施的建設、養護、設計、技術諮詢及配套服務；與高等級公路配套的汽車加油站的建設、廣告位及倉儲設施的建設與租賃。（以上項目不含前置許可項目，後置許可項目憑許可證及批准文件經營）。

交通建設為一家於中國成立的股份有限公司，主要從事各類工程建設活動；房屋建築和市政基礎設施項目工程總承包；公路管理與養護；建設工程勘察；建設工程設計（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批准檔或許可證件為準）一般項目：土石方工程施工；園林綠化工程施工；工程管理服務；市政設施管理；城市綠化管理；水泥製品銷售；砼結構構件銷售；普通機械設備安裝服務；機械設備租賃；專用設備修理；普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可審批的項目）；裝卸搬運；智慧基礎製造裝備銷售（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

蘆山縣交通運輸局為中國之地方政府機構，負責包括但不限於協調蘆山縣內之交通設施發展建設項目。

政府方出資代表為蘆山縣投資經營管理有限責任公司，主要從事根雕產業開發經營、文化產業開發經營、旅遊產業開發經營、農林產業開發經營、礦產資源開發經營；商業貿易；酒店管理（以上項目涉及許可和審批的，須經許可和審批後方可從事經營活動）；汽車租賃；農貿市場經營管理、停車收費管理、房屋和土地租賃；其他未列明房地產服務；人力資源服務；水力發電；農副食品、食品配送服務；糧油加工生產與銷售；預包裝食品兼散裝食品批發、零售；預包裝食品（含冷藏冷凍食品）銷售，散裝食品（含冷藏冷凍食品），肉、禽、蛋、奶水產品蔬菜、調味品、飲料銷售及利用互聯網銷售；日用百貨、生鮮乾雜。（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

經作出一切合理查詢後，就董事所知、所悉及所信，蘆山縣交通運輸局及政府方出資代表為獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）且與彼等並無關連。

上市規則之涵義

於本公告日期，本公司控股股東及關連人士省交投及其聯繫人（不包括本公司）持有交通建設 95% 之權益。因此，交通建設為上市規則第14A.13(1) 條項下本公司一名關連人士之聯繫人。由於一項或多項適用百分比率（定義見上市規則）低於 5%，故根據上市規則第 14A 章，蘆山旅遊公路項目項下擬進行之交易（包括但不限於簽訂PPP項目合同、股東協議、對項目公司出資及提供履約擔保）構成本公司之一項關連交易，須遵守上市規則項下的申報及公告規定，惟獲豁免遵守有關通函及獨立股東批准的規定。

釋義

「A 股」指本公司於中國境內發行的、以人民幣認購及於

上海證券交易所上市的每股面值人民幣 1.00 元的普通股（股份代號：601107）

「該公告」指本公司日期為二零二一年三月四日的內幕消

息公告，內容有關聯合體通過公開競標的方式中標蘆山旅遊公路項目

「董事會」指本公司董事會

「股東協議」指根據 PPP 項目合同，蜀南公司、交通建設及政

府方出資代表之間簽署的股東協議

「本公司」指四川成渝高速公路股份有限公司，一間於中國

註冊成立的股份有限公司，其 H 股及 A 股分別於香港聯交所及上海證券交易所上市

「關連人士」指具有上市規則所賦予的涵義

「聯合體」指就蘆山旅遊公路項目，蜀南公司與交通建設組