01662--義合控股:有關合作協議之須予披露交易

原标题：01662--義合控股:有關合作協議之須予披露交易 来源：联交所--披露易

香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 以 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 的 內 容 概不 負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示 概 不 就 本 公 告 全部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 依 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任。

義合

YeeHopHoldingsLimited義合控股有限公司

（ 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 的 有 限 公 司 ）

（股 份 代 號：1662）

有 關 合 作 協 議 之 須 予 披 露 交 易

合 作 協 議

董 事 會 欣 然 宣 佈，於 2021年 3月 25 日，青 創 天 地（本 公 司 間 接 非 全 資 附 屬 公 司）就 該 物 業 與 廣 州 健 康 小 鎮 訂 立 合 作 協 議，由 該 物 業 交 付 予 青 創 天 地 當 日（即2021 年 3 月 25 日）起 計，為 期 132個 月，直 至 2032 年 3月 24日 止。

上 市 規 則 之 涵 義

合 作 協 議 實 質 為 涉 及 收 購 使 用 權 資 產 的 租 賃 協 議。根 據 香 港 財 務 報 告 準 則第 16 號，倘 本 集 團 作 為 承 租 人 訂 立 租 賃 交 易，則 應 根 據 香 港 財 務 報 告 準 則 第16號 於 本 集 團 綜 合 財 務 狀 況 表 內 確 認 使 用 權 資 產。根 據 上 市 規 則，本 集 團 作為 承 租 人 訂 立 租 賃 交 易 將 被 視 作 根 據 上 市 規 則 第 14.04(1)(a) 條 項 下 交 易 之 定義 進 行 資 產 收 購。

由 於 合 作 協 議 項 下 擬 進 行 之 租 賃 交 易 之 一 項 或 以 上 適 用 百 分 比 率（定 義 見 上市 規 則）超 過 5% 但 低 於25%，故 該 交 易 構 成 本 公 司 之 須 予 披 露 交 易，並 須 遵守 上 市 規 則 第 14 章 項 下 之 申 報 及 公 告 規 定。

董 事 會 欣 然 宣 佈，於 2021 年 3月 25 日，青 創 天 地（本 公 司 間 接 非 全 資 附 屬 公 司）就該 物 業 與 廣 州 健 康 小 鎮 訂 立 合 作 協 議，由 該 物 業 交 付 予 青 創 天 地 當 日（即 2021年3 月 25 日）起 計，為 期 132 個 月，直 至 2032年 3 月 24 日 止。

合 作 協 議 的 主 要 條 款

日 期： 2021年 3 月 25 日

訂 約 方： (i) 廣 州 健 康 小 鎮；及

(ii) 青 創 天 地（本 公 司 間 接 非 全 資 附 屬 公 司）。

主 體 事 項： 青 創 天 地 將 向 廣 州 健 康 小 鎮 租 賃 該 物 業 以 作 分 租，以 及 青 創 天 地 將 負 責 管 理 分 租 事 宜。

物 業： 中 國 廣 東 省 廣 州 市 海 珠 區 橋 頭 大 街218號 物 業（建 築面 積 約 為 8,483 平 方 米）租 期： 由 該 物 業 交 付 予 青 創 天 地 當 日（即 2021年 3 月25 日）起

計，為 期 132 個 月，直 至 2032 年 3月 24 日 止

月 租： 青 創 天 地 須 向 廣 州 健 康 小 鎮 支 付 月 租（包 括 管 理 費及 增 值 稅，但 不 包 括 公 共 設 施 開 支 和 其 他 支 出），詳情 如 下：

2021年 8 月 25 日 至2022 年 3 月 24 日 人 民 幣 520,143 元2022年 3 月 25 日 至2023 年 3 月 24 日 人 民 幣 550,462 元2023年 3 月 25 日 至2024 年 3 月 24 日 人 民 幣 566,976 元2024年 3 月 25 日 至2025 年 3 月 24 日 人 民 幣 583,985 元2025年 3 月 25 日 至2026 年 3 月 24 日 人

合 作 協 議 下 的 租 金 乃 由 青 創 天 地 與 廣 州 健 康 小 鎮經 公 平 磋 商 釐 定，已 參 考 可 比 較 物 業 的 當 前 市 值 租金、該 物 業 的 翻 新 成 本 及 該 物 業 的 預 期 分 租 利 潤。

翻 新： 青 創 天 地 將 負 責 該 物 業 的 翻 新 工 作。青 創 天 地 將 承

擔 全 部 翻 新 成 本。

翻 新 期： 翻 新 期 由 該 物 業 交 付 予 青 創 天 地 當 日（即 2021 年 3 月25 日）起 計 為 期 五 個 月，直 至2021 年8 月24日 止。青 創天 地 須 於 該 翻 新 期 內 支 付 固 定 月 租 人 民 幣20,000元。

保 證 金： 青 創 天 地 於 簽 署 合 作 協 議 時 已 向 廣 州 健 康 小 鎮 支

付 人 民 幣1,603,287元，相 當 於 首 年 平 均 月 租 的 三 倍。

廣 州 健 康 小 鎮 須 於 該 物 業 交 付 予 廣 州 健 康 小 鎮、取消 或 更 改 相 關 牌 照 或 許 可 以 及 清 償 未 付 費 用（如 有）後15個 營 業 日內，將 保 證 金 不 計 息 退 還予 青 創 天 地。

應 付 總 代 價： 青 創 天 地 根 據 合 作 協 議 於 租 期 內 應 付 的 總 代 價 為 人

民 幣80,600,185元，即 月 租 總 額（其 將 於 本 集 團 的 綜 合財 務 狀 況 內 確 認 為 使 用 權 資 產）及 根 據 監 管 規 定 取得 必 要 的 執 照、審 批 證 書 或 許 可 的 費 用（其 將 於 本集 團 的 綜 合 損 益 及 其 他 全 面 收 益 表 內 確 認 為 開 支）之 總 和。

支 付 方 式： 人 民 幣2,137,716元，即 保 證 金 及 首 年 平 均 月 租 之 和，已 於 簽 署 合 作 協 議 時 支 付。

青 創 天 地 須 每 月 提 前 五 日 向 廣 州 健 康 小 鎮 支 付 月租（或 倘 該 日 為 法 定 假 期，則 在 下 一 個 營 業 日）。

優 先 續 租 權： 青 創 天 地 可 優 先 重 續 該 物 業 的 租 約。青 創 天 地 須 於

合 作 協 議 屆 滿 前 三 個 月，以 書 面 方 式 通 知 廣 州 健 康小 鎮 其 有 意 行 使 有 關 權 利。

月 租、保 證 金 及 其 他 相 關 開 支 已╱將 通 過 本 集 團 的 內 部 資 金 來 源 支 付。

使 用 權 資 產

本 公 司 根 據 合 作 協 議 將 予 確 認 之 使 用 權 資 產 價 值 約 為 人 民 幣 58,500,000元（未 經審 核），即 根 據 香 港 財 務 報 告 準 則 第 16 號 使 用 於 合 作 協 議 開 始 日 期 適 用 之 比 率所 計 算 的 租 賃 付 款 總 額 現 值。貼 現 率 約 5.32% 用 於 計 算 合 作 協 議 下 租 賃 付 款 總額 之 現 值。

訂 立 合 作 協 議 之 理 由 及 裨 益

誠 如 本 公 司 2019/20年 年 報 所 披 露，本 集 團 一 直 多 元 化 發 展 業 務，並 將 繼 續 執 行其 戰 略 性 策 略，以 擴 展 業 務 範 疇 及 擴 闊 本 集 團 的 收 益 基 礎。誠 如 本 公 司 日 期 為2017年 9 月 19 日 的 公 告 所 披 露，本 集 團 已 訂 立 認 購 協 議，參 與 投 資 及 開 發 一 間位 於 英 國 伯 明 罕 WindmillStreet的 物 業。憑 藉 本 集 團 過 往 在 物 業 投 資 及 發 展 的 經驗，董 事 認 為 合 作 協 議 為 本 集 團 提 供 機 會，以 進 一 步 擴 展 及 參 與 中 國 的 物 業 相關 業 務，並 擴 闊 其 資 產 及 盈 利 基 礎。本 集 團 擬 透 過 訂 立 合 作 協 議 從 事 分 租 業/p>

為 維 持 分 租 業 務 的 穩 定 性 及 吸 納 長 期 租 戶，廣 州 健 康 小 鎮 及 青 創 天 地 已 同 意租 期 為 期 至 少 10 年。

根 據 上 述，董 事 會 認 為 合 作 協 議 的 條 款 及 其 項 下 擬 進 行 的 交 易 乃 經 訂 約 方 公平 磋 商 後 按 一 般 商 業 條 款 訂 立，有 關 條 款 誠 屬 公 平 合 理，而 且 符 合 本 公 司 及 股東 之 整 體 利 益。

訂 約 方 之 資 料

本 公 司

本 公 司 為 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 之 有 限 公 司，其 股 份 於 聯 交 所 主 板 上 市。本 集 團主 要 (i) 於 香 港 及 海 外 從 事 提 供 地 基 工 程（包 括 預 鑽 孔 小 型 灌 注 樁、預 鑽 孔 灌 注工 字 樁 及 沖 擊 式 工 字 樁）及 其 他 土 木 工 程（包 括 地 盤 平 整 工 程 以 及 道 路 及 行 人道 工 程）以 及 隧 道 工 程（包 括 頂 管、手 挖 隧 道 及 明 挖 回 填 隧 道 工 程）；及 (ii) 於 中國 從 事 水 產 研 發、養 殖、銷 售 及 貿 易。本 公 司 亦 擬 將 基 因 改 造 用 於 生 物 合 成 探索，為 解 決 藥 物 來 源 瓶 頸 提 供 新 的 解 決 方 法，透 過 其 非 全 資 附 屬 公 司 深 圳 華 大海 洋 科 技 有 限 公 司 將 資 源 用 於 研 發 海 洋 功 能 產 品 及 海 洋 創 新 藥 物。

青 創 天 地

青 創 天 地 為 於 中 國 成 立 之 有 限 公 司，主 要 從 事 商 業 服 務，包 括 租 賃 物 業 及 提 供物 業 管 理 服 務。其 為 本 公 司 之 間 接 非 全 資 附 屬 公 司，由 莫 启 航 先 生（除 了 彼 於義 合 青 創 之 股 權 外，為 獨 立 第 三 方）擁 有 10%及 由 青 創 天 地 擁 有 90%，後 者 由 本公 司 及 HKS 分 別 擁 有 70%及 30%。HKS 由 楊 家 聲 先 生 擁 有35%、韋 傲 挺 先 生 擁 有35% 及 餘 下 30% 由 三 名 個 人（為 獨 立 第 三 方）擁 有。

廣 州 健 康 小 鎮

根 據 公 開 可 得 資 料，廣 州 健 康 小 鎮 為 於2019 年6 月20 日 在 中 國 成 立 之 公 司，註 冊股 本 為 人 民 幣5 百 萬 元。廣 州 健 康 小 鎮 之 業 務 範 圍 涵 蓋 房 地 產 及 物 業 管 理。於本 公 告 日 期，廣 州 健 康 小 鎮 由 廣 州 華 新 及 華 新 控 股 分 別 擁 有 60%及 40%。廣 州華 新 為 於 中 國 成 立 之 有 限 公 司，主 要 從 事 提 供 業 務 諮 詢 服 務，由 馮 耀 良 先 生 擁有99.31%及 餘 下 0.69% 由 兩 名 個 人 擁 有。華 新 控 股 為 於 中 國 成 立 之 有 限 公 司，主要 從 事 房 地 產 開 發 及 租 賃 業 務，由 馮 翰 新 先 生 及 廣 州 華 新 分 別 擁 有20%及 80%。

就 董 事 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 深 知、全 悉 及 確 信，廣 州 健 康 小 鎮 及 其 最 終 實 益擁 有 人 為 獨 立 第 三 方。

上 市 規 則 之 涵 義

合 作 協 議 實 質 為 涉 及 收 購 使 用 權 資 產 的 租 賃 協 議。根 據 香 港 財 務 報 告 準 則 第16 號，倘 本 集 團 作 為 承 租 人 訂 立 租 賃 交 易，則 應 根 據 香 港 財 務 報 告 準 則 第 16 號於 本 集 團 綜 合 財 務 狀 況 表 內 確 認 使 用 權 資 產。根 據 上 市 規 則，本 集 團 作 為 承 租人 訂 立 租 賃 交 易 將 被 視 作 根 據 上 市 規 則 第14.04(1)(a) 條 項 下 交 易 之 定 義 進 行 資產 收 購。

由 於 合 作 協 議 項 下 擬 進 行 之 租 賃 交 易 之 一 項 或 以 上 適 用 百 分 比 率（定 義 見 上 市規 則/p>

釋 義

於 本 公 告 內，除 文 義 另 有 所 指 外，下 列 詞 彙 具 有 以 下 涵 義：

「董 事 會」 指 董 事 會

「本 公 司」 指 義 合 控 股 有 限 公 司，於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 之 有

限 公 司，其 已 發 行 股 份 於 聯 交 所 主 板 上 市

「關 連 人 士」 指 具 有 上 市 規 則 賦 予 該 詞 之 涵 義

「董 事」 指 本 公 司 董 事

「本 集 團」 指 本 公 司 及 其 附 屬 公 司

「廣 州 健 康 小 鎮」 指 廣 州 健 康 小 鎮 產 業 園 有 限 公 司，於 中 國 成 立 之

有 限 公 司

「廣 州 華 新」 指 廣 州 華 新 集 團 有 限 公 司，於 中 國 成 立 之 有 限 公

司

「華 新 控 股」 指 廣 州 華 新 集 團 控 股 有 限 公 司，於 中 國 成 立 之 有

限 公 司

「青 創 天 地」 指 廣 州 青 創 天 地 商 業 運 營 管 理 有 限 公 司，於 中 國

成 立 之 有 限 公 司，為 本 公 司 之 間 接 非 全 資 附 屬公 司

「香 港 財 務 報 告 準 則

指 香 港 財 務 報 告 準 則 第 16 號

第 16 號」

「HKS」 指 HKSInternationalLimited，於 英 屬 維 爾 京 群 島 註

冊 成 立 之 有 限 公 司

「香 港」 指 中 華 人 民 共 和 國 香 港 特 別 行 政 區

「合 作 協 議」 指 青 創 天 地 與 廣 州 健 康 小 鎮 訂 立 日 期 為2021 年 3

月 25 日 之 合 作 協 議

「上 市 規 則」 指 聯 交 所 證 券 上 市 規 則

「獨 立 第 三 方」 指 就 董 事 經 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 深 知、盡 悉 及

確 信，為 獨 立 於 本 公 司 及 本 公 司 關 連 人 士（定 義見 上 市 規 則）之 第 三 方 人 士 或 公 司 及 其 各 自 之最 終 實 益 擁 有 人

「主 板」 指 聯 交 所 主 板

「中 國」 指 中 華 人 民 共 和 國，就 本 公 告 而 言 不 包 括 香 港、中 國 澳 門 特 別 行 政 區 及 台 灣

「該 物 業」 指 中 國 廣 東 省 廣 州 市 海 珠 區 橋 頭 大 街 218 號 物 業

（建 築 面 積 為 約 8,483 平 方 米）

「人 民 幣」 指 人 民 幣，中 國 法 定 貨 幣

「聯 交 所」 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司

「附 屬 公 司」 指 具 有 上 市 規 則 賦 予 該 詞 之 涵 義

「義 合 青 創」 指 義 合 青 創 有 限 公 司，於 香 港 註 冊 成 立 之 有 限 公

司

「%」 指 百 分 比

承 董 事 會 命

義 合控 股 有限 公 司

主 席 兼 執 行 董 事

詹 燕 群

香 港，2021 年3 月 25 日

於 本 公 告 日 期，執 行 董 事 為 詹 燕 群 先 生、徐 武 明 先 生、甄 志 達 先 生、梁 雄 光 先 生及

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