00174--盛洋投資:截至二零二零年十二月三十一日止年度全年業績公佈|香港_新浪财经

原标题：00174--盛洋投資:截至二零二零年十二月三十一日止年度全年業績公佈来源：联交所--披露易

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GeminiInvestments(Holdings)Limited盛洋投資（控股）有限公司

（於香港註冊成立之有限公司）

（股份代號：174）

截至二零二零年十二月三十一日止年度全年業績公佈

本公司董事局（「董事」或「董事局」）欣然公佈盛洋投資（控股）有限公司（「本公司」）與其附屬公司（合稱「本集團」或「我們」）截至二零二零年十二月三十一日止年度（「本年度」或「二零二零年」）經審核綜合業績。本公司的經審核綜合業績已由本公司的審核委員會審閱。

二零二零年全球經濟受多種不利因素所影響，持續的新冠肺炎疫情更使情況雪上加霜。於本年度，本集團錄得分屬於本公司股東的虧損港幣 233,000,000 元（截至二零一九年十二月三十一日止年度錄得分屬於本公司股東的虧損港幣 95,000,000 元）。導致虧損的主要因素是本集團投資物業的公允值減少港幣 405,000,000 元（投資物業價值平均下跌 3%，反映全球商業及租賃活動放緩的影響）。

董事局不建議於本年度就本公司可換股優先股及普通股派發任何末期股息。

業務回顧

二零二零年是極具困難的一年，新冠肺炎疫情和美利堅合眾國（「美國」）總統大選選情帶來多重的風險。在嚴峻的經營環境下，我們採用趨於保守審慎的整體策略，包括繼續在現有業務基礎上深化美國房地產相關業務發展，聚焦將資源有效運用，謹慎控制開支，通過審慎方式增強本集團的財務狀況。冀當經濟從疫情恢復過來時，能抓緊發展的機會。

繼續深化美國房地產相關業務發展

本集團一直以房地產相關業務為業務重心，資產分佈在美國多個州份和香港，而美國房地產基金平台 Gemini-Rosemont Realty LLC（「GR Realty」）是本集團位於美國業務的戰略核心，於美國致力為投資者、租戶提供量身定造的房地產方案近三十年。

於二零二零年，經過多方專業的努力，成功通過控制權的改變，GR Realty 正式由本集團的戰略合作夥伴升級成為本集團旗下的集團成員之一，此舉無疑為本集團的未來發展打下奠定性的基礎。本集團能够以更積極的角色，充分糅合本集團和 GR Realty 之間的專業團隊優勢，利用彼此之間的固有資源，加強市場的競爭力，在持續的經濟下行的環境下，持之以恆地全力實踐發展藍圖，透過收購及管理更多優質資產，提供高端的產品和服務，打造令人信賴的國際企業品牌。

增強本集團的財務狀況

面對這場世紀疫症，經過細心思考，我們採納審慎方式增強本集團的財務狀況。於二零二零年，本公司成功通過配售其普通股的方式，以相對較低成本籌集資金，擴展資本基礎及股東基礎。本公司合共配發的普通股數目佔配發前已發行普通股數目的 40%，集資合共港幣181,000,000 元，並引入了包括遠洋資本控股有限公司（「遠洋資本」）的新股東。憑藉專業獨到的投資眼光和創造價值能力，我們通過全周期的業務模式和產業協同，幫助合作夥伴實現價值提升，實現對受托資金的有效管理與價值提升的共創共贏。透過一連串的企業行動，遠洋資本現已成為本公司最大股東，為未來的潛在合作奠定了基礎。

業務回顧

概覽

本集團主要於美國及香港從事投資物業、於美國從事物業開發以及從事其他業務（包括基金投資及證券投資）。於美國及香港的投資物業分別佔我們於二零二零年十二月三十一日的資產總值的 61% 及 3%，而於美國的發展中物業則佔我們於二零二零年十二月三十一日的資產總值的 9%。我們於美國的所有物業投資及物業開發均由 GRRealty 管理。

GR Realty 一直為投資者及租戶提供量身定造的房地產方案接近三十年，並為全面綜合性房地產平台，投資於美國的特定目標市場內的優質物業項目及作為普通合夥人管理物業基金。

其通常集中於具備核心增益型回報的資產，而其開發團隊的專家使 GR Realty 亦能投資於增值型項目。GR Realty 現時集中於那些基礎因素令人信服、高流通性及人口結構持續改善並集中於科技行業的海岸門戶市場及精選市場。

除收取持續及可靠收入及現金流、因升值帶來的潛在資本收益外，我們亦透過 GR Realty 擔任管理物業基金的普通合夥人而收取潛在服務收費及附帶權益。

於美國的投資物業（由 GRRealty管理）

於本年度，寫字樓市場充斥著不明朗因素，租戶及業主忙於應對瞬息萬變的狀況以及市場及行業活動持續停擺。新冠肺炎對寫字樓行業所帶來的最大影響乃大量僱員從過往於寫字樓工作轉為遠程工作。寫字樓租賃活動整體疲弱，導致寫字樓物業價值面臨的下行壓力與日俱增。

於二零二零年十二月三十一日，我們的均衡物業組合包羅橫跨美國西岸、中部及東岸（當地主要行業參與者為我們之重點租戶）的 28項寫字樓物業以及紐約市住宅大樓內數個單位。GRRealty 管理我們所有美國物業投資，專注於表現卓越的高增長科技、創新和以經濟為中心的新興子市場以及致力創造及實現最大價值的租戶。我們致力盡量減少成本高昂的續租程序及停租期，務求讓租戶對當地團隊感到稱心滿意。

於二零二零年十二月三十一日，我們於美國的投資物業賬面值合共為港幣 10,913,000,000 元（二零一九年：港幣 1,063,000,000 元）。

於二零二零年，由於自二零二零年七月三十一日起合併入賬 GR Realty，有關美國投資物業的物業租賃租金收入及輔助服務收入增加 478% 至港幣 590,000,000 元（二零一九年：港幣102,000,000 元）。於美國的可供租賃面積由合共 309,000 平方呎增加至 7,153,000 平方呎，平均租用率為 74%。

於美國的投資物業按地理位置分析載列如下：

租金收入

可供租賃面積

估值

（截至二零二零年十二月三十一日止年度）

（平方呎）

東岸

西岸

16%

17%

西岸中部

109億

491百萬

44%

中部

20%

720萬

48%

64%

西岸

中部

76%

為繼續執行我們的戰略營運計劃（其將不時審閱及調整），現時我們集中於基本因素令人信服、高流通性及人口結構持續改善，並由科技帶動的海岸門戶市場及精選市場（主要位於美國西岸及東岸），同時逐步出售於非重點市場的資產（大部分位於美國中部）。於二零二零年十二月三十一日，於美國西岸及東岸的現有物業組合按價值計於所有美國投資物業中分別佔44% 及 8%，而按租金收入計則於二零二零年度分別佔 64% 及 16%。

由於二零二一年新冠肺炎疫苗接種計劃展開，我們對寫字樓使用需求逐漸復甦抱持審慎樂觀的態度，而我們將密切注視租戶及企業如何滿足其房地產需求。

於美國的物業開發（由 GRRealty管理）

本集團的物業開發項目包括位於 (i) Avenue ofthe Americas, Manhattan, NewYorkCity； (ii)NorthFirstStreet,Brooklyn,NewYorkCity 及 (iii)SecondAvenue,Manhattan,NewYorkCity的住宅重建地點。

由於新冠肺炎爆發及當地政府推行防控措施，自二零二零年第二季度開發進度開始放緩。然而，住宅市場大致保持穩健，資本價值普遍持平，而買方則採取觀望態度。

位於 AvenueoftheAmericas 的重建項目乃於二零一七年收購。預期將開發為估計總樓面面積82,000 平方呎的 13 層住宅樓宇（地面為零售舖位），將打造成在曼哈頓相當罕見的複式單位，並設有豪華配套設施的獨特項目種類。預期項目將於二零二一年竣工。

位於 North First Street 及 Second Avenue 的重建項目已於二零二零年初獲 GR Realty 收購，並已自二零二零年七月三十一日起合併入賬於本集團。North First Street 項目處於清拆階段，預期將發展成附有輔助泊車設施及完善配套設施的住宅樓宇。估計總樓面面積為 78,000 平方呎，預期將於二零二三年竣工。Second Avenue 項目處於規劃階段，預期將發展成附有豪華配套設施的住宅樓宇。估計總樓面面積為 137,000 平方呎，預期將於二零二四年竣工。

我們認為紐約的房地產市場具強勁市場基本因素並能長期保持穩定，且買方需求穩健。我們將繼續落實以提供優質住宅物業開發產品的計劃。

於香港的投資物業

於香港的投資物業包括香港島兩幢樓宇的甲級寫字樓單位以及數個住宅單位及停車位。我們於香港的投資物業賬面值合共為港幣 451,000,000 元（二零一九年：港幣 460,000,000 元），佔我們於二零二零年十二月三十一日的資產總值的 3%（二零一九年：7%）。於二零二零年，於香港的投資物業的租金收入維持穩定，金額為港幣 11,000,000 元（二零一九年：港幣11,000,000 元）。儘管爆發新冠肺炎，租賃活動維持相對穩定，平均租用率為 89%。

其他業務

其他業務主要包括基金投資及證券投資。

於二零二零年十二月三十一日，我們基金投資組合（分類為「按公允值計入損益的金融資產」）的賬面值為港幣 2,155,000,000 元（二零一九年：港幣 2,215,000,000 元），而本年度錄得公允值變動收益總額港幣3,000,000 元（二零一九年：港幣 23,000,000 元），乃由於全球資本市場蓬勃發展，基金投資於環球上市公司（其混合組合包括科技媒體電訊行業及新經濟行業的股本證券）及債券且產生收益，惟一直受到新冠肺炎爆發引致全球經濟不明朗局勢的持續打擊，若干有關房地產行業的非上市股權投資因表現疲弱而產生虧損，並抵銷上述收益。我們基金投資組合的相關投資包括集中於科技媒體電訊行業、房地產與房地產相關價值鏈及新經濟行業的環球上市證券及債務證券；以及主要投資在美國、歐洲、日本、澳洲及╱或香港的房地產及相關投資。

於二零二零年十二月三十一日，我們的證券投資組合主要包括於香港及境外上市證券的投資港幣 546,000,000 元（於二零一九年十二月三十一日：港幣 286,000,000 元）。於二零二零年，本集團於蓬勃的環球資本市場之下錄得證券投資（分類為持作買賣的金融工具）收益港幣58,000,000 元（二零一九年：虧損港幣 4,000,000 元）。

財務回顧

收入

收入大幅增加乃主要由於自二零二零年七月三十一日起合併入賬 GR Realty 所致。GR Realty貢獻收入港幣 492,000,000 元，當中包括租金收入港幣 393,000,000 元及物業租賃的輔助服務收入港幣 99,000,000 元。本集團收入（除 GR Realty 外）並無錄得重大變動，於二零二零年的收入為港幣112,000,000 元（二零一九年：港幣 115,000,000 元）。

本集團收入的組成部份分析如下：

二零二零年二零一九年港幣千元港幣千元

租金收入 502,089 113,612物業租賃的輔助服務收入 98,879 —股息收入 2,888 1,887

603,856 115,499

租金收入包括 GR Realty 所管理及控制投資物業及其他投資物業產生的租金收入。物業租賃的輔助服務收入主要包括向租戶提供服務的收入港幣 84,000,000元及停車場收入港幣15,000,000 元。

營運開支

營運開支大幅增加乃主要由於自二零二零年七月三十一日起合併入賬 GR Realty 所致。GRRealty 產生營運開支港幣 159,000,000 元，佔營運開支總額 82%。本集團營運開支（除 GRRealty 外）由港幣 47,000,000 元減少至港幣 35,000,000 元，乃由於本年度的租賃活動減少，導致租賃費用減少港幣 5,000,000 元，以及自合併入賬 GR Realty 起 GR Realty 所收取的物業管理費減少港幣 6,000,000 元所致。

本集團營運開支的組成部份分析如下：

二零二零年二零一九年港幣千元港幣千元

維修、維護及公用設施 127,335 20,998物業保險成本 9,004 1,607物業管理開支 24,559 8,767房地產稅 29,093 13,003其他 3,302 2,542

193,293 46,917

投資物業公允值變動產生的虧損

本集團錄得投資物業公允值變動產生的虧損港幣 405,000,000 元。該虧損即投資物業賬面值平均下跌 3%，反映美國及香港業務及租賃活動放緩的影響。位於美國及香港的投資物業公允值分別減少港幣 395,000,000 元及港幣 10,000,000 元，即有關賬面值平均分別下跌 4% 及 2%。

由於經濟狀況並不明朗，加上疫情長期持績，商業房地產行業備受封鎖措施及無法預測租戶財務穩健性的嚴重影響。

其他收入、收益╱虧損

其他收入、收益╱虧損的組成部份分析如下：

二零二零年二零一九年港幣千元港幣千元

銀行利息收入 4,844 9,955其他利息收入 14,779 25,552重新計量 GRRealty 權益的虧損 (50,339) —出售附屬公司的收益 1,253 —雜項 2,729 454

(26,734) 35,961

利息收入減少乃由於 (i) 銀行利率於二零二零年有所下降；及 (ii) 自二零二零年七月三十一日起合併入賬 GRRealty 以來並無確認應收 GRRealty 之貸款的利息收入。

由於 GR Realty（作為合營公司）現有權益的公允值與 GR Realty 權益於合併入賬 GR Realty 後的賬面值存在差額，故已確認重新計量合營公司權益的虧損港幣 50,000,000 元。

行政及其他費用

本集團行政及其他費用的組成部份分析如下：

二零二零年二零一九年港幣千元港幣千元

核數師酬金 5,365 2,505折舊 10,137 3,231員工成本 55,276 25,542短期租賃的租金開支 549 3,854法律及專業費用 31,005 13,419保險開支 4,792 1,034資訊服務費 4,033 597匯兌差額 (3,712) 9,438其他稅項 4,464 5,513其他行政及辦公室開支 17,244 19,696

129,153 84,829

行政及其他費用由港幣 85,000,000 元增加至港幣 129,000,000 元，主要由於業務規模擴大及合併入賬 GR Realty 後本集團的相關日常營運開支所致。GR Realty 佔本集團行政及其他費用港幣 58,000,000 元，主要包括員工成本港幣 35,000,000 元、法律及專業費用港幣 9,000,000 元以及一般及行政開支港幣 4,000,000 元。

本集團行政及其他費用（除 GR Realty 外）減少港幣 14,000,000 元至港幣 71,000,000 元，主要由於匯兌差額變動港幣 11,000,000 元、員工成本和差旅及酬酢開支（計入其他行政及辦公室開支）減少港幣 12,000,000 元以及短期租賃的租金開支減少港幣3,000,000 元，惟被二零二零年就本公司配售股份及本公司證券的強制性全面收購建議等本公司若干企業活動的相關服務所支付法律及專業費用增加港幣 6,000,000 元抵銷。

財務費用

本集團於本年度就貸款確認財務費用（經扣除資本化利息）港幣 191,000,000 元（二零一九年：港幣 17,000,000元），其中 GR Realty 自其於二零二零年七月三十一日合併入賬至本集團後佔財務成本港幣 174,000,000 元。本集團於二零二零年的財務費用（除 GR Realty 外）為港幣17,000,000元（二零一九年：港幣 17,000,000 元），並維持穩定水平。

合營公司業績

於本年度內錄得應佔合營公司（GR Realty 及 GR Realty 控制的若干參股項目）業績產生的虧損港幣99,000,000 元（二零一九年：港幣 1,000,000 元）。該虧損乃主要由於全球市場動盪不穩，導致投資物業出現估值下調壓力及GR Realty 盈利能力下降所致。GR Realty 自二零二零年七月三十一日起由本集團的合營公司轉為附屬公司，而此後亦不再錄得應佔合營公司業績。

儘管二零二零年七月三十一日前應佔合營公司 GR Realty 所產生之上述虧損，本集團於 GRRealty 合併入賬後錄得有效結清應收貸款的收益港幣 61,000,000 元（二零一九年：無），此乃由於過去期間就 GRRealty 及其關聯實體有關的應收貸款計提預期信貸虧損所致。

分屬於有限合夥人及可認沽工具持有人虧損

分屬虧損的實體包括 (i) 與 GR Realty 管理及控制的物業基金的有限合夥企業相關的若干有限合夥權益；及 (ii) GR Realty 的 B 類成員權益（非控股）。根據投資條款，該等權益根據法定會計原則分類為資產╱負債，而非權益中的非控股權益。因此，分屬於有限合夥人及可認沽工具持有人虧損的財務業績記錄於本集團綜合收益表。由於 GR Realty 項下的投資物業錄得公允值虧損，虧損港幣 187,000,000 元分配予有限合夥人及可認沽工具持有人。

分屬於本公司股東的虧損

於二零二零年，分屬於本公司股東的虧損增加至港幣 233,000,000 元（二零一九年：港幣95,000,000 元），主要由於本集團投資物業公允值虧損港幣 405,000,000 元所致。於本年度，本公司錄得每股普通股的基本虧損港幣 0.41 元（二零一九年：每股普通股的虧損為港幣 0.21元）。管理層將密切監察市況，並會專注於改善股東回報，並以此作為持續工作。

財務資源及流動資金

於二零二零年十二月三十一日，本集團的現金資源合共為港幣1,162,000,000 元（於二零一九年十二月三十一日：港幣 975,000,000元）。銀行信貸融資承諾為港幣 407,000,000 元，其中港幣 166,000,000 元仍未提取。本集團的資金來源主要包括本集團業務營運產生的內部資金及銀行提供的貸款融資。

於二零二零年十二月三十一日，本集團的貸款（不包括租賃負債）為港幣 7,932,000,000 元（於二零一九年十二月三十一日：港幣 664,000,000 元）。本集團的貸款包括銀行貸款及循環貸款以及應付票據。貸款增加主要由於合併入賬 GR Realty 佔貸款港幣 7,511,000,000 元所致。於二零二零年十二月三十一日，本集團短期貸款及長期貸款的佔比分別為 28% 及 72%。

本集團貸款的屆滿期限載列如下：

佔貸款

佔貸款百分比

二零二零年

百分比二零一九年

（港幣百萬元）（港幣百萬元）

1 年內 2,262 28% 241 36%1 至2 年 641 8% — —2 至5 年 4,169 53% — —5 年以上 860 11% 423 64% 總計 7,932 100% 664 100%

上述所有貸款均以美元計值。鑑於港元匯率與美元掛鈎，本集團認為因美元產生的相應匯兌風險並不重大。

本集團的淨借貸比率（即貸款減現金資源總額再除以總權益）為 94%（二零一九年：不適用）。

作為房地產基金平台，GR Realty 的策略是以較低利率為所管理投資物業取得適當水平按揭貸款，以達致較高回報率。誠如 GR Realty 的高級管理層所表示，位於非重點市場的物業將於適當時間出售，我們認為於物業成功出售後，本集團的借貸狀況將得以緩和。目前，我們總貸款的 90% 享有 6% 以下的利率。管理層將繼續監察本集團不時的資本及債務結構，以控制短期債務比率及減輕所承受借貸風險。

財務擔保

於二零二零年十二月三十一日，本集團並無就第三方的利益作出任何財務擔保。

已抵押資產

於二零二零年十二月三十一日，本集團擁有的已抵押銀行存款為港幣 310,000,000 元（二零一九年：港幣 9,000,000 元）及已抵押美國投資物業為港幣 10,578,000,000 元（二零一九年：港幣 717,000,000 元），連同本集團若干附屬公司的權益均用作擔保本集團的貸款港幣6,980,000,000 元（二零一九年：港幣 423,000,000 元）。

或然負債

於二零二零年十二月三十一日，本集團並無重大或然負債。

資本承擔

於二零二零年十二月三十一日，本集團就美國物業開發項目擁有資本承擔港幣 208,000,000 元（二零一九年：港幣 325,000,000 元）。

重大投資

於二零二零年十二月三十一日，本集團並無持有價值相當於本集團於二零二零年十二月三十一日之總資產 5% 或以上的任何重大投資。

合併入賬 GRRealty

於二零二零年七月三十一日，本集團與GR Realty 其他成員公司訂立協議，對有關 GR Realty經營委員會的議事程序的條文作出修改，令本集團獲得 GR Realty 業務及營運方面的控制權。因此，於二零二零年七月三十一日後，GR Realty 已由合營公司轉為本集團的附屬公司，而 GR Realty 的經營表現及財務狀況已按照香港財務報告準則合併於本集團的財務報表內。

涉及註銷可換股優先股的股本削減

為進一步加強本公司日後可能分派股息的能力及靈活性，於二零二零年二月二十八日，本公司與盛美管理有限公司（「盛美」，一間由遠洋集團控股有限公司（「遠洋」）全資擁有的附屬公司）訂立註銷契據，以註銷盛美所持有的 31,666,667 股本公司可換股優先股（「可換股優先股」）（佔當時全部已發行可換股優先股 4.03%）。有關股本削減已於二零二零年六月四日生效，而因股本削減而產生的進賬額港幣 95,000,000 元已轉撥及進賬至本公司的股本削減儲備賬，將可用於抵銷本公司任何虧損及╱或日後適當時向其股東作出分派。

新股份發行

於二零二零年四月三日，本公司分別與 (i) 香港栢星企業有限公司（「栢星」）、(ii) 達佳投資有限公司（「達佳」）及 (iii) 耀品創投有限公司（「耀品」）訂立三份認購協議，而栢星、達佳及耀品分別有條件同意認購 45,139,000 股、45,139,000 股及 90,278,000 股本公司新普通股（即合共180,556,000 股本公司新普通股）（統稱「認購股份」），認購價為每股認購股份港幣 1.00 元（統稱「該等配售活動」）。該等配售活動項下每股認購股份港幣 1.00 元的認購價較本公司普通股於二零二零年四月三日在香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）所報收市價每股普通股港幣0.550 元溢價 81.8%。

栢星及達佳各自的認購事項已於二零二零年四月十七日完成，分別合共籌得所得款項總額及所得款項淨額港幣 90,300,000 元及港幣 89,600,000 元。每股認購股份的淨價格約為港幣 0.993元。

耀品（由遠洋最終擁有 49% 權益）的認購事項已於二零二零年五月二十七日完成，合共90,278,000 股本公司新普通股已發行予耀品的全資附屬公司置泉國際有限公司，籌得所得款項總額及所得款項淨額分別港幣 90,300,000 元及港幣 89,600,000 元。每股認購股份的淨價格為港幣 0.993 元。

本集團視該等配售活動為加強我們財務狀況的途徑，同時亦為提高本公司普通股於聯交所流動性的步驟，因為我們普通股的成交量持續低迷。於二零二零年十二月三十一日，本公司就該等配售活動所得款項淨額的使用計劃維持不變，與本公司有關該等配售活動的公告及通函所披露者相同。本公司擬將約 10,000,000 美元至 12,000,000美元（相等於港幣 77,500,000 元至港幣 93,000,000 元）（相當於該等配售活動合計所得款項淨額 43% 至 52%）用於投資紐約州都會區的房地產相關項目，而所得款項淨額的餘額則擬用作本集團一般營運資金。視乎所迎來的機遇，如果有美國其他良好房地產投資項目符合本公司及其股東的整體利益，本公司會考慮將所得款項淨額的餘額及本公司其他可用現金資源用於該等項目。

儘管本集團一直積極物色投資良機，惟新冠肺炎疫情於本年度廣泛蔓延導致美國商業活動持續高度不明朗，故本集團於二零二零年十二月三十一日並未動用該等配售活動所得款項淨額作出任何重大投資，亦無使用本集團一般營運資金的任何部份。

展望

展望未來，隨著不同層面的防控疫情工作發揮效果，而疫苗又能預期逐步廣泛接種的情況下，以及預計各國持續實行刺激國家經濟增長的方案，我們預計整體環球商業活動將日漸重回正軌。

在本集團穩定向前發展的路上，遠洋和遠洋資本肯定是我們最強支持力量和後盾。我們已經接受並適應了新常態，將繼續審慎樂觀地處理及克服未來挑戰，提供更穩定和更有利的環境。我們目標投入更多資源於美國 GR Realty 業務，加強其競爭優勢，審慎擴大資產管理規模及市場影響力。同時我們亦希冀未來與遠洋資本進行深入合作，搭建平台。以更直接及有效的方式開拓美國市場的商機，並運用本公司及 GR Realty 於中國境外的資源及專業知識，以推動商業協同效應，為股東帶來長遠的利益。

綜合收益表

二零二零年二零一九年

附註港幣千元港幣千元

（經重列）

收入 3、4 603,856 115,499營運開支 5 (193,293) (46,917)

410,563 68,582

其他收入、收益╱虧損 6 (26,734) 35,961行政及其他費用 (129,153) (84,829)持作買賣的金融工具公允值變動 58,403 (4,270)按公允值計入損益的金融資產公允值變動 3,419 23,217投資物業公允值變動 (404,775) (14,289)金融資產的減值虧損撥備 (5,636) (58,659)應佔合營公司業績 13

(98,993)60,787

(1,150)—

有效結清應收貸款的收益 16

(38,206) (1,150)

應佔聯營公司業績 (1,500) —財務費用 7 (191,122) (17,211)分屬於有限合夥人及可認沽工具持有人虧損 187,285 — 除所得稅前虧損 8 (137,456) (52,648)所得稅（開支）╱抵免 9 (95,780) 687 本年度虧損 (233,236) (51,961) 本年度虧損分屬於：

本公司股東 (233,036) (94,713)非控股權益 (200) 42,752

(233,236) (51,961)

分屬於本公司股東的虧損的每股虧損 10

—基本（港幣） (0.41) (0.21)—攤薄（港幣） (0.41) (0.21)

綜合全面收益表

二零二零年二零一九年港幣千元港幣千元

本年度虧損 (233,236) (51,961) 其他全面收入：

可能於其後重新分類至損益的項目

換算海外業務的匯兌差額 (4,533) (8,042)將不會重新分類至損益的項目

自物業、機器及設備轉撥物業至投資物業後的重估收益 — 20,256 本年度其他全面收入 (4,533) 12,214 本年度全面總收入 (237,769) (39,747) 全面總收入分屬於：

本公司股東 (237,569) (82,499)非控股權益 (200) 42,752

(237,769) (39,747)

綜合財務狀況表

於二零二零年十二月三十一日

二零二零年二零一九年

附註港幣千元港幣千元

非流動資產

投資物業 12 11,363,561 1,522,774物業、機器及設備 75,176 11,423合營公司權益 13 — 861,678於聯營公司的投資 5,393 —按公允值計入損益的金融資產 14 2,161,047 2,221,354按金、預付款項及其他應收賬款 110,412 —應收貸款 — 37,674其他金融資產 420,191 —受限制銀行存款 1,328 1,486遞延稅項資產 128,429 9,722

14,265,537 4,666,111

流動資產

發展中物業 1,563,839 685,918按金、預付款項及其他應收賬款 69,290 46,618應收貸款 — 335,735持作買賣的金融工具 545,854 286,286可收回稅項 39,807 —受限制銀行存款 309,005 7,070現金及銀行結餘 1,162,189 975,181

3,689,984 2,336,808

資產總值 17,955,521 7,002,919 流動負債

其他應付賬款及應計費用 717,832 61,386持作買賣的金融工具 5,465 —應付股東賬款 488,763 491,758應付稅項 1,903 2,005貸款 15 2,271,354 246,486其他金融負債 150,345 —

3,635,662 801,635

流動資產淨值 54,322 1,535,173 資產總值減流動負債 14,319,859 6,201,284資本及儲備

二零二零年二零一九年

附註港幣千元港幣千元

股本 371,191 185,453儲備 5,021,132 5,260,630 分屬於本公司股東的權益 5,392,323 5,446,083非控股權益 1,794,362 300,764 總權益 7,186,685 5,746,847 非流動負債

其他應付賬款及應計費用 31,219 —應付股東賬款 891,538 —貸款 15 5,783,203 426,094其他金融負債 375,663 —遞延稅項負債 51,551 28,343

7,133,174 454,437

總權益及非流動負債 14,319,859 6,201,284

綜合權益變動表

分屬於本公司股東的權益

可換股

優先股

股本削減儲備

購股權儲備

重估盈餘

非控股

股本

儲備永久債券注資儲備

儲備匯兌儲備保留溢利

權益總權益

港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元

於二零二零年一月一日的結餘 185,453 2,355,533 2,259,504 308,190 — 22,336 20,256 11,927 282,884 5,446,083 300,764 5,746,847其他全面收入

—換算海外業務的匯兌差額 — — — — — — — (4,533) — (4,533) — (4,533)本年度虧損 — — — — — — — — (233,036) (233,036) (200) (233,236) 本年度全面總收入 — — — — — — — (4,533) (233,036) (237,569) (200) (237,769) 已付永久債券持有人的分派 — — — — — — — — (226) (226) — (226)已付非控股權益的分派 — — — — — — — — — — (39,003) (39,003)配股 180,556 — — — — — — — — 180,556 — 180,556股本削減 — (94,968) — — 94,968 — — — — — — —股本削減產生的轉撥 — — — — (94,968) — — — 94,968 — — —將Gemini-RosemontRealtyLLC合併入賬

（附註16） — — — — — — — — — — 1,532,801 1,532,801行使購股權 5,182 — — — — (1,703) — — — 3,479 — 3,479沒收╱註銷已歸屬購股權 — — — — — (20,633) — — 20,633 — — — 於二零二零年十二月三十一日的結餘 371,191 2,260,565 2,259,504 308,190 — — 20,256 7,394 165,223 5,392,323 1,794,362 7,186,685

分屬於本公司股東的權益

可換股

優先股

購股權儲備

重估盈餘

非控股

股本

儲備永久債券注資儲備

儲備匯兌儲備保留溢利

權益總權益

港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元

於二零一九年一月一日的結餘 185,453 2,355,533 2,259,504 308,190 22,336 — 19,969 378,049 5,529,034 276,831 5,805,865其他全面收入

—換算海外業務的匯兌差額 — — — — — — (8,042) — (8,042) — (8,042)—自物業、機器及設備轉撥物業至投資物業後

的重估收益 — — — — — 20,256 — — 20,256 — 20,256本年度（虧損）╱溢利 — — — — — — — (94,713) (94,713) 42,752 (51,961) 本年度全面總收入 — — — — — 20,256 (8,042) (94,713) (82,499) 42,752 (39,747) 已付永久債券持有人的分派 — — — — — — — (452) (452) — (452)已付非控股權益的分派 — — — — — — — — — (18,819) (18,819) 於二零一九年十二月三十一日的結餘 185,453 2,355,533 2,259,504 308,190 22,336 20,256 11,927 282,884 5,446,083 300,764 5,746,847

附註

1. 一般事項

載於截至二零二零年十二月三十一日止年度全年業績之本初步公告的截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止兩個年度的財務資料並不構成盛洋投資（控股）有限公司（「本公司」）該等年度的法定年度綜合財務報表，惟資料數據來自該等財務報表。根據香港法例第622章《公司條例》（「公司條例」）第 436 條規定而須披露有關此等法定財務報表的進一步資料如下：

本公司已按公司條例第 662(3) 條及附表6第 3部的規定將截至二零一九年十二月三十一日止年度的財務報表送呈公司註冊處處長，並將於適時提交截至二零二零年十二月三十一日止年度的財務報表。

本公司核數師已就本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）兩個年度的財務報表提交報告。該核數師報告為無保留意見；其中不包含核數師在不出具保留意見報告的情況下以強調的方式提請使用者注意的任何事項；亦不包含根據公司條例第406(2) 條、第 407(2)條或第407(3) 條作出的聲明。

本集團於截至二零二零年十二月三十一日止年度於綜合收益表呈列的開支已由按性質分析重新分類至按功能分析。管理層認為現時的呈列方式更適當地呈列本集團繼 Gemini-Rosemont Realty LLC（「GRRealty」）合併入賬於本集團營運變動後的業績，有關詳情載於附註16。截至二零一九年十二月三十一日止年度的綜合收益表的比較金額已相應重列。

2. 應用香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）

(a) 採納新訂╱經修訂香港財務報告準則─於二零二零年一月一日生效

香港財務報告準則第 3 號的修訂本業務的定義

香港會計準則第1號及香港會計準則第8號的修訂本重大的定義

香港會計準則第39號、香港財務報告準則第 7 號及

利率基準改革

香港財務報告準則第9 號的修訂本

除香港財務報告準則第3號的修訂本外，該等新訂或經修訂香港財務報告準則對本集團於本期間或過往期間的業績及財務狀況並無重大影響。本集團並無提早應用任何於本會計期間尚未生效的新訂或經修訂香港財務報告準則。應用該等於二零二零年一月一日生效的經修訂香港財務報告準則的影響概述如下。

香港財務報告準則第 3 號的修訂本—業務的定義

該等修訂澄清業務的定義，並引入選擇性集中測試，允許對所收購的一組活動及資產是否並非一項業務進行簡化評估。每項交易均選擇應用集中度測試。倘所收購總資產的絕大部分公允值集中於單一可識別資產或一組類似可識別資產，則符合集中度測試。倘符合集中度測試，則該組活動及資產被釐定為非業務。倘集中度測試不成功，則所收購的一組活動及資產將根據業務要素作進一步評估。

本集團已對收購日期為二零二零年一月一日或之後的交易前瞻性地應用該等修訂。誠如附註 16 所述，本集團於二零二零年七月收購一組活動及資產，並已選擇對該收購應用集中度測試，惟該交易未能通過集中度測試。根據對業務要素的評估，本集團認為所收購的一組活動及資產為一項業務。

(b) 已頒佈但尚未生效的新訂╱經修訂香港財務報告準則

下列可能與本集團財務報表相關的新訂╱經修訂香港財務報告準則經已頒佈惟尚未生效，亦未獲本集團提早採納。本集團目前擬於其生效日期應用該等變動。

香港財務報告準則第 10 號及香港會計

投資者與其聯營公司或合營公司之間的資產出售或注資 1

準則第 28 號的修訂本

香港財務報告準則第 16 號的修訂本與COVID-19 相關的租金寬減 2

香港會計準則第39號、香港財務報告

利率基準改革—第 2 階段 3

準則第 4 號、香港財務報告準則

第7號、香港財務報告準則第 9 號及

香港財務報告準則第16號的修訂本

香港會計準則第16號的修訂本物業、機器及設備：用作擬定用途前的所得款項 4香港會計準則第37號的修訂本虧損性合約—履約成本 4

香港財務報告準則第 3 號的修訂本參照概念框架 5

以下各項的修訂本：香港財務報告準則第 9號—金融工具及香港財務報告準則第16號—租賃 4

香港財務報告準則二零一八年至

二零二零年週期的年度改進

香港會計準則第1號的修訂本將負債分類為流動或非流動6

香港財務報告準則第 17 號保險合約6

1 尚未釐定強制生效日期惟可供採納。

2 二零二零年六月一日或之後開始的年度期間生效。

3 二零二一年一月一日或之後開始的年度期間生效。

4 二零二二年一月一日或之後開始的年度期間生效。

5 對於收購日期在二零二二年一月一日或之後開始的首個會計期開始當日或之後的業務合併有效。

6 二零二三年一月一日或之後開始的年度期間生效。

應用上述已頒佈惟尚未生效的新訂╱經修訂香港財務報告準則不太可能對本集團的綜合業績及綜合財務報表造成重大影響。

3. 分部資料

向本公司執行董事（作為首要營運決策人）匯報資源分配及評估分部表現之用的資料集中於所交付或提供的商品或服務種類。

為更佳反映誠如附註 16 所披露，GR Realty合併入賬後的經合併收入架構及表現計量，以及加強分部業績的可比性，經營分部已經重新分配。二零一九年的分部資料已因而重列。

具體而言，本集團於香港財務報告準則第 8 號經營分部下的匯報及經營分部如下：

— 美利堅合眾國（「美國」）物業投資

來自 GRRealty 所管理的租賃寫字樓物業及住宅公寓的租金收入及輔助服務收入。

— 美國物業開發

來自銷售 GRRealty所管理的美國優質商業及住宅物業的收入。

— 香港物業投資

來自在香港租賃寫字樓及住宅物業的租金收入。

— 基金投資

投資於各種投資基金及產生投資收入。

— 證券及其他投資

投資於各種證券及產生投資收入。

收入及開支乃參考匯報分部所產生的收入及其產生的開支分配至該等分部。由於資源要求各

不相同，各經營分部實行單獨管理。

以下為本集團按匯報及經營分部劃分的來自經營業務的收入及業績分析。

由GRRealty管理

美國物業

美國物業開發

香港物業

證券及

投資

投資基金投資

其他投資對銷綜合

港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元

分部收入 590,322 — 10,646 — 2,888 — 603,856減：分部間銷售 — — — — 5,196 (5,196) — 綜合收益表中所呈列的收入 590,322 — 10,646 — 8,084 (5,196) 603,856 分部業績 119,209 (4,906) (1,104) 3,066 64,531 180,796 銀行存款利息收入 4,844折舊 (10,137)金融資產的減值虧損撥備 (5,636)企業法律及專業費用 (20,160)財務費用 (191,122)未分配的企業支出 (96,041)除所得稅前虧損 (137,456)

由GRRealty管理

美國物業

美國物業開發

香港物業

證券及

投資

投資基金投資

其他投資對銷綜合

港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元（經重列）（經重列）（經重列）（經重列）（經重列）（經重列）（經重列）

分部收入 102,299 — 11,314 3 1,883 — 115,499減：分部間銷售 — — — — 4,704 (4,704) — 綜合收益表中所呈列的收入 102,299 — 11,314 3 6,587 (4,704) 115,499 分部業績 6,088 (7,731) 7,104 23,303 (9,852) 18,912 銀行存款利息收入 9,955折舊 (3,231)企業法律及專業費用 (3,559)財務費用 (17,211)未分配的企業支出 (57,514)除所得稅前虧損 (52,648)分部業績為各分部的溢利或虧損而未計及分配銀行存款利息收入、折舊、未分配金融資產的減值虧損撥備、企業法律及專業費用、未分配的企業支出（包括中央行政及員工成本以及董事酬金）及財務費用。此作為向首要營運決策者（即執行董事）匯報的方法，以進行資源分配及表現評估。

(a) 分部資產及負債

以下為本集團按匯報分部劃分的資產及負債分析：

二零二零年二零一九年港幣千元港幣千元

（經重列）

資產

分部資產

—美國物業投資 12,493,122 2,503,503—美國物業開發 1,660,888 722,405—香港物業投資 450,560 460,749—基金投資 2,215,529 2,215,674—證券及其他投資 928,944 811,217未分配資產 206,478 289,371 綜合資產總值 17,955,521 7,002,919 負債

分部負債

—美國物業投資 9,571,846 456,954—美國物業開發 629,963 1,011—香港物業投資 4,013 4,069—基金投資 268 268—證券及其他投資 4,186 190未分配負債 558,560 793,580 綜合負債總值 10,768,836 1,256,072

分部資產包括分配至各經營分部的所有資產，惟並無分配至某分部的未分配物業、機器及設備、遞延稅項資產、未分配按金、預付款項及其他應收賬款、可收回稅項、未分配現金及銀行結餘除外。

分部負債包括分配至各經營分部的所有負債，惟應付稅項、遞延稅項負債、未分配應付股東賬款、未分配租賃負債以及未分配其他應付賬款及應計費用除外。

上文所披露的資料為根據首要營運決策者為評估分部表現及分配資源至分部而定期審閱本集團各部門的年度報告所識別的分部。

其他分部資料

證券及

美國物業投資美國物業開發香港物業投資基金投資

其他投資合計

港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元

已包括在計算分部損益或分部資產內的

金額：

持作買賣的金融工具公允值變動 — — — — 58,403 58,403按公允值計入損益的金融資產公允值變動 — — — 3,148 271 3,419投資物業公允值變動 (395,135) — (9,640) — — (404,775)重新計量合營公司權益的虧損（附註16） (50,339) — — — — (50,339)應佔合營公司業績 98,993 — — — — 98,993有效結清應收貸款的收益 60,787 — — — — 60,787 截至二零一九年十二月三十一日止年度

其他分部資料

證券及

美國物業投資美國物業開發香港物業投資基金投資

其他投資合計

港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元（經重列）（經重列）（經重列）（經重列）（經重列）（經重列）

已包括在計算分部損益或分部資產內的

金額：

持作買賣的金融工具公允值變動 — — — — (4,270) (4,270)按公允值計入損益的金融資產公允值變動 — — — 23,789 (572) 23,217投資物業公允值變動 (11,559) — (2,730) — — (14,289)金融資產的減值虧損撥備 (58,659) — — — — (58,659)應佔合營公司業績 (1,150) — — — — (1,150)

(b) 區域分部資料

本集團的業務營運位於香港（註冊所在地）及美國。

本集團按其經營業務資產的地理位置劃分的收入（不包括分部間銷售）及非流動資產（金融工具及遞延稅項資產除外），詳列於下：

非流動資產（金融工具及遞延稅項資產除外）

收入（不包括分部間銷售）

二零二零年二零一九年二零二零年二零一九年港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元

（經重列）（經重列）

香港 10,766 11,761 456,353 470,970美國 591,972 103,612 10,987,777 1,924,903其他 1,118 126 — 2

603,856 115,499 11,444,130 2,395,875

截至二零二零年十二月三十一日止年度，本集團自其美國物業投資的一名租戶賺取收入，該名租戶為本集團貢獻約港幣72,927,000 元（二零一九年：港幣78,758,000 元），佔本集團總收入約12%（二零一九年：68%）。

4. 收入

二零二零年二零一九年港幣千元港幣千元

租金收入 502,089 113,612股息收入 2,888 1,887來自客戶合約的收入

—物業租賃的輔助服務收入 98,879 —

603,856 115,499

5. 營運開支

二零二零年二零一九年港幣千元港幣千元

（經重列）

維修、維護及公用設施 127,335 20,998物業保險成本 9,004 1,607物業管理開支 24,559 8,767房地產稅 29,093 13,003其他 3,302 2,542

193,293 46,917

6. 其他收入、收益╱虧損

二零二零年二零一九年港幣千元港幣千元

（經重列）

銀行利息收入 4,844 9,955其他利息收入 14,779 25,552重新計量合營公司權益的虧損（附註 16） (50,339) —出售一間附屬公司的收益 1,253 —雜項 2,729 454

(26,734) 35,961

7. 財務費用

二零二零年二零一九年港幣千元港幣千元

（經重列）

銀行及其他貸款利息 194,747 20,643租賃負債的利息開支 3,488 881 並非按公允值計入損益之金融負債利息開支總額 198,235 21,524安排費攤銷 3,643 —其他 — 347減：資本化金額（附註） (10,756) (4,660)

191,122 17,211

附註：貸款成本已於年內按介乎 2.8%至 4.4%（二零一九年：年利率介乎 4.5%至 5.2%）的不同適用年利

率進行資本化並計入發展中物業。

8. 除所得稅前虧損

除所得稅前虧損乃經扣除及（計入）下列各項後得出：

二零二零年二零一九年港幣千元港幣千元

（經重列）

核數師酬金

—法定審計服務 2,000 1,740—其他審計服務 3,365 765

5,365 2,505

投資物業的總租金收入 (502,089) (113,612)產生租金收入的投資物業所產生的直接營運開支 193,293 46,917

(308,796) (66,695)

折舊 10,137 3,231員工成本 55,276 25,542淨匯兌（收益）╱虧損 (3,712) 9,438退休福利計劃供款（董事酬金項下支付的款項除外） 1,497 1,204

9. 所得稅（開支）╱抵免

二零二零年二零一九年港幣千元港幣千元

本集團經營應佔稅項包括：

即期稅項—香港利得稅

年內撥備 165 233往年過度撥備 (102) —

63 233

即期稅項—中華人民共和國（「中國」）企業所得稅

年內撥備 2 —即期稅項—海外稅項

年內撥備 1,870 1,287往年撥備不足 8,023 —

9,893 1,287

遞延稅項開支╱（抵免） 85,822 (2,207) 所得稅開支╱（抵免） 95,780 (687)年內，已按香港產生的估計應課稅溢利的 16.5%（二零一九年：16.5%）計提香港利得稅，本集團一間屬利得稅兩級制項下合資格實體的附屬公司除外。合資格實體首港幣 2,000,000 元的應課稅溢利按稅率8.25% 評稅，而其餘應課稅溢利按稅率 16.5% 評稅。

於本年度，本集團所有中國附屬公司須按中國企業所得稅率 25%（二零一九年 ﹕25%）繳稅。

海外稅項乃按照本集團經營所在各司法權區適用的稅率計算。

10. 每股虧損

(a) 每股基本虧損

分屬於本公司股東的每股基本虧損乃根據年內分屬於本公司股東的經調整虧損約港幣 233,262,000元（二零一九年：虧損約港幣 95,165,000元）及年內已發行 569,652,000股（二零一九年：451,390,000股）普通股加權平均數計算。

二零二零年二零一九年港幣千元港幣千元

（經重列）

分屬於本公司股東的虧損 (233,036) (94,713)減：已付永久債券持有人的分派 (226) (452) 分屬於本公司股東的經調整虧損 (233,262) (95,165) (b) 每股攤薄虧損

由於尚未行使購股權及可換股優先股對所呈列的每股基本虧損金額產生了反攤薄作用，故並無就攤薄對截至二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度所呈列的每股基本虧損金額作出調整。

11. 股息

本公司於截至二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度並無就本公司可換股優先股及普通股派付或建議派付任何股息，自報告期末以來亦無建議派付任何股息。

12. 投資物業

二零二零年二零一九年港幣千元港幣千元

香港物業 450,560 460,200美國物業 10,913,001 1,062,574

11,363,561 1,522,774

附註：本集團所有根據經營租賃為賺取租金或就資本升值目的而持有的物業權益已採用公允值模式計

量及獲分類為投資物業並以投資物業入賬。

於本年度投資物業進行重新估值導致公允值變動產生虧損淨額約港幣 404,775,000元（二零一九年：約港幣 14,289,000 元），有關金額已於損益賬內確認。於二零二零年十二月三十一日，本集團約 74%（二零一九年：87%）投資物業乃根據經營租賃出租。

於二零二零年十二月三十一日，美國投資物業約港幣 10,578,093,000 元（二零一九年：約港幣717,261,000 元）已抵押作為銀行貸款約港幣 6,922,096,000元（二零一九年：約港幣 422,880,000元）的抵押品。

13. 合營公司權益

二零二零年二零一九年港幣千元港幣千元

除商譽外應佔資產淨值 — 826,260商譽 — 35,418 於年末 — 861,678

二零二零年二零一九年港幣千元港幣千元

於年初 861,678 858,618應佔收購後虧損，扣除稅項及其他全面收入 (98,993) (1,150)已付所得稅 515 3,958匯兌調整 249 252GRRealty 合併入賬（附註16） (763,449) — 於年末 — 861,678 於二零一九年十二月三十一日，本集團於以下合營公司擁有權益：

所有權權益╱

合營公司名稱業務結構形式註冊成立國家主要經營地點持有股份的類別

投票權百分比主要業務

GRRealty 有限責任公司美國美國 A類成員權益* 45% 物業投資及管理RosemontWTCDenver

有限責任公司美國美國成員權益# 100% 物業投資及管理

GPMLLC

（「DenverGPMLLC」）

有限合夥企業美國美國有限合夥權益# 37.19% 物業投資及管理

RosemontDiversified

PortfolioIILP

（「PortfolioIILP」）

* A 類成員權益指對合營公司的控制權權益

# 成員權益及有限合夥權益乃非控股權益

附註：

(a) 根據香港財務報告準則第 11 號共同安排，本集團的此等共同安排獲分類為合營公司，並已採用權益法計入本集團的綜合財務報表。

(b) 於二零一四年十二月三十一日，本集團與 Neutron Property Fund Limited（「房地產基金」）、GRRealty JV Member LLC、Garfield Group Partners LLC（「Garfield Group」）及Rosemont Realty,LLC（「Rosemont」）訂立買賣及出資協議（「該協議」），認購於特拉華州註冊成立的有限責任公司GR Realty分別為45%、30%、18.423%、5.577%及 1% 成員權益。GR Realty 已收購 Rosemont 的業務、資產及負債（不會轉讓予 GR Realty 並由 Rosemont 直接擁有的若干股權除外）及 Lone RockHoldings, LLC（「Lone Rock」，為 Rosemont 其中一名控股股東）於 Rosemont 的有限合夥企業擁有的有限合夥權益（連同證明Lone Rock 向Rosemont Dallas NCX LP（Rosemont之全資附屬公司）借出貸款的承兌票據）。代價為約69,152,000 美元（相等於約港幣536,234,000 元），其中約 9,598,000美元（相等於約港幣74,416,000 元）乃交易有關的直接應佔成本。

(c) 除認購 GR Realty 的 45% 成員權益外，本集團分別以代價約 15,000,000美元（相等於約港幣116,319,000元）及約 34,388,000美元（相等於約港幣 266,661,000元）收購Denver GPM LLC 及Portfolio II LP的 100%成員權益及 37.19% 有限合夥權益。Denver GPM LLC 及Portfolio II LP 乃Rosemont組合下的參股項目（「參股項目」）。

此外，本集團向GRRealty提供營運資金融資 10,000,000美元。

上述詳情為該協議項下擬進行的交易（「交易」）。

誠如上文所述者，本集團於交易完成後，已收購GR Realty 控制的參股項目的直接權益。故此，參股項目權益乃計入本集團於 GRRealty 的部份權益。

GR Realty根據特拉華州法律於二零一五年四月二十二日在美國註冊。其於收購 Rosemont 的業務、資產及負債（如上文所闡釋）前並無營運。於收購事項後，GR Realty 主要從事擁有及管理商業寫字樓物業。

本集團及房地產基金分別持有 45%及 30% GR Realty A 類成員權益。兩者均擁有GR Realty的集體控制權，而 GR Realty相關活動的決定需要A 類成員一致同意。因此，GR Realty屬一項共同安排。由於GRRealty 為有限責任公司，故此項共同安排分類為合營公司。

Denver GPM LLC乃於美國註冊的特拉華州有限責任公司，於二零一三年四月十六日成立，作為RosemontWTCDenverGP Member LP（「MemberLP」）的有限合夥人。MemberLP 乃於美國註冊的特拉華州合夥企業，於二零一三年三月二十七日成立，以投資從事收購、持有、經營、發展、裝修、出售及管理投資物業的公司。

Portfolio II LP 乃於美國註冊的特拉華州有限合夥企業，於二零一二年十二月十二日成立，以收購、持有、經營、發展、裝修、出售及在其他方面管理美國的投資物業。

於二零一五年八月二十一日，本集團以代價約5,500,000美元連同額外注資約 9,500,000 美元向Rosemont 收購Denver GPM LLC 全部成員權益。同日，本集團亦以代價約34,388,000 美元認購Portfolio II LP 約37.19%有限合夥權益。交易於二零一五年八月二十二日完成，而於二零一九年十二月三十一日，本集團並無未履行承擔。

於二零一七年三月三十一日，房地產基金進一步向 GR Realty JV Member LLC 收購GR Realty18.423% B 類成員權益。因此，於二零一九年十二月三十一日，房地產基金分別持有GR Realty30%A 類及 18.423%B類成員權益。

於二零二零年七月三十一日，本集團與 GR Realty 其他成員訂立協議，對 GR Realty經營協議（「經營協議」）內有關經營委員會的議事程序條文作出修改，經營協議的重點條文概要如下：

GR Realty 的經營委員會（「經營委員會」）包括六名管理人，(i) 其中三名將由本公司委任為 A類成員；(ii) 其中一名將由房地產基金委任為A 類成員；(iii) 其中一名將由房地產基金委任為B類成員；及 (iv)其中一名將由GarfieldGroup委任為 B 類成員；

經營委員會的所有行動須獲得管理人以簡單大多數票批准；及

倘經營委員會無法就任何行動達成一致，A 類成員中擁有大多數權益者所指定的管理人將決定該行動。

由於經營協議，本集團已取得 GR Realty的控制權。本集團於GR Realty 的相應股權（即 45%）則維持不變。有關 GRRealty 合併入賬的詳情於附註 16 內披露。

截至二零二零年十二月三十一日止年度，本集團分佔 GR Realty、Denver GPM LLC 及 Portfolio IILP 的虧損（扣除稅項）分別約9,379,000 美元、1,167,000美元及2,217,000美元（分別相等於約港幣72,739,000 元、港幣 9,054,000元及港幣17,200,000 元）（二零一九年：分別為溢利約 174,000 美元（相等於約港幣 1,359,000元）、虧損約 6,305,000 美元（相等於約港幣49,241,000 元）及約 5,983,000美元（相等於約港幣46,732,000 元）。

截至二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度並無已收╱應收分派。

截至二零二零年十二月三十一日止年度，本集團分別就其於GR Realty的直接責任支付所得稅約66,000美元（相等於約港幣 515,000 元）。

截至二零一九年十二月三十一日止年度，本集團就其於 Portfolio II LP 的直接稅務責任支付所得稅約 504,000 美元（相等於約港幣 3,958,000 元）。

14. 按公允值計入損益的金融資產

二零二零年二零一九年港幣千元港幣千元

非上市股本投資（附註(a)） 71 109其他資產（附註(b)） 6,110 5,800非上市基金投資（附註(c)） 2,154,866 2,215,445

2,161,047 2,221,354

該等投資於二零二零年及二零一九年十二月三十一日的公允值乃由中和邦盟評估有限公司進行估算。

附註：

(a) 於報告期末，本集團於由香港境外註冊成立的一間私人實體發行的非上市股本證券的投資公允值約為人民幣 59,000元（相等於約港幣 71,000元）（二零一九年：約人民幣 98,000 元（相等於約港幣109,000元））。

(b) 其他資產即會籍債券。於報告期末，本集團所持有的會籍債券公允值為港幣6,110,000 元（二零一九年：港幣5,800,000 元）。

於二零二零年及二零一九年十二月三十一日，上述按公允值計入損益的金融資產（即非上市股本投資及會籍債券）公允值計量分類為公允值層級第三級內。

(c)(i)於報告期末，本集團持有一間於香港境外註冊成立的投資實體約341,000股（二零一九年：341,000股）參與可贖回優先股（「參與股份」），以分散本集團的證券投資風險及進一步提升本集團之核心業務證券投資的回報率。本集團所持有之參與股份於二零二零年十二月三十一日的公允值約為港幣138,845,000 元（二零一九年：約港幣 130,812,000 元）。

(c)(ii)於報告期末，本集團持有一間於開曼群島註冊成立的投資實體的子基金（「子基金甲」）約141,000股（二零一九年：141,000股）參與可贖回優先股。子基金甲主要集中於（但不限於）亞洲（日本除外）股票，以於所有市況下產生正面回報。本集團所持有的子基金甲參與可贖回優先股於二零二零年十二月三十一日的公允值約為港幣176,749,000元（二零一九年：約港幣155,812,000元）。

(c)(iii)於報告期末，本集團亦持有上述投資實體的另一項子基金（「子基金乙」）約110,000股（二零一九年：110,000 股）參與可贖回優先股。子基金乙透過利用多策略投資方式投資所募集資金以於所有市況下產生正面回報，方式為透過利用自下而上的方式投資（但不限於）亞太股票，並投資長期及短期的多種資產類別。本集團所持有的子基金乙參與可贖回優先股於二零二零年十二月三十一日的公允值約為港幣 184,042,000 元（二零一九年：約港幣 134,259,000元）。

於二零二零年及二零一九年十二月三十一日，上文附註 (c)(i)至 (c)(iii)所述按公允值計入損益的金融資產（即非上市基金投資）公允值計量分類為公允值層級第二級內。

(c)(iv)於報告期末，本集團持有於開曼群島註冊成立之房地產基金約1,012,000股（二零一九年：1,012,000 股）不可贖回、無投票權參與股份及一間於開曼群島註冊成立的投資實體（「私募股權基金」）637,000 股（二零一九年：637,000股）不可贖回、無投票權參與股份。於二零二零年十二月三十一日，於房地產基金及私募股權基金的投資的公允值分別為約港幣 496,329,000元（二零一九年：約港幣 765,281,000元）及約港幣 536,869,000元（二零一九年：約港幣 555,287,000 元）。截至二零二零年十二月三十一日止年度，來自私募股權基金的資本回報約為港幣63,726,000 元。

房地產基金的投資目標為透過將其絕大部份可供投資的資產投資於主要在香港、美國、其次有可能在新加坡及經濟合作與發展組織成員國的住宅、工業、零售及商業房地產及相關投資，以實現中長期資本增值。

私募股權基金的投資目標為透過投資於美國、歐洲、日本及╱或澳洲的主要投資至房地產及相關投資的一項或以上集體投資計劃，以實現中長期資本增值。

(c)(v)於二零一五年十一月三日，本公司間接全資附屬公司與 Prosperity Risk Balanced Fund LP（「PRB基金」）訂立認購協議，據此本集團同意作為有限合夥人向PRB 基金注資承諾總金額60,000,000 美元（相等於約港幣 465,000,000 元）。本集團承諾的金額佔承諾總額 260,000,000 美元（相等於約港幣2,025,000,000元）的 23.08%。於二零二零年十二月三十一日，於PRB基金的投資公允值約為港幣622,032,000元（二零一九年：約港幣473,994,000 元）。

PRB基金的投資目標為投資於特殊目的公司的債務工具，繼而持有成立目的為於中國開發房地產的中國公司的股份，預期該等債務工具的回報每年不少於6%，以及投資於其他投資基金。

於二零二零年及二零一九年十二月三十一日，本集團並無未履行出資承諾。

於二零二零年及二零一九年十二月三十一日，上文附註 (c)(iv)及 (c)(v) 所述按公允值計入損益的金融資產（即非上市基金投資）公允值計量分類為公允值層級第三級內。

15. 貸款

二零二零年二零一九年港幣千元港幣千元

租賃負債

1年內 9,287 5,0621年後但於 2 年內 6,984 3,0962年後但於 5 年內 10,842 1185年後 95,404 —

122,517 8,276

銀行貸款及循環貸款（附註 (a)）

1年內 2,152,365 241,4241年後但於 2 年內 398,851 —2年後但於 5 年內 3,751,773 —5年後 860,210 422,880

7,163,199 664,304

應付票據（附註(b)）

1年內 109,702 —1年後但於 2 年內 241,708 —2年後但於 5 年內 417,431 —

768,841 —

總貸款 8,054,557 672,580計入流動負債的一年內應付賬款 (2,271,354) (246,486)

5,783,203 426,094

附註：

(a) 銀行貸款及循環貸款

二零二零年二零一九年港幣千元港幣千元

有擔保貸款 — 241,424有抵押貸款 6,980,240 422,880無抵押貸款 182,959 —

7,163,199 664,304

所有銀行貸款及循環貸款均以美元計值。

銀行貸款及循環貸款 900,386,000美元（相等於約港幣6,980,240,000元）（二零一九年：85,300,000美元（相等於約港幣664,304,000 元））以本集團的若干資產及本集團若干附屬公司的權益為法定抵押作出擔保。

(b) 應付票據

二零二零年二零一九年港幣千元港幣千元

應付有抵押票據 768,841 —

所有應付票據以美元計值，並以本集團若干附屬公司的權益為法定抵押作出擔保。

16. 業務合併

合併入賬GRRealty

誠如本公司於二零二零年七月三十一日刊發的公告所詳述，本集團與其他 GR Realty成員透過對GRRealty經營協議內有關經營委員會的議事程序的條文作出修改，而GR Realty 的控制權因此轉交予本集團。據此，其已使用香港財務報告準則第 3 號項下的收購會計法作為收購業務入賬。

GR Realty 一直從事擁有及╱或管理其美國商業房地產的物業投資組合。GR Realty 於上述變動完成前為本集團的合營公司。

於收購日期確認的非控股權益乃按非控股權益應佔被收購方可識別資產淨值的公允值比例計量。此外，於本年度內，於合營公司持有的現有權益的公允值與合營公司權益的賬面值之間的差額港幣 50,339,000元已確認為損益。

於合併入賬日期的收購資產及所承擔負債如下：

合計

港幣千元

投資物業 10,220,027物業、機器及設備 57,395遞延稅項資產 180,737於聯營公司的投資 6,882應收關聯公司賬款 1,573按金、預付款項及其他應收賬款 92,438其他金融資產 348,196發展中物業 653,056可收回稅項 49,111受限制銀行存款 275,614現金及銀行結餘 585,668其他應付賬款及應計費用 (645,630)持作買賣的金融工具 (2,441)其他金融負債 (637,838)貸款 (7,490,013)租賃負債 (116,250)應付關聯公司賬款 (1,332,614)收購所得資產淨值 2,245,911非控股權益 (1,532,801)

713,110

港幣千元

已支付現金代價 —緊接 GRRealty合併入賬日期前合營公司權益的賬面值（附註 13） 763,449按公允值重新計量於 GRRealty合併入賬日期合營公司權益的虧損（附註 6） (50,339)於GRRealty合併入賬日期前持有的合營公司權益的公允值 713,110

713,110

由於收購資產淨值的公允值與 GRRealty 先前持有投資的公允值相同，因此未有於合併入賬 GRRealty 時確認商譽。

應付關聯公司賬款中包括應付本集團的應付貸款（其已於GRRealty合併入賬後對銷），而於GRRealty 合併入賬後有效結清應收貸款的收益港幣 60,787,000 元已於年內確認為損益。

購買、出售或贖回本公司的上市股份

本公司或其任何附屬公司於本年度內並無購買、出售或贖回本公司之上市股份。

遵守董事進行股份買賣的標準守則

本公司已採納聯交所證券上市規則（「上市規則」）附錄十所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」），作為本公司董事進行證券交易的行為守則。在本公司作出特定查詢後，全體董事確認彼等已於本年度內遵守標準守則所載的要求標準。

遵守企業管治常規守則

本年度，本公司已於上市規則附錄十四所載的企業管治守則生效時遵守其適用守則條文（「守則條文」），惟守則條文第 A.2.1、A.2.7 及 E.1.2 條除外。

守則條文第 A.2.1 條規定，主席與首席執行官（「首席執行官」）的角色應有區分，並應由不同人士擔任，李明先生於二零二零年七月三十日辭任非執行董事兼董事局榮譽主席後，執行董事沈培英先生（「沈先生」）獲委任為董事局主席（「主席」或「董事局主席」），並自二零二零年七月三十日起兼任主席及首席執行官的角色。於二零二零年十二月三十一日，沈先生不再擔任本公司首席執行官，惟繼續擔任主席，而執行董事黎國鴻先生則獲委任為本公司新任首席執行官以取代沈先生。

董事局相信，儘管沈先生於二零二零年七月三十日至二零二零年十二月三十一日期間（「相關期間」）內兼任主席及首席執行官的角色，此舉並無削弱董事局於相關期間的權力及職權平衡，乃因董事局由極具經驗及才幹的成員組成，且富有獨立性，董事局八名成員中設有三名獨立非執行董事。此外，重大決策均由董事局成員共同決定。

守則條文第 A.2.7 條規定主席應至少每年與獨立非執行董事舉行一次無其他董事列席的會議。儘管於本年度主席並無與獨立非執行董事舉行無其他董事列席的會議，惟主席授權首席執行官收集獨立非執行董事可能存有的任何疑慮及╱或問題並向彼匯報，以便於適當時候召開跟進會議（如有必要）。

根據守則條文第 E.1.2 條，主席應出席本公司股東週年大會。由於因應 COVID-19 所實施的出入境限制，並須出席其他已預先安排的業務事宜，故時任董事局榮譽主席李明先生未能出席本公司於二零二零年四月二十九日舉行的股東週年大會。

經審核委員會審閱

本公司審核委員會已審閱本集團所採納的會計原則及政策，以及截至二零二零年十二月三十一日止年度的全年業績。

審閱本全年業績公佈

本集團的核數師香港立信德豪會計師事務所有限公司已同意本集團截至二零二零年十二月三十一日止年度初步業績公佈內的數字為載於本集團本年度經審核綜合財務報表的金額。香港立信德豪會計師事務所有限公司就此進行的工作並不構成由香港會計師公會頒佈的香港審計準則、香港審閱業務準則或香港鑒證業務準則所規定的核證工作，因此香港立信德豪會計師事務所有限公司概無就該初步公佈作出核證。

充足公眾持股量

根據本公司所知悉的公開資料及據董事知悉，董事確認於本公告日期，本公司就其普通股一直維持上市規則規定之充足公眾持股量。

年報之刊載

本公司載有上市規則規定須載列的所有適用資料的二零二零年度報告將在適當時間寄發予本公司股東及登載於本公司網站 www.geminiinvestments.com.hk 及香港交易所披露易網站 www.

hkexnews.hk。

致謝

董事局謹藉此機會由衷感謝全體股東、業務合作夥伴及銀行企業多年來的信任和鼎力支持，並衷心感謝董事局成員以及管理層及員工於過去年度對本集團的辛勞付出。

此外，董事局特別鳴謝已於本年度辭任董事的李明先生、李洪波先生和王晓先生，三位董事曾對董事局帶來寶貴意見和作出重大貢獻。另一方面，董事局歡迎林依蘭女士和周岳先生於本年度加入董事局，期望兩位新董事能為本集團帶來貢獻。

承董事局命

盛洋投資（控股）有限公司

執行董事兼首席執行官

黎國鴻