02225--今海國際:須予披露交易 - 成立合營公司及變更所得款項用途|香港_新浪财经

原标题：02225--今海國際:須予披露交易 - 成立合營公司及變更所得款項用途来源：联交所--披露易

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

JinhaiInternationalGroupHoldingsLimited今海國際集團控股有限公司

（於開曼群島註冊成立的成員有限責任公司）

（股份代號：2225）

須予披露交易成立合營公司變更所得款項用途

今海國際集團控股有限公司（「本公司」）董事（「董事」）會（「董事會」）宣佈，作為本集團近期業務發展的一部分，於二零二一年一月七日，本公司全資附屬公司今海科技發展（寧波）有限公司（「今海科技」）與劉鐳先生（「劉先生」）及俞海波女士（「俞女士」）訂立組織章程細則（「合營公司細則」），據此，訂約各方同意成立上海今海醫療科技有限公司（「今海醫療」或「合營公司」），註冊資本為人民幣30,000,000元。根據合營公司細則，今海科技將以現金向合營公司的註冊資本出資人民幣17,100,000元。因其持有合營公司的大部分股權，本集團認為其對合營公司擁有控制權。因此，根據本集團採納的相關會計政策，合營公司將作為本公司的附屬公司入賬，其財務報表將納入本集團的綜合財務報表。今海醫療擬通過生產、銷售及分銷（其中包括）4K、3D 和熒光超高清內窺鏡產品從事提供微創手術解決方案（「新業務」）。

合營公司細則的主要條款

合營公司細則的主要條款載列如下：

日期：二零二一年一月七日

訂約方： (i) 今海科技；

(ii) 劉鐳先生；及

(iii) 俞海波女士

據董事會經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，劉先生及俞女士均為獨立於本公司及其關連人士的第三方。

合營公司名稱：上海今海醫療科技有限公司

合營公司主要業務範圍：通過生產、銷售及分銷（其中包括）4K、3D 和熒光超

高清內窺鏡產品從事提供微創手術解決方案

所需牌照︰合營公司開展主要業務須持有二類醫療器械註冊證

（「註冊證」）。截至本公告日期，合營公司正在申請註冊證。預期申請過程需八至十二個月左右。據董事會經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，合營公司在取得註冊證方面不存在任何法律障礙。

註冊資本：人民幣30,000,000元

出資：合營公司訂約各方將以現金按以下比例向合營公司

資本出資：

佔合營公司

訂約方出資

股權百分比出資時間表

今海科技人民幣17,100,000元 57% 二零五零年十二月十五日前劉鐳先生人民幣11,400,000元 38% 二零五零年十二月十五日前俞海波女士人民幣1,500,000元 5% 二零五零年十二月十五日前

出資的資金來源：未動用所得款項淨額（定義見本公告「所得款項用途」一節）

合營公司管理層：合營公司的股東大會由全體股東組成，為合營公司的

權力機關。合營公司將擁有三名董事，由股東大會以過半數選舉產生，並配有一名經理，由合營公司董事會委任。

股權轉讓及

：合營公司的股東可互相轉讓其在合營公司的全部或部分股權。任何股東不得向任何第三方轉讓合營公司的股權，除非有關合營公司的股權轉讓已首先向合營公司的非售股股東提出。

優先購買權的限制

成立合營公司的理由及裨益

董事會一直積極物色商機，以多元化現有業務及擴闊本集團的收入基礎，從而為本公司股東（「股東」）帶來更好回報。考慮到預期對優質醫療服務的需求將不斷增長，尤其是在新型冠狀病毒疫情期間，本集團認為，成立合營公司為本集團提供進入醫療解決方案行業的機會，以進一步擴大其客戶基礎及收入來源。

董事會認為，先進的醫療設備及手術解決方案目前需求旺盛，並已成為一種創新及高收益的業務模式，將帶來巨大的業務增長潛力。董事會亦相信，透過投資於新業務，不但可產生潛在的巨大商業價值，從長遠來看，更可接觸及建立更多其他國家的醫療解決方案市場及聯繫。透過與劉先生合作，本集團可從劉先生在醫療及手術設備行業領域的經驗中獲益。劉先生畢業於上海理工大學醫療器械與食品學院（「醫療器械學院」），獲藥學專業學士學位，並取得復旦大學國際經濟與貿易專業文憑。劉先生曾為醫療器械學院微創手術專家宋成利教授的學生，主要在美國史賽克（中國）有限公司、深圳邁瑞生物醫療電子股份有限公司及蘇州國科美潤達醫療技術有限公司等多家國際醫療及手術設備公司從事產品開發工作，累計超過10年。董事會認為成立合營公司及投資於新業務符合本公司及股東的整體最佳利益。

本集團、劉先生及俞女士的資料

本集團主要在新加坡從事提供勞務派遣；為建築及建造承包商提供配套服務；宿舍服務；以及資訊技術服務。今海科技營業執照下的經營範圍包括提供、開發、諮詢及推廣解决方案服務以及銷售電子設備和計算機硬件。

劉先生及俞女士均為中國個人居民。有關劉先生的資料，請參閱上文「成立合營公司的理由及裨益」一段。據董事會經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，劉先生及俞女士均為獨立第三方。

上市規則涵義

由於今海科技根據合營公司細則出資的適用百分比率（定義見上市規則）超過5%但低於25%，故根據合營公司細則成立今海醫療構成本公司的須予披露交易，並須遵守上市規則第14章項下的通知及公告規定。

本公司明白，當有關成立合營公司（「該交易」）的責任產生時，本公司應根據上市規則第14.34條盡快通知香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）及刊發公告。

本公司對延遲遵守上市規則深表遺憾，但謹此強調，延遲遵守上市規乃屬無心之失。

本公司管理層無意忽略了該交易於上市規則項下的涵義，導致不幸延遲刊發公告。

然而，本公司謹此強調，在本公司為其於合營公司的資本承擔安排資金的過程中，董事會及公司秘書於知悉該交易的上市規則涵義後已立即採取行動，諮詢法律顧問，並根據上市規則安排披露該交易。

補救措施

本集團認真對待此次事件，並將採取以下補救措施以防止類似事件再次發生：

(i) 向全體董事、高級管理層及會計人員傳閱有關上市規則項下須予公佈交易的指引（「該指引」），以強化彼等對須予公佈交易的認識，並增強彼等於早期階段發現潛在問題的能力；

(ii) 開展內部培訓課程，說明上市規則及須予公佈交易的申報程序，並強調在執行前識別該等交易的重要性；

(iii) 本集團的內部監控及合規部門將繼續按季檢查相關員工是否已遵守該指引；及

(iv) 在進行可能的須予公佈交易前，及時諮詢本集團法律顧問。

所得款項用途

茲提述本公司日期為二零二零年十月十六日及二零二零年十一月十二日的公告（「該等公告」），據此，其中包括，本公司宣佈對於二零二零年十月仍未動用的所得款項淨額（「未動用所得款項淨額」）的用途作出若干變更。除另有界定外，本公告所用詞彙與該等公告所界定者具有相同涵義。未動用所得款項淨額約為70.8百萬港元。

於本公告日期，於未動用所得款項淨額中，本集團已動用其中合共約11.8百萬港元，佔所得款項淨額約14.3%。未動用所得款項淨額約為70.8百萬港元（佔所得款項淨額約85.7% ）情況如下：

直至本公告日期所得款項淨額的已動用金額

於本公告日期所得款項淨額的未動用金額

所得款項淨額

所得款項淨額的實際金額

所得款項淨額的擬定用途

的概約百分比

(%) （百萬港元）（百萬港元）（百萬港元）

(1) 部分用於為以估計

代價162.0百萬港元增購

一間外籍工人宿舍撥資 75.9 61.3 – 61.3(2) 為增購10輛卡車撥資 4.6 3.7 – 3.7

(3) 為投資證券撥資 12.4 10.0 10.0 –

(4) 償還該貸款 7.1 5.8 – 5.8

總計 100% 80.8 10.0 70.8

變更所得款項用途

基於本公告下文「變更所得款項用途的理由」一段所載的理由，董事會已議決變更未動用所得款項淨額的用途如下：

經修訂分配後全面動用現有未動用所得款項淨額之預期時間表（附註1）

於本公告日期所得款項淨額的未動用金額

未動用所得款項淨額的經修訂分配

未動用

所得款項淨額

所得款項淨額的擬定用途

的概約百分比

(%) （百萬港元）（百萬港元）

(1) 部分用於為以估計代價

162.0百萬港元增購一間

外籍工人宿舍撥資 65.8 61.3 46.6 附註2

二零二一年六月三十日結束前

(2) 為增購10輛卡車撥資 5.2 3.7 3.7

(3) 為投資證券撥資 – – – 不適用

(4) 償還該貸款 – 5.8 – 不適用

(5) 為今海醫療注入註冊

資本 29.0 – 20.5 附註3

總計 100% 70.8 70.8

附註：

(1)：動用餘下所得款項淨額之預期時間表乃以本集團對未來市況之最佳估計為基準。其將因應現行及未來市況之發展而有所變動。

(2)：於本公告日期，未動用部分約為46.6百萬港元。雖然本公司正積極物色合適的宿舍進行收購，但考慮到之前城市的封鎖及市況，尋找額外的外籍工人宿舍的工作被推遲。此外，董事會採取謹慎態度，尋找一個物有所值且又能抵禦物業市場可能出現的低迷的物業，以確保股東價值得到充分保障。本公司希望能在未來12個月內找到價格合理的物業，以滿足其業務需要，但須視乎屆時的市況而定。

(3)：第一階段注資金額為人民幣3百萬元，將於二零二一年三月底前支付。本公司預期，二零二一年十二月三十一日前的注資金額將不超過人民幣7百萬元。動用餘下所得款項淨額注入今海醫療註冊資本之預期時間表乃以今海醫療目前及未來的業務發展及市况為基準。

變更所得款項用途的理由

成立合營公司及投資新業務

誠如上文所披露，董事會一直積極物色商機，以多元化現有業務及擴闊本集團的收入基礎，從而為股東帶來更好回報。考慮到預期對優質醫療服務的需求將不斷增長，尤其是在新型冠狀病毒疫情期間，本集團認為成立合營公司為本集團提供進入醫療解決方案行業的機會，以進一步擴大其客戶基礎及收入來源。

為取得更好的回報及提高本公司長期增長，董事會認為，透過將約20.5百萬港元（佔未動用所得款項淨額約29% ）重新分配至成立合營公司及投資新業務以變更未動用所得款項淨額的擬定用途，將符合本公司及股東的整體利益。

經考慮 (i) 低利率環境及(ii) 本集團之財務狀況後，本公司認為成立合營公司及投資新業務將為本集團提供一個良機，以利用其可動用資金賺取回報，而新業務將擴闊本集團之客戶基礎及收入來源。董事會認為，重新分配符合本集團的業務策略，將不會對本集團的營運及業務造成不利影響，並符合本公司及股東的整體最佳利益。董事將持續評估招股章程、該等公告及上述所載的所得款項用途的業務目標，並將修訂或修改該等計劃，以應付不斷變化的市場環境，確保本集團的業務增長。

承董事會命

今海國際集團控股有限公司董事會主席兼執行董事

陳國寶

香港，二零二一年三月二日

於本公告日期，董事會由九名董事組成，其中兩名執行董事為陳國寶先生及王振飛先生；四名非執行董事為楊福康先生、李雲平先生、蔣江雨先生及王華生先生；及三名獨立非執行董事為嚴健軍先生、范一民先生及柴志敏先生。