08072--羅馬集團:股東特別大會通告

原标题：08072--羅馬集團:股東特別大會通告 来源：联交所--披露易

香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司（「聯 交 所」）對 本 公 告的 內 容 概 不 負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概不 就 因 本 公 告 全 部 或 任 何 部 份 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損失 承 擔 任 何 責 任。

ROMAGROUPLIMITED羅 馬 集 團 有 限 公 司*

（於開曼群島註冊成立之有限公司）

（股份代號：8072）

股 東 特 別 大 會 通 告

茲 通 告 羅 馬 集 團 有 限 公 司（「本 公 司」）謹 訂 於 二 零 二 一 年 三 月 十 日（星 期 三）下午 二 時 三 十 分 假 座 香 港 灣 仔 軒 尼 詩 道 139 號 中 國 海 外 大 廈 22 樓 舉 行 股 東 特 別大 會（「股 東 特 別 大 會」），以 考 慮 及 酌 情 通 過（不 論 有 否 作 出 修 訂）下 列 普 通 決 議案：

普 通 決 議 案1. 「動 議 待：(i) 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 上 市 委 員 會 批 准 或 同 意 批 准（視 乎 配發 情 況 而 定）且 並 無 撤 回 根 據 供 股（定 義 見 下 文）之 條 款 及 條 件 將 配 發 及 發行 予 本 公 司 股 東（「股 東」）之 供 股 股 份（定 義 見 下 文）上 市 及 買 賣；及 (ii) 本 公司 日 期 為 二 零 二 一 年 二 月 二 十 二 日 之 通 函（「通 函」）之 董 事 會 函 件 內「供 股之 條 件」一 段 所 載 之 所 有 條 件 獲 達 成 後：

(a) 批 准 以 供 股（「供 股」）方 式 按 認 購 價 每 股 供 股 股 份 0.125 港 元 發 行 本 公 司股 本 中 不 少 於 526,561,245 股 每 股 面 值 0.01港 元 之 新 普 通 股（「股 份」）及 不多 於 554,915,532 股 股 份（「供 股 股 份」），基 準 為 於 二 零 二 一 年 三 月 二 十 二日（星 期 一）（或 本 公 司 與 英 皇 證 券（香 港）有 限 公 司（「包 銷 商」）為 釐 定 供股 配 額 而 可 能 以 書 面 協 定 之 其 他 日 期）（「記 錄 日 期」）營 業 時 間 結 束 時 名列 本 公 司 股 東 名 冊 之 本 公 司 股 東（「合 資 格 股 東」）（不 包 括 於 本 公 司 股 東名 冊 所 示 地 址 位 於 香 港 境 外 的 該 等 本 公 司 股 東（「除 外 股 東」），而 本 公

* 僅 供 識 別

司 董 事（「董 事」）基 於 相 關 司 法 管 轄 區 法 律 顧 問 所 提 供 之 法 律 意 見，認為 由 於 相 關 地 區 法 例 的 法 律 限 制 或 當 地 相 關 監 管 機 構 或 證 券 交 易 所的 規 定，不 讓 該 等 股 東 參 與 供 股 乃 屬 必 要 或 適 宜）所 持 本 公 司 每 一 (1)股 現 有 股 份 獲 發 三 (3) 股 供 股 股 份，且 大 致 按 通 函（註 有「A」字 樣 之 副 本已 提 交 大 會 並 經 大 會 主 席 簡 簽 以 資 識 別）所 載 條 款 及 條 件 及 董 事 可 能釐 定 之 其 他 條 款 及 條 件 進 行；

(b) 批 准、確 認 及 追 認 本 公 司 與 包 銷 商 所 訂 立 日 期 為 二 零 二 一 年 一 月 十 四日 之 包 銷 協 議（「包 銷 協 議」）（註 有「B」字 樣 之 副 本 已 提 交 大 會 並 經 大 會主 席 簡 簽 以 資 識 別）及 其 項 下 擬 進 行 交 易；

(c) 授 權 董 事 會（「董 事 會」）或 其 轄 下 委 員 會 根 據 供 股 或 就 此 配 發 及 發 行 供股 股 份，即 使 該 等 供 股 股 份 可 能 並 非 按 比 例 提 呈 發 售、配 發 或 發 行 予合 資 格 股 東，尤 其 是 於 考 慮 香 港 境 外 任 何 地 區 法 例 之 法 律 限 制 或 相 關監 管 機 構 或 證 券 交 易 所 之 規 定 後，董 事 會 可 在 其 認 為 必 要 或 適 宜 之 情況 下，就 除 外 股 東 作 出 有 關 排 除 或 其 他 安 排；及

(d) 授 權 任 何 一 名 或 多 名 董 事 在 其 可 能 全 權 酌 情 認 為 就 進 行 供 股、包 銷 協議 及 其 項 下 擬 進 行 交 易 或 與 之 相 關、實 施 或 使 之 生 效 或 完 成 與 之 相 關的 任 何 事 宜 而 言 屬 必 要、合 適、合 宜 或 適 宜 的 情 況 下，採 取 有 關 行 動、作 出 一 切 有 關 行 動 及 事 宜 以 及 簽 立 一 切 有 關 進 一 步 文 件 或 契 據。」

承 董 事 會 命

羅 馬 集 團 有 限 公 司

執 行 董 事、行 政 總 裁、主 席 兼 公 司 秘 書

余 季 華

謹 啓

香 港，二 零 二 一 年 二 月 二 十 二 日

註 冊 辦 事 處：

香 港 總辦 事處 兼主 要 營業 地點：香 港灣 仔

CricketSquare

HutchinsDrive

軒 尼 詩 道 139 號

P.O.Box2681

中 國 海 外 大 廈 22 樓

GrandCaymanKY1-1111

CaymanIslands

附 註：

1. 凡 有 權 出 席 上 述 大 會（「大 會」）及 於 會 上 投 票 之 本 公 司 股 東（「股 東」），均 有 權 以 書 面 方 式委 任 一 名 或（倘 持 有 兩 股 或 以 上 本 公 司 股 份（「股 份」））多 名 受 委 代 表 代 其 出 席 大 會 並 於 會上 投 票。受 委 代 表 毋 須 為 股 東。

2. 倘 屬 股 份 之 聯 名 持 有 人，則 任 何 一 名 該 等 聯 名 持 有 人 均 有 權 就 有 關 股 份 於 大 會 上 投 票（不論 親 身 或 委 派 代 表），猶 如 彼 為 唯 一 有 權 投 票 者；惟 倘 超 過 一 名 有 關 聯 名 持 有 人 出 席 大會（不 論 親 身 或 委 派 代 表），則 僅 已 出 席 之 上 述 人 士 中 在 股 東 名 冊 內 就 有 關 股 份 排 名 首 位者 方 有 權 就 有 關 股 份 投 票。

3. 代 表 委 任 表 格 須 由 委 任 人 或 其 以 書 面 正 式 授 權 之 人 士 親 筆 簽 署，或 如 委 任 人 為 公 司，則須 加 蓋 公 司 印 鑑 或 由 公 司 負 責 人 或 獲 正 式 授 權 之 人 士 親 筆 簽 署，並 於 大 會 或 其 任 何 續 會指 定 舉 行 時 間 四 十 八 小 時 前（即 二 零 二 一 年 三 月 八 日 下 午 二 時 三 十 分 前）連 同 簽 署 表 格 之授 權 書 或 其 他 授 權 文 件（如 有）或 經 由 公 證 人 簽 署 證 明 之 授 權 書 或 授 權 文 件 副 本，送 達 本公 司 之 香 港 股 份 過 戶 登 記 分 處（「股 份 登 記 分 處」）寶 德 隆 證 券 登 記 有 限 公 司，地 址 為 香 港北 角 電 氣 道 148 號21樓 2103B 室，方 為 有 效。

4. 為 釐 定 股 東 出 席 大 會 並 於 會 上 投 票 之 資 格，本 公 司 將 於 二 零 二 一 年 三 月 四 日 至 二 零 二 一年 三 月 十 日（包 括 首 尾 兩 日）期 間 暫 停 辦 理 股 份 過 戶 登 記 手 續，期 間 將 不 會 登 記 任 何 股 份過 戶。為 符 合 資 格 出 席 大 會 並 於 會 上 投 票，所 有 股 份 過 戶 文 件 連 同 有 關 股 票 須 於 二 零二 一 年 三 月 三 日 下 午 四 時 三 十 分 前 遞 交 至 股 份 登 記 分 處 辦 理 登 記 手 續，地 址 見 上 文 附 註3。

5. 遞 交 委 任 代 表 之 文 據 後，股 東 仍 可 親 身 出 席 上 述 大 會 或 其 任 何 續 會，並 於 會 上 投 票，而在 此 情 況 下，委 任 代 表 之 文 據 將 被 視 為 已 撤 回 論。

6. 根 據 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司GEM 證 券 上 市 規 則 第 17.47(4)條，本 通 告 所 載 所 有 提 呈 決 議案 之 表 決 將 以 投 票 方 式 進 行。

7. (a) 受 限 於 下 文 (b) 項，倘 預 期 將 於 大 會 舉 行 日 期 任 何 時 間 懸 掛 八 號 或 以 上 熱 帶 氣 旋 警 告信 號 或 超 強 颱 風 引 致 之「極 端 情 況」或 黑 色 暴 雨 警 告 信 號 預 期 將 會 生 效，則 大 會 將 延期 舉 行，本 公 司 將 透 過 於 本 公 司 及 香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 各 自 之 網 站 發 佈 公 告通 知 股 東 延 遲 舉 行 大 會 之 日 期、時 間 及 地 點。

(b) 倘 八 號 或 以 上 熱 帶 氣 旋 警 告 信 號 或 超 強 颱 風 引 致 之「極 端 情 況」或 黑 色 暴 兩 警 告 信號 於 大 會 指 定 舉 行 時 間 三 小 時 前 改 掛 較 低 信 號 或 解 除，在 情 況 允 許 下，大 會 將 如 期舉 行。

(c) 倘 懸 掛 三 號 或 以 下 熱 帶 氣 旋 警 告 信 號 或 黃 色 或 紅 色 暴 雨 警 告 信 號 生 效，大 會 將 如 期舉 行。

(d) 在 惡 劣 天 氣 情 況 下，股 東 應 考 慮 自 身 情 況 決 定 是 否 出 席 大 會。如 決 定 出 席 者，需 加倍 留 意 及 小 心 安 全。

8. 本 通 告 所 述 所 有 時 間 及 日 期 均 指 香 港 本 地 時 間 及 日 期。

於 本 通 告 日 期，執 行 董 事 為 余 季 華 先 生（主 席 兼 行 政 總 裁）及 李 尚 謙 先 生；以 及獨 立 非 執 行 董 事 為 鍾 文 禮 先 生、高 偉 倫 先 生 及 李 德 賢 女 士。

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