03309--希瑪眼科:股份交易收購目標公司60%股權涉及根據一般授權發行代價股份

原标题：03309--希瑪眼科:股份交易收購目標公司60%股權涉及根據一般授權發行代價股份 来源：联交所--披露易

香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 的 內 容 概 不負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概 不 對 因 本 公 告全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責任。

本 公 告 僅 供 參 考，並 不 構 成 收 購、購 買 或 認 購 任 何 證 券 的 邀 請 或 要 約。

C-MEREYECAREHOLDINGSLIMITED

希 瑪 眼 科 醫 療 控 股 有 限 公 司

（於開曼群島註冊成立之有限公司）

（股份代號：3309）

股 份 交 易收 購 目 標 公 司 60% 股 權涉 及 根 據 一 般 授 權 發 行 代 價 股 份

緒 言

董 事 會 欣 然 宣 佈，於 2021 年 2月 10日（於 聯 交 所 交 易 時 段 後），希 瑪 醫 療（本 公司 的 全 資 附 屬 公 司）與 賣 方 訂 立 購 買 協 議，據 此，希 瑪 醫 療 已 有 條 件 同 意 按代 價 收 購，而 賣 方 已 有 條 件 同 意 出 售 待 售 股 份。代 價 將 部 分 以 現 金 支 付 及 部分 由 本 公 司 按 代 價 股 份 價 格 向 賣 方 配 發 及 發 行 代 價 股 份 支 付。於 收 購 事 項完 成 後，希 瑪 醫 療 將 持 有 目 標 公 司60% 已 發 行 股 本，目 標 公 司 將 成 為 本 公 司的 間 接 非 全 資 附 屬 公 司，及 其 財 務 業 績 將 於 本 集 團 財 務 業 績 綜 合 入 賬。

賣 方 為 於 香 港 牙 醫 管 理 委 員 會 註 冊 的 牙 醫，於 本 公 告 日 期 透 過 目 標 公 司 於現 有 診 所 物 業 提 供 牙 科 相 關 服 務。

於 收 購 事 項 完 成 後，賣 方 將 持 有 本 公 司 經 配 發 及 發 行 代 價 股 份 擴 大 後 的 已發 行 股 本 約 0.10%。

上 市 規 則 的 涵 義

有 關 收 購 事 項 的 所 有 適 用 百 分 比 率 均 低 於 5%。然 而，由 於 收 購 事 項 的 部 分代 價 將 透 過 配 發 及 發 行 代 價 股 份 支 付，收 購 事 項 構 成 一 項 股 份 交 易，故 須 遵守 上 市 規 則 第 14 章 項 下 的 申 報 及 公 告 規 定。

於 完 成 後，賣 方 因 其 為 目 標 公 司 之 主 要 股 東 及 董 事 而 將 成 為 本 公 司 於 附 屬公 司 層 面 之 關 連 人 士。本 公 司 將 於 完 成 後 就 與 賣 方 之 交 易 遵 從 及 遵 守 上 市規 則 項 下 之 適 用 規 定。

股 東 及 潛 在 投 資 者 務 請 注 意，購 買 協 議 項 下 擬 進 行 的 收 購 事 項 須 受 達 成 若干 先 決 條 件 的 規 限，其 未 必 會 完 成。因 此，股 東 及 潛 在 投 資 者 於 買 賣 股 份 時務 請 審 慎 行 事。

緒 言

董 事 會 欣 然 宣 佈，於 2021 年 2月 10 日（於 聯 交 所 交 易 時 段 後），希 瑪 醫 療（本 公 司的 全 資 附 屬 公 司）與 賣 方 訂 立 購 買 協 議，據 此，希 瑪 醫 療 已 有 條 件 同 意 按 代 價收 購，而 賣 方 已 有 條 件 同 意 出 售 待 售 股 份。代 價 將 部 分 以 現 金 支 付 及 部 分 由 本公 司 按 代 價 股 份 價 格 向 賣 方 配 發 及 發 行 代 價 股 份 支 付。

購 買 協 議

購 買 協 議 的 主 要 條 款 載 列 如 下：

日 期： 2021年 2 月 10 日

訂 約 方： (1) 希 瑪 醫 療（作 為 買 方）；及

(2) 姚 本 基（作 為 賣 方）。

就 董 事 經 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 深 知、全 悉 及 確信，賣 方 為 一 名 獨 立 第 三 方。

收 購 事 項 的 標 的 物： 待 售 股 份

代 價： 收 購 事 項 的 代 價 將 為 13,123,000 港 元，分 為：

(1) 現 金6,216,000港 元，將 於 完 成 日 期 起 十 (10) 個 營業 日 內 使 用 本 集 團 內 部 財 務 資 源 償 付；及

(2) 6,907,000港 元，透 過 本 公 司 根 據 一 般 授 權 於 完成 日 期 起 二 十(20) 個 營 業 日 內 按 每 股 代 價 股 份約 6.07 港 元 的 價 格 向 賣 方 配 發 及 發 行 1,137,235股 入 賬 列 為 繳 足 的 代 價 股 份。

假 設 於 本 公 告 日 期 已 發 行 股 份 數 目 並 無 變 動，於 配發 及 發 行 代 價 股 份 後，賣 方 將 持 有 本 公 司 經 配 發 及發 行 代 價 股 份 擴 大 後 的 已 發 行 股 本 約 0.10%。

代 價 基 準： 代 價（包 括 代 價 股 份 的 發 行 價）乃 由 賣 方 與 買 方 參 考

（其 中 包 括）以 下 各 項 經 公 平 磋 商 後 釐 定：(i) 目 標 公司 及 執 業 業 務 於 截 至2020 年 3 月 31 日 止 兩 個 年 度 的過 往 財 務 表 現，賣 方 將 於 完 成 後 繼 續 經 營 業 務；(ii)誠 如 本 公 告 所 進 一 步 披 露，將 由 賣 方 於 完 成 後 提 供的 收 益 保 證；(iii)於 完 成 時，賣 方 將 訂 立 合 作 協 議，及 其 將 按 類 似 於 及 慣 常 提 供 予 本 集 團 其 他 醫 生 的類 似 條 款 成 為 希 瑪 醫 療 的 合 夥 人；(iv) 可 能 透 過 收購 待 售 股 份、執 業 業 務 的 執 業 範 疇 及 患 者 群 體 達 致的 協 同 效 應；及 (v)股 份 的 過 往 價 格 表 現。

經 計 及 以 上 情 況，董 事 認 為 就 收 購 事 項 應 付 的 代 價屬 公 平 合 理，並 符 合 本 公 司 與 股 東 的 整 體 利 益。

完 成 條 件： 購 買 協 議 須 待 達 成（或 豁 免（如 適 用））（其 中 包 括）以下 條 件 後，方 告 完 成： (1) 賣 方 於 購 買 協 議 中 作 出 的 保 證 於 購 買 協 議 日 期

至 完 成 期 間 維 持 真 實、準 確 且 無 誤 導 成 份；

(2) 自 2021 年1 月 1 日 起，目 標 公 司 的 章 程 文 件 未 發生 任 何 變 化；

(3) 於 完 成 時 或 之 前，賣 方 已 履 行 及 遵 守 購 買 協 議所 載 其 須 予 履 行 或 遵 守 的 所 有 條 款、協 議、責任 及 條 件；

(4) 目 標 公 司 已 通 過 批 准 向 希 瑪 醫 療 買 賣 待 售 股 份所 需 的 所 有 決 議 案；

(5) 已 向 任 何 政 府 機 關 或 任 何 其 他 人 士 妥 為 取 得 或作 出 就 完 成 據 收 購 事 項 擬 進 行 交 易 所 需 的 一切 必 要 許 可、同 意 及 批 准、向 任 何 政 府 機 關 或任 何 其 他 人 士 發 出 的 通 知 及 辦 理 的 存 檔 或 登記 手 續，而 直 至（並 包 括）緊 接 完 成 前 之 時 止，以 上 各 項 維 持 有 效 及 生 效 且 並 無 遭 撤 銷、終 止或 暫 停；

(6) 買 方 合 理 認 為，於 購 買 協 議 日 期 直 至（並 包 括）完 成 止 期 間，執 業 業 務 並 無 重 大 不 利 變 動；(7) 賣 方 並 無 遭 受 譴 責、紀 律 處 分 或 受 到 任 何 紀 律行 動 的 威 脅，亦 無 遭 受 香 港 醫 務 委 員 會 或 牙 醫管 理 委 員 會 或 香 港 或 中 國 任 何 其 他 相 關 政 府 機關 的 任 何 調 查；

(8) 賣 方 已 妥 善 支 付 根 據 現 有 租 賃 協 議 就 現 有 診 所

物 業 應 付 的 款 項 以 及 其 所 附 帶 的 費 用 及 開 支；

(9) 已 進 行 或 取 得 有 關 交 易 文 件 中 擬 進 行 交 易 的

一 切 行 動 及 授 權，其 形 式 及 內 容 獲 買 方 合 理 信納；及

(10)聯 交 所 上 市 委 員 會 已 授 出 有 關 代 價 股 份 上 市 及買 賣 的 上 市 批 准，且 上 市 批 准 其 後 並 無 於 完 成前 被 撤 銷。

倘 賣 方 於 最 後 截 止 日 期（2021 年3 月31日）或 之 前 未 達成 條 件，則 購 買 協 議 的 條 文（若 干 特 定 條 文 除 外）自該 日 起 將 不 再 生 效，且 概 無 訂 約 方 須 就 該 等 條 文 承擔 任 何 責 任，惟 不 得 損 害 任 一 訂 約 方 就 先 前 違 約 享有 的 權 利。

完 成： 完 成 將 於 達 成（或 豁 免（如 適 用））所 有 完 成 條 件 後 第

四 個 營 業 日 或 賣 方 與 希 瑪 醫 療 可 能 協 定 的 有 關 其他 日 期 進 行。

代 價 股 份 的 完 成 後

於 完 成 日 期 開 始 的 一 (1) 個 月 期 間 內 任 何 時 間，在 未經 買 方 事 先 書 面 同 意 下：

禁 售：

(1) 賣 方 已 同 意 不 會 出 售、要 約 出 售、訂 約 或 同 意出 售、按 揭、押 記、質 押、擔 保、借 出、授 出 或出 售 任 何 購 股 權、認 股 權 證、合 約 或 權 利 以 購買、授 出 或 購 買 任 何 購 股 權、認 股 權 證、合 約或 權 利 以 出 售、或 以 其 他 方 式 轉 讓 或 出 售 任 何代 價 股 份 或 當 中 任 何 權 益 或 就 該 等 股 份 或 權 益設 立 任 何 產 權 負 擔，或 同 意 直 接 或 間 接、有 條件 或 無 條 件 轉 讓 或 出 售 任 何 代 價 股 份 或 當 中 任何 權 益 或 就 該 等 股 份 或 權 益 設 立 產 權 負 擔；(2) 賣 方 已 同 意 不 會 訂 立 任 何 掉 期 或 其 他 安 排，向另 一 方 轉 讓 代 價 股 份 或 當 中 任 何 權 益 的 所 有 權的 任 何 全 部 或 部 分 經 濟 後 果；

(3) 賣 方 已 同 意 不 會 訂 立 任 何 與 上 文 (1)或 (2) 所 述的 任 何 交 易 具 有 相 同 經 濟 效 應 的 交 易；或

(4) 賣 方 已 同 意 不 會 要 約 或 同 意 或 公 佈 有 意 進 行上 文(1)、(2) 或(3)所 述 的 任 何 交 易，而 在 各 情 況下，不 論 上 文 (1)、(2)或 (3)所 述 的 任 何 交 易 是 否透 過 交 付 代 價 股 份 或 以 現 金 或 其 他 方 式 結 算。

合 作 協 議 於 完 成 時 或 之 前，賣 方 將 訂 立 合 夥 協 議，據 此，賣

方 將 按 類 似 於 及 慣 常 提 供 予 本 集 團 其 他 醫 生 的 條款 成 為 希 瑪 醫 療 的 合 夥 人。

牙 科 執 業 業 務 賣 方 與 買 方 同 意，賣 方 將 僅 在 現 有 診 所 物 業、希 瑪

診 所 物 業 或 屬 於 希 瑪 家 庭 醫 學 中 心（沙 田）有 限 公 司的 有 關 其 他 物 業 或 買 方 指 定 的 任 何 其 他 地 點 執 業。

收 益 保 證 於 自 完 成 日 期 後 翌 日 起 計 八 (8) 年 期 限 內（「保 證 期間」），賣 方 向 買 方 保 證 會 妥 為 及 準 時 履 行 及 遵 守 以下 收 益 保 證（「收 益 保 證」）：

(a) 於 保 證 期 間 完 成 日 期 後 翌 日 開 始 的 各 曆 年，現

有 診 所 物 業 產 生 的 的 合 資 格 收 益（定 義 見 下 文）將 不 少 於 7.2百 萬 港 元（「目 標 年 收 益」）；

(b) 於 保 證 期 間 現 有 診 所 物 業 產 生 的 的 總 目 標 年 收益 將 不 少 於 57.6百 萬 港 元（「目 標 總 收 益」）；及(c) 於 保 證 期 間 各 曆 年 的「合 資 格 收 益」及 保 證 期 間的「總 合 資 格 收 益」的 來 源 將 包 括 賣 方 以 註 冊 牙醫 身 份 開 展 的 活 動 且 包 括 以 下 活 動（並 無 其 他活 動)：(i) 牙 科 診 症；及(ii)牙 科 手 術 的 程 序 及 手術。

某 一 特 定 曆 年 的 合 資 格 收 益 較 目 標 年 收 益 的 任 何差 額 將 為「差 額」。

(a) 倘 於 保 證 期 間 任 何 曆 年，現 有 診 所 物 業 產 生 的的 合 資 格 收 益 因 任 何 原 因 少 於 目 標 年 收 益（或賣 方 與 買 方 可 能 另 行 書 面 協 定 的 有 關 其 他 目標 )（「差 額 年 度」），則 賣 方 將 於 買 方 的 會 計 師 就此 目 的 編 製 於 相 關 曆 年 的 賬 目 後 14(十 四）個 營業 日 內 以 現 金 向 買 方 補 償 差 額 的 百 分 之 二 十(20)（「差 額 補 償」）。

(b) 倘 於 保 證 期 間 任 何 年 度 現 有 診 所 物 業 產 生 的的 合 資 格 收 益 高 於 目 標 年 收 益（「超 出 金 額」），則 有 關 超 出 金 額 可 予 結 轉 並 累 計 至 保 證 期 間 餘下 年 度（「超 額 組 別」）：

(i) 倘 於 保 證 期 間 有 差 額 年 度，則 於 該 差 額 年度，超 額 組 別 內 可 用 超 出 金 額 將 用 於 抵 銷（部 分 或 全 部）賣 方 的 差 額（「抵 銷 金 額」）。抵銷 金 額 隨 後 將 被 視 為 已 支 出 並 自 超 額 組 別扣 除。倘 抵 銷 金 額 不 足 以 應 付 差 額，則 餘下 差 額 仍 須 由 賣 方 支 付，而 根 據 上 文(a)，差 額 補 償 將 由 賣 方 以 現 金 支 付（該 金 額 為「已 付 補 償」）；及

(ii) 倘 於 任 何 其 後 年 度，超 額 組 別 內 有 超 出 金額，則 該 等 超 出 金 額 可 追 溯 應 用 於 過 往 差額 年 度，猶 如 該 超 出 金 額 乃 於 相 關 過 往差 額 年 度 賺 取，以 致 先 前 已 支 付 的 部 分 或全 部 已 付 補 償 可 退 還 予 賣 方。倘 此 安 排 適用，則 已 支 出 的 超 出 金 額 將 相 應 自 超 額 組別 扣 除。

倘 賣 方 於 自 完 成 後 日 期 起 八(8) 年 內 因 任 何 原 因 在醫 學 上 被 證 明 無 法 擔 任 牙 醫，須 經 買 方 事 先 同 意（有關 同 意 不 得 無 理 拒 絕），則 收 益 保 證 可 以 賣 方 向 買方 發 出 書 面 通 知 方 式（買 方 接 獲 通 知 當 日 為「終 止 日期」）予 以 終 止，且 賣 方 於 買 方 與 賣 方 將 相 互 協 定 的時 間 支 付 終 止 費 用（「終 止 費 用」），終 止 費 用 將 採 用以 下 公 式 計 算：

（目 標 總 收 益–直 至 終 止 日 期 的 總 合 資 格 收 益）x0.2

惟：

(i) 先 前 於 保 證 期 間 已 支 付 予 買 方 且 尚 未 以 其 他 方式 退 還 予 賣 方 的 所 有 差 額 補 償 將 與 終 止 費 用 作抵 銷；及

(ii) 應 付 終 止 費 用 的 首 2.0百 萬 港 元 將 由 買 方 豁 免，惟 概 無 違 反 任 何 交 易 文 件 或 合 作 協 議 的 情 況。

代 價 股 份 及 一 般 授 權

假 設 於 完 成 前 不 會 發 行 或 購 回 任 何 股 份，則 將 予 配 發 及 發 行 的 代 價 股 份 將 相當 於 本 公 司 現 有 已 發 行 股 本 約0.10% 及 本 公 司 經 配 發 及 發 行 代 價 股 份 擴 大 後 的已 發 行 股 本 約 0.10%。

代 價 股 份 將 按 每 股 代 價 股 份 約 6.07 港 元 的 發 行 價 發 行，發 行 價 較：

(i) 於 緊 接 本 公 告 日 期 前 交 易 日 於 聯 交 所 所 報 每 股 5.84 港 元 的 收 市 價 溢 價 約3.94%；及

(ii) 於 截 至 緊 接 本 公 告 日 期 前 交 易 日 止 的 五 個 連 續 交 易 日 於 聯 交 所 所 報 每 股6.452 港 元 的 收 市 價 折 讓 約5.92%。

代 價 股 份 價 格 乃 由 賣 方 與 希 瑪 醫 療 參 考 緊 接 本 公 告 日 期 前 最 後 二 十(20) 個 連 續交 易 日 的 平 均 收 市 價 經 公 平 磋 商 後 達 致。董 事 會 認 為，代 價 股 份 價 格 屬 公 平 合理，並 符 合 本 公 司 與 股 東 的 整 體 利 益。

代 價 股 份 將 根 據 一 般 授 權 發 行，及 於 其 獲 配 發 及 發 行 後 入 賬 列 作 繳 足。於 本 公告 日 期，73,379,313 股 股 份 已 根 據 一 般 授 權 發 行（有 關 詳 情 請 參 閱 本 公 司 日 期 為2020年 6月 19 日、2020 年 6月 30 日 及 2020年 8月 28 日 的 公 告 以 及 日 期 為 2020年 9 月25日 及2020 年 12 月 3 日 的 翌 日 披 露 報 表），而 141,766,282 股 股 份 仍 可 根 據 一 般 授 權發 行。因 此，一 般 授 權 足 以 配 發 及 發 行 代 價 股 份，且 配 發 及 發 行 代 價 股 份 毋 須獲 得 股 東 批 准。代 價 股 份 將 與 本 公 司 現 有 股 份 享 有 同 等 地 位。本 公 司 將 向 聯 交所 申 請 批 准 代 價 股 份 上 市 及 買 賣。

對 股 權 架 構 的 影 響

配 發 及 發 行 代 價 股 份 對 本 公 司 股 權 架 構 的 影 響 載 列 如 下（僅 供 說 明 用 途），且 假設 本 公 司 自 本 公 告 日 期 起 直 至 緊 隨 發 行 代 價 股 份 後 日 期 止 概 無 進 一 步 發 行 新股 份 或 購 回 股 份：

股 東 於 本 公 告 日 期 緊 隨 發 行 代 價 股 份 後

概 約 股 權

概 約 股 權百 分 比

股 份 數 目

百 分 比 股 份 數 目

希 瑪 集 團 有 限 公 司（附 註1) 693,694,553 60.47% 693,694,553 60.41%李 佑 榮 醫 生 12,953,000 1.13% 12,953,000 1.13%李 春 山（附 註2) 1,036,000 0.09% 1,036,000 0.09%陳 智 亮（附 註3) 2,758,000 0.24% 2,758,000 0.24%歐 陽 伯 權（附 註 3） 300,000 0.03% 300,000 0.03%賣 方 – – 1,137,235 0.10%其 他 公 眾 股 東 436,513,415 38.05% 436,513,415 38.01% 總計 1,147,254,968 100% 1,148,392,203 100%

附 註：

(1) 希 瑪 集 團 有 限 公 司 由 林 順 潮 醫 生 (70%)及 李 肖 婷 女 士(30%) 全 資 實 益 擁 有。根 據 證 券 及 期貨 條 例，林 順 潮 醫 生 被 視 為 於 希 瑪 集 團 有 限 公 司 所 擁 有 權 益 的 相 同 數 目 股 份 中 擁 有 權益。

(2) 包 括 配 偶 所 持 權 益。

(3) 指 配 偶 所 持 權 益。

(4) 股 權 架 構 所 載 百 分 比 數 值 乃 經 約 整。

有 關 本 集 團 及 希 瑪 醫 療 的 資 料

本 公 司 自 2018 年1 月 15 日 起 一 直 於 聯 交 所 上 市。本 集 團 為 香 港 及 中 國 廣 東 省 的領 先 眼 科 服 務 供 應 商 之 一，根 據「C-MERDennisLam(希 瑪 林 順 潮 )」品 牌 成 立。本集 團 的 總 部 設 於 香 港，為 在 中 國 全 資 擁 有 眼 科 醫 院 的 首 名 外 商 投 資 者。本 集 團的 業 務 乃 由 擁 有 逾 30 年 臨 床 經 驗 的 眼 科 醫 生 林 順 潮 醫 生 於 2012 年1 月 在 香 港 創立。

於 本 公 告 日 期，本 集 團 於 香 港 經 營 兩 間 日 間 手 術 中 心 及 五 間 衛 星 診 所，並 於 深圳（福 田 及 寶 安）、北 京、上 海、珠 海 及 昆 明 經 營 六 間 眼 科 醫 院。本 集 團 亦 於 上 海不 同 地 區 經 營 三 間 衛 星 眼 科 診 所。本 集 團 專 門 提 供 包 括（其 中 包 括）白 內 障、眼角 膜 與 眼 表 疾 病、青 光 眼、玻 璃 體 視 網 膜 及 黃 斑 疾 病 等 眼 科 疾 病 的 診 斷 與 治 療服 務，並 以 針 灸 及 傳 統 中 醫 方 式 輔 助 治 療 眼 疾。

希 瑪 醫 療 為 於 英 屬 處 女 群 島 註 冊 成 立 的 有 限 公 司，並 為 本 公 司 全 資 附 屬 公 司，主 要 從 事 投 資 控 股。

有 關 賣 方 及 目 標 公 司 的 資 料

賣 方 為 目 標 公 司 的 唯 一 股 東，並 為 於 香 港 牙 醫 管 理 委 員 會 註 冊 的 牙 醫，於 本 公告 日 期 於 現 有 診 所 物 業 提 供 牙 科 相 關 服 務。彼 於 具 有 良 好 信 譽 的 家 庭 牙 醫 科普 通 科 醫 生 名 冊 及 專 科 醫 生 名 冊 註 冊。

目 標 公 司 為 於 香 港 註 冊 成 立 的 有 限 公 司，主 要 從 事 提 供 牙 科 服 務。下 文 載 列 目標 公 司 於 截 至2019 年 3 月 31 日 及2020 年 3 月 31 日 止 年 度 的 財 務 資 料（摘 錄 自 賣 方提 供 的 其 經 審 核 賬 目）：

截 至3 月 31 日 止 年 度

2020年 2019 年( 千 港 元 ) ( 千 港 元)

收 益 7,013 8,187除 稅 前 淨 利 潤 575 3,010除 稅 後 淨 利 潤 432 2,815根 據 目 標 公 司 的 未 經 審 核 管 理 賬 目，目 標 公 司 於 2020 年 9 月 30 日 的 未 經 審 核 資產 淨 值 約 為 4,663,000港 元。

於 收 購 事 項 完 成 後，希 瑪 醫 療 將 持 有 目 標 公 司 60% 已 發 行 股 本，目 標 公 司 將 成為 本 公 司 的 間 接 非 全 資 附 屬 公 司，及 其 財 務 業 績 將 於 本 集 團 財 務 業 績 綜 合 入賬。

進 行 收 購 事 項 的 理 由 及 裨 益

本 集 團 一 直 堅 守 以 成 立、擁 有 及 運 營 眼 科 醫 院╱連 鎖 診 所 及 為 患 者 提 供 優 質 眼科 服 務 為 核 心 業 務，同 時 亦 積 極 探 索 與 眼 科 相 關 的 藥 物 與 創 新 科 技 項 目 的 戰略 合 作、聯 盟 及 投 資 機 會。賣 方 為 香 港 一 名 聲 譽 卓 著 及 饒 富 經 驗 的 牙 醫。董 事認 為，收 購 事 項 將 令 本 集 團 補 充 及 善 用 本 集 團 現 有 服 務，提 升 本 集 團 於 服 務 現有 客 戶 及 吸 引 新 客 戶 的 綜 合 能 力。

收 購 事 項 為 本 公 司 擴 展 至 提 供 牙 科 服 務 帶 來 龐 大 機 遇，可 令 本 集 團 擴 大 收 益來 源 並 高 效 利 用 財 務 資 源。利 用 本 集 團 的 平 台，賣 方 作 為 希 瑪 醫 療 合 夥 人 加 入會 加 快 本 集 團 擴 展 至 牙 科 及 其 他 醫 療 領 域。

經 考 慮 上 述 理 由，董 事 認 為，收 購 事 項 符 合 本 集 團 的 整 體 業 務 方 向。於 完 成 後，本 集 團 將 繼 續 與 醫 療 專 業 人 士 合 作，專 注 於 醫 療 服 務 及 藥 物 開 發，以 構 建 一 個連 貫 性 強 及 整 合 度 高 的 醫 療 服 務 網 絡。

董 事 認 為，購 買 協 議 的 條 款 屬 公 平 合 理，按 一 般 商 業 條 款 訂 立，並 符 合 本 公 司與 股 東 的 整 體 利 益。

上 市 規 則 的 涵 義

有 關 收 購 事 項 的 所 有 適 用 百 分 比 率 均 低 於 5%。然 而，由 於 收 購 事 項 的 部 分 代價 將 透 過 配 發 及 發 行 代 價 股 份 支 付，收 購 事 項 構 成 一 項 股 份 交 易，故 須 遵 守 上市 規 則 第 14 章 項 下 的 申 報 及 公 告 規 定。

於 完 成 後，賣 方 因 其 為 目 標 公 司 之 主 要 股 東 及 董 事 而 將 成 為 本 公 司 於 附 屬 公司 層 面 之 關 連 人 士。本 公 司 將 於 完 成 後 就 與 賣 方 之 交 易 遵 從 及 遵 守 上 市 規 則項 下 之 適 用 規 定。

釋 義

除 文 義 另 有 規 定 者 外，本 公 告 採 用 的 詞 彙 具 有 以 下 涵 義：

「收 購 事 項」 指 根 據 購 買 協 議 收 購 待 售 股 份；

「董 事 會」 指 本 公 司 董 事 會；

「買 方」或「希 瑪 醫 療」 指 希 瑪 眼 科 醫 療 集 團 有 限 公 司，在 英 屬 處 女 群 島 註

冊 成 立 的 有 限 責 任 公 司，為 本 公 司 的 全 資 附 屬 公司；

「完 成」 指 根 據 購 買 協 議 完 成 收 購 事 項；

「完 成 條 件」 指 完 成 的 完 成 條 件，其 若 干 詳 情 載 於「購 買 協 議－完

成 條 件」一 段 項 下；

「希 瑪 診 所 物 業」 指 香 港 新 界 沙 田 沙 田 正 街 11–17 號 偉 華 中 心 2 樓 1C-1F

號 舖（即 本 公 司 的 全 資 附 屬 公 司 希 瑪 家 庭 醫 學 中 心（沙 田）有 限 公 司 所 經 營 的 診 所 地 址）；

「本 公 司」 指 希 瑪 眼 科 醫 療 控 股 有 限 公 司，一 間 於 開 曼 群 島 註

冊 成 立 的 有 限 公 司，其 已 發 行 股 份 於 聯 交 所 主 板上 市；

「代 價」 指 為 數 13,123,000港 元 的 總 代 價，包 括 (i) 現 金 6,216,000

港 元；及 (ii) 本 公 司 按 代 價 股 份 價 格 配 發 及 發 行 代價 股 份 的6,907,000 港 元；

「代 價 股 份」 指 本 公 司 根 據 購 買 協 議 的 條 款 及 條 件 將 向 賣 方 發 行

及 配 發 的 總 計 1,137,235 股 新 股 份；

「代 價 股 份 價 格」 指 每 股 代 價 股 份 約6.07 港 元（約 整 至 兩 位 小 數 點）；

「合 作 協 議」 指 希 瑪 醫 療 與 賣 方 將 予 訂 立 的 合 夥 協 議；

「董 事」 指 本 公 司 的 董 事；

「現 有 診 所 物 業」 指 香 港 軒 尼 詩 道 555號 東 角 中 心 1112 室，即 目 標 公 司

所 經 營 的 執 業 業 務 的 地 址；

「一 般 授 權」 指 股 東 於2020 年 5月 19 日 舉 行 的 本 公 司 股 東 週 年 大 會

上 授 予 董 事 的 授 權，以 發 行、配 發 及 處 置 於 股 東 週年 大 會 日 期 本 公 司 當 時 已 發 行 股 本 最 多20%；

「政 府 機 關」 指 任 何 政 府 或 政 治 分 支；任 何 政 府 或 政 治 分 支 的 任

何 部 門、法 定 機 構、代 理 機 構 或 媒 介；任 何 法 院 或仲 裁 庭；以 及 任 何 證 券 交 易 所 的 監 管 部 門，而「政府 機 關」須 按 此 詮 釋；

「本 集 團」 指 本 公 司 及 其 附 屬 公 司；

「港 元」 指 香 港 法 定 貨 幣 港 元；

「香 港」 指 中 國 香 港 特 別 行 政 區；

「獨 立 第 三 方」 指 獨 立 於 本 公 司、其 附 屬 公 司 的 任 何 董 事、最 高 行 政

人 員 或 主 要 股 東 或 彼 等 各 自 的 任 何 聯 繫 人 且 與 彼等 概 無 關 連（定 義 見 上 市 規 則）的 個 人 或 公 司；

「上 市 規 則」 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則；

「執 業 業 務」 指 賣 方 透 過 目 標 公 司 提 供 的 牙 科 及 有 關 服 務；

「中 國」 指 中 華 人 民 共 和 國，僅 就 本 公 告 而 言，不 包 括 香 港、澳 門 特 別 行 政 區 及 台 灣；

「購 買 協 議」 指 賣 方 與 希 瑪 醫 療 就 買 賣 目 標 公 司 60%之 已 發 行 股

本 而 訂 立 日 期 為2021 年 2 月 10 日 之 協 議；

「收 益 保 證」 指 賣 方 保 證 妥 為 及 準 時 履 行 及 遵 守 購 買 協 議 所 訂 明

的 收 益 保 證；

「待 售 股 份」 指 目 標 公 司 已 發 行 股 本 中 的 60 股 股 份，相 當 於 緊 接

完 成 前 目 標 公 司 已 發 行 股 本 的 60%；

「賣 方」 指 姚 本 基 醫 生，一 名 獨 立 第 三 方；

「股 份」 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 0.1 港 元 的 普 通 股；

「股 東」 指 股 份 持 有 人；

「聯 交 所」 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司；

「目 標 公 司」 指 CAD/CAMRestorativeDentalCentreLimited，一 間 於 香

港 註 冊 成 立 的 有 限 公 司，於 本 公 告 日 期 由 賣 方 全資 擁 有；

「交 易 文 件」 指 購 買 協 議 及 與 此 有 關 的 其 他 相 關 文 件（如 有）；及「%」 指 百 分 比。

承 董 事 會 命

希 瑪 眼 科 醫 療 控 股 有 限 公 司

主 席、行 政 總 裁 兼 執 行 董 事

林 順 潮 醫 生（太 平 紳 士）

香 港，2021 年2 月 10 日

於 本 公 告 日 期，董 事 會 由 四 名 執 行 董 事 林 順 潮 醫 生、李 肖 婷 女 士、李 佑 榮 醫 生及 李 春 山 先 生；以 及 六 名 獨 立 非 執 行 董 事 李 國 棟 醫 生、馬 照 祥 先 生、陳 智 亮 先生、梁 安 妮 女 士、歐 陽 伯 權 先 生 及 葉 澍 堃 先 生 組 成。

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