08091--奧傳思維控股:第三季度業績報告2020/21|香港_新浪财经

原标题：08091--奧傳思維控股:第三季度業績報告2020/21 来源：联交所--披露易

2020/21

第三季度業績報告

ThirdQuarterlyReport

香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）GEM的特色

GEM的定位，乃為中小型公司提供一個上市的市場，此等公司相比起其他在聯交所上市的公司帶有較高投資風險。有意投資的人士應了解投資於該等公司的潛在風險，並應經過審慎周詳的考慮後方作出投資決定。

由於GEM上市公司一般為中小型公司，於 GEM買賣的證券可能會較於聯交所主板買賣的證券承受較大的市場波動風險，同時無法保證於GEM 買賣的證券會有高流通量的市場。

香港交易及結算所有限公司及聯交所對本報告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本報告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

本報告的資料乃遵照聯交所GEM證券上市規則（「GEM 上市規則」）而刊載，旨在提供有關奧傳思維控股有限公司（「本公司」）的資料；本公司的董事（「董事」）願就本報告的資料共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後，確認就其所深知及盡悉，本報告所載資料在各重要方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何其他事項，足以令致本報告所載任何陳述或本報告產生誤導。

本公司董事會（「董事會」）欣然宣佈本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）截至二零二零年十二月三十一日止三個月及九個月期間的未經審核簡明綜合業績，連同二零一九年同期的未經審核比較數字（「財務資料」）如下：

簡明綜合損益及其他全面收益表

截至二零二零年十二月三十一日止三個月及九個月期間

截至十二月三十一日止三個月期間

截至十二月三十一日止九個月期間

二零二零年二零一九年二零二零年二零一九年附註千港元千港元千港元千港元（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）

收益 4 9,677 13,341 35,784 45,932銷售成本 (7,376) (9,675) (24,115) (32,308) 毛利 2,301 3,666 11,669 13,624其他收入及收益淨額 5 855 103 2,136 1,996銷售開支 (1,193) (2,591) (4,534) (7,134)行政開支 (3,901) (3,819) (11,174) (10,904)融資成本 6 (257) (430) (922) (1,304) 除所得稅開支╱抵免前虧損 (2,195) (3,071) (2,825) (3,722)所得稅（開支）╱抵免 7 (55) 30 (327) (69) 期內虧損及全面收入總額 (2,250) (3,041) (3,152) (3,791) 以下人士應佔期內（虧損）╱溢利及

全面收入總額：

本公司擁有人 (2,257) (2,940) (3,120) (3,788) 非控股權益 7 (101) (32) (3)

(2,250) (3,041) (3,152) (3,791)

港仙港仙港仙港仙

本公司擁有人應佔每股虧損

基本和攤薄 8 (0.31) (0.41) (0.43) (0.53)

簡明綜合權益變動表

截至二零二零年十二月三十一日止九個月期間

本公司擁有人應佔

非控股

股本股份溢價其他儲備保留盈利總計

權益總權益

千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）

於二零一九年四月一日（經審核） 7,200 35,371 (90) 20,949 63,430 500 63,930期內虧損及全面收入總額 – – – (3,788) (3,788) (3) (3,791)

於二零一九年十二月三十一日

（未經審核） 7,200 35,371 (90) 17,161 59,642 497 60,139

於二零二零年四月一日（經審核） 7,200 35,371 (90) 15,262 57,743 130 57,873期內虧損及全面收入總額 – – – (3,120) (3,120) (32) (3,152)

於二零二零年十二月三十一日

（未經審核） 7,200 35,371 (90) 12,142 54,623 98 54,721

簡明綜合財務報表附註

1. 一般資料

奧傳思維控股有限公司（「本公司」）於二零一六年六月二十八日根據開曼群島第22章公司法（一九六一年法例3，經修訂及綜合）在開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司，且其股份自二零一七年一月五日起在香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）GEM上市。本公司的註冊辦事處位於CricketSquare,HutchinsDrive,POBox2681,GrandCayman,KY1-1111,CaymanIslands，而其主要營業地點位於香港九龍觀塘偉業街189號金寶工業大廈9樓A5室。

本公司（連同其附屬公司統稱「本集團」）的主要業務為投資控股。本集團的主要業務為提供廣告顯示服務。

2. 編製基準

本集團截至二零二零年十二月三十一日止九個月期間的未經審核簡明綜合財務報表並未經本公司核數師審核，但經本公司審核委員會審閱。財務報表已根據香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的所有適用香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）、香港會計準則（「香港會計準則」）及詮釋（以下統稱為「香港財務報告準則」）以及香港公司條例的披露規定編製。此外，未經審核簡明綜合財務報表亦符合GEM上市規則項下的適用披露規定。

未經審核簡明綜合財務報表以港元（「港元」）呈列，與本公司的功能貨幣一致。

3. 採納香港財務報告準則

採納新訂或經修訂香港財務報告準則—自二零二零年四月一日起生效

於本期間，本集團已應用下列由香港會計師公會頒佈於二零二零年一月一日或之後開始之年度期間強制生效之香港財務報告準則新訂及修訂本以編製本集團之未經審核簡明綜合財務報表。

香港財務報告準則第3號之修訂本業務之定義

香港會計準則第1號及香港會計準則第8號

重大之定義

之修訂本

香港財務報告準則第9號、香港會計準則第39號

利率基準改革

及香港財務報告準則第7號之修訂本

香港財務報告準則第10號及香港會計準則

投資者與其聯營公司或合營企業之間資產出售或注資

第28號之修訂本

香港財務報告準則第16號之修訂本 COVID-19—相關租金優惠

香港財務報告準則第3號之修訂本—業務之定義

該等修訂本澄清業務必須包括至少一項投入及一個實質性過程，而兩者對創造產出的能力有重大貢獻，並對「實質性過程」的定義提供廣泛指引。

此外，該等修訂本取消市場參與者是否有能力取代任何缺失的投入或過程及持續產出的評估，同時收窄「產出」及「業務」的定義範圍，重點關注向客戶銷售商品及服務所得的回報而非降低成本。

該等修訂本亦加入選擇性的集中度測試，允許簡化所收購的一組活動及資產是否並非業務的評估。

香港會計準則第1 號及香港會計準則第8號之修訂本—重大之定義

該等修訂本澄清「重大」的定義及解釋，與所有香港財務報告準則及概念框架之定義相同，且將香港會計準則第1號的支持性規定納入定義。

香港財務報告準則第9號、香港會計準則第39號及香港財務報告準則第 7號之修訂本—利率基準改革

該等修訂本對部分特定對沖會計規定作出修改，以提供因利率基準改革而導致的不確定因素的潛在影響的補救措施。此外，該等修訂本要求公司須向投資者提供有關直接受該等不確定因素影響的對沖關係的額外資料。

香港財務報告準則第10號及香港會計準則第 28號之修訂本—投資者與其聯營公司或合營企業之間資產出售或注資

該等修訂本澄清實體向其聯營公司或合營企業出售資產或注資時，將予確認之收益或虧損程度。當交易涉及一項業務，則須確認全數收益或虧損。反之，當交易涉及不構成一項業務之資產，則僅須就不相關投資者於合營企業或聯營公司之權益確認收益或虧損。

香港財務報告準則第16號之修訂本—COVID-19—相關租金優惠

修訂本豁免承租人須計入個別租賃合約以釐定直接因COVID-19疫情產生的租賃優惠是否屬租賃修改及允許承租人將有關租金優惠入賬（猶如彼等並非屬於租賃修改）。

本集團尚無法說明該等新聲明會否導致本集團的會計政策及綜合財務報表出現任何重大變動。

4. 收益

收益分拆

於下表內，收益乃按主要地區市場、主要平台及服務種類以及收益確認時間作出分拆。

截至十二月三十一日止三個月期間

截至十二月三十一日止九個月期間

二零二零年二零一九年二零二零年二零一九年千港元千港元千港元千港元（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）

主要地區市場

香港（居籍地） 9,677 13,341 35,784 43,541台灣 – – – 2,391

9,677 13,341 35,784 45,932

主要服務種類

廣告顯示服務

—小巴 8,962 12,216 33,041 37,183—的士 134 386 1,294 761—其他 33 186 152 493—醫院及診所 234 224 359 734—數碼及線上媒體 – 179 – 3,844—智能櫃 45 4 156 344

9,408 13,195 35,002 43,359

電競活動管理服務（「數碼活動管理

業務」） – – – 2,391

餐飲服務 269 146 782 182

總計 9,677 13,341 35,784 45,932

收益確認時間

於一段時間內轉移 9,677 13,341 35,784 45,932

地理資料

本公司為一間投資控股公司，本集團的主要營業地點為香港。就香港財務報告準則第8號項下的分部資料披露而言，本集團視香港為其居籍地。

下表提供本集團來自外部客戶的收益及金融資產以外的非流動資產（「指定非流動資產」）的分析。

來自外部客戶的收益指定非流動資產

截至十二月三十一日止

九個月期間於

二零二零年二零二零年十二月三十一日三月三十一日

二零二零年二零一九年

千港元千港元千港元千港元（未經審核）（未經審核）（未經審核）（經審核）

香港（居籍地） 35,784 43,541 30,925 43,434台灣 – 2,391 – –

35,784 45,932 30,925 43,434

分部資料

經營分部為本集團從事業務活動而本集團可能自當中賺取收益及產生開支的組成部分，並按提供予執行董事並由其定期檢討以分配資源及評估分部表現的內部管理報告資料予以界定。

執行董事自可用廣告平台的角度考量業務，並釐定本集團擁有下列可申報經營分部：— 於運輸媒體平台提供廣告顯示服務（「運輸業務」）；

— 於保健媒體平台提供廣告顯示服務（「保健業務」）；

— 於數碼及線上媒體平台提供廣告顯示服務（「數碼媒體業務」）；

— 於智能櫃平台提供廣告顯示服務（「物流廣告業務」）；及

— 於香港銷售蜜滋麻美品牌餐飲產品（「餐飲業務」）。

分部收益及業績

以下分部收益指來自外部客戶的收益。於報告期內概無分部間收益。首席營運決策者主要按照各經營分部的收益及毛利評估經營分部的表現。企業及其他未分配開支包括銷售開支、行政開支及屬於就經營分部整體產生的共同成本的其他開支，故其未有獲納入首席營運決策者所用作為分配資源及評估分部表現基準的分部表現計量。其他收入及收益淨額、融資成本及所得稅開支亦並無獲分配至個別經營分部。

概無向首席營運決策者提供任何分部資產及負債資料。

分部收益及業績以及本集團經營分部所呈列之總額與財務資料所列之本集團主要財務數據對賬如下：

數碼媒體業務

物流廣告

運輸業務保健業務

業務餐飲業務總計

千港元千港元千港元千港元千港元千港元

截至二零二零年十二月

三十一日止九個月期間

收益

—來自外部客戶 34,487 359 – 156 782 35,784銷售成本 (22,688) (112) – (66) (1,249) (24,115)

毛利╱（毛損） 11,799 247 – 90 (467) 11,669

未分配其他收入及

收益淨額 2,136企業及其他未分配開支 (15,708)融資成本 (922)除所得稅開支前虧損 (2,825)

數碼媒體業務

物流廣告業務

數碼活動

運輸業務保健業務

管理業務餐飲業務總計

千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元

截至二零一九年十二月

三十一日止九個月期間

收益

—來自外部客戶 38,437 734 3,844 344 2,391 182 45,932銷售成本 (26,412) (226) (3,334) (196) (2,083) (57) (32,308) 毛利 12,025 508 510 148 308 125 13,624

未分配其他收入及

收益淨額 1,996企業及其他未分配開支 (18,038)融資成本 (1,304)

除所得稅開支前虧損 (3,722)

數碼媒體業務

物流廣告

運輸業務保健業務

業務餐飲業務總計

千港元千港元千港元千港元千港元千港元

截至二零二零年十二月

三十一日止三個月期間

收益

—來自外部客戶 9,129 234 – 45 269 9,677銷售成本 (6,885) (68) – (12) (411) (7,376)

毛利╱（毛損） 2,244 166 – 33 (142) 2,301

未分配其他收入及

收益淨額 855企業及其他未分配開支 (5,094)融資成本 (257)除所得稅開支前虧損 (2,195)

數碼媒體業務

物流廣告業務

數碼活動

運輸業務保健業務

管理業務餐飲業務總計

千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元

截至二零一九年十二月

三十一日止三個月期間

收益

—來自外部客戶 12,788 224 179 4 – 146 13,341銷售成本 (9,105) (58) (442) (31) – (39) (9,675) 毛利╱（毛損） 3,683 166 (263) (27) – 107 3,666

未分配其他收入及

收益淨額 103企業及其他未分配開支 (6,410)融資成本 (430)

除所得稅開支前虧損 (3,071)

5. 其他收入及收益淨額

截至十二月三十一日止三個月期間

截至十二月三十一日止九個月期間

二零二零年二零一九年二零二零年二零一九年千港元千港元千港元千港元（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）

銀行利息收入 86 49 181 258出售物業、廠房及設備的收益 – – 1 –出售汽車的收益 – – 49 –匯兌收益╱（虧損）淨額 97 (7) 198 (120)修改租賃的收益 3 – 261 –其他* 669 61 1,446 1,858

總計 855 103 2,136 1,996

* 其他主要包括於截至二零二零年十二月三十一日止九個月期間由食物環境衛生署及香港特區政府於防疫抗疫基金項下推出的保就業計劃分別獲得的一次性補貼80,000港元及約1,340,000港元（當中截至二零二零年十二月三十一日止三個月期間獲得補貼約668,000港元）。

6. 融資成本

截至十二月三十一日止三個月期間

截至十二月三十一日止九個月期間

二零二零年二零一九年二零二零年二零一九年千港元千港元千港元千港元（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）

租賃負債利息 257 430 922 1,304

7. 所得稅開支╱抵免

截至十二月三十一日止三個月期間

截至十二月三十一日止九個月期間

二零二零年二零一九年二零二零年二零一九年千港元千港元千港元千港元（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）

即期稅項—香港利得稅

—期間稅項開支╱（抵免） 55 (30) 327 69

由於概無在開曼群島及英屬處女群島進行任何業務，故根據開曼群島及英屬處女群島法律，於開曼群島及英屬處女群島註冊成立的集團公司均分別獲豁免繳納稅項。

截至二零二零年十二月三十一日止三個月及九個月期間的香港利得稅乃就首2百萬港元的估計應課稅溢利按8.25%及就2百萬港元以上的估計應課稅溢利部分按16.5%計算得出。

由於截至二零二零年及二零一九年十二月三十一日止三個月及九個月期間分別並無任何重大暫時差額，故概無確認任何遞延稅項。

8. 每股虧損

本公司擁有人應佔每股基本及攤薄虧損乃按以下數據計算：

截至十二月三十一日止三個月期間

截至十二月三十一日止九個月期間

二零二零年二零一九年二零二零年二零一九年千港元千港元千港元千港元（未經審核）（未經審核）（未經審核）（未經審核）

虧損

用以計算每股基本及攤薄虧損

的虧損 (2,257) (2,940) (3,120) (3,788)

股份數目千股千股千股千股用以計算每股基本及攤薄虧損的

普通股加權平均數 720,000 720,000 720,000 720,000

截至二零二零年及二零一九年十二月三十一日止三個月及九個月期間，720,000,000股普通股的加權平均數與本公司整個期間已發行的普通股股數相同。

由於本集團於截至二零二零年及二零一九年十二月三十一日止三個月及九個月期間並不存在潛在攤薄普通股，故每股攤薄虧損與每股基本虧損相同。

截至二零二零年十二月三十一日止九個月期間，每股基本及攤薄虧損為0.43港仙（二零一九年：虧損 0.53港仙）。

9. 股息

董事會不建議派發截至二零二零年十二月三十一日止九個月期間的中期股息（截至二零一九年十二月三十一日止九個月期間：無）。

管理層討論及分析

業務回顧

本集團繼續經營其主要業務，向其客戶提供戶外廣告空間及服務，客戶包括旨在推廣彼等品牌、產品或服務的直接用戶及有關廣告商的廣告代理。我們亦於不同的廣告平台上為客戶提供設計及印刷、廣告物流、安裝及拆卸服務。

於回顧期內，本集團小巴廣告業務的毛利率錄得增長，由截至二零一九年十二月三十一日止九個月期間的約31.4% 增至二零二零年同期的約34.2%。有關增長歸因於(i)小巴營運商考慮到COVID-19爆發所造成的營商環境而提供的承包費優惠；及(i )我們自家印刷製作廣告貼紙設備的使用率提高。

於二零二零年底，本集團已開展二手私家車買賣業務，主要針對汽車買賣市場（尤其是老爺車及古董車）。截至本報告日期，本集團已購置存貨作汽車買賣、零件買賣及改裝汽車零件之用，總額約為0.4百萬港元。本集團將擴展在該業務領域的知名度，以擴大其收益來源。

本集團的蜜滋麻美品牌餐飲產品的零售店維持穩定收益。然而，儘管我們致力令餐飲業務獲得盈利，惟本集團持續就該分部錄得虧損，乃由於餐飲行業因COVID-19爆發受到嚴重影響。目前位於中環的蜜滋麻美品牌餐飲產品零售店的租約將於二零二一年五月屆滿，本集團正考慮其他方案以盡量減少虧損。

財務回顧

收益

本集團的總收益由截至二零一九年十二月三十一日止九個月期間的約45.9百萬港元減少約22% 至二零二零年同期的約35.8 百萬港元。該減少主要由於(i)數碼活動管理業務（其業務已自二零一九年五月起終止）並無錄得收益；(i )數碼媒體業務並無錄得收益；(i i)自物流廣告業務產生的收益減少；及(iv)自私人醫院及診所媒體產生的收益減少所致。

自小巴廣告產生的收益由截至二零一九年十二月三十一日止九個月期間的約37.2百萬港元減少至二零二零年同期的約33.0百萬港元。自私人醫院及診所媒體產生的收益依舊不顯著，由截至二零一九年十二月三十一日止九個月期間的約0.7百萬港元減少至二零二零年同期的約0.4 百萬港元。自物流廣告業務產生的收益由截至二零一九年十二月三十一日止九個月期間的約0.3百萬港元減少至二零二零年同期的約0.2百萬港元。自提供其他類型廣告服務（例如其他戶外媒體形式的廣告空間）產生的收益由截至二零一九年十二月三十一日止九個月期間的約 0.5百萬港元減少至二零二零年同期的約0.2百萬港元。上述減少乃主要由於自直接客戶及代理客戶產生的收益減少。此外，由於物流廣告業務營運商在廣告審查方面採取審慎方針，導致延遲審批廣告內容及設計，削弱廣告商對平台的興趣。本集團將繼續監察營商環境並作出必要調整以應付充滿挑戰的環境。

自的士廣告產生的收益由截至二零一九年十二月三十一日止九個月期間的約0.8百萬港元增加至二零二零年同期的約1.3百萬港元。有關增加乃由於原定於二零二零年開展的選舉廣告活動所致。

自餐飲業務產生的收益由截至二零一九年十二月三十一日止九個月期間的約0.2百萬港元增加至二零二零年同期的約0.8百萬港元。有關增加乃主要由於餐飲業務僅於二零一九年八月開始營運所致。

我們於截至二零二零年十二月三十一日止九個月期間並無自數碼媒體業務產生收益，乃由於專責該分部的銷售總監辭任所致，惟本集團一直在物色替代彼等職務的人選。

銷售成本及毛利率

銷售成本由截至二零一九年十二月三十一日止九個月期間的約32.3百萬港元減少25.4%至二零二零年同期的約24.1 百萬港元。該減少主要由於(i) 收益減少；(i ) 隨著COVID–19爆發而衍生的承包費優惠，導致小巴廣告承包費減少；及 (i i) 本集團的自家印刷製作廣告貼紙設備使用率提高，導致小巴廣告業務的印刷及生產成本減少所致。

毛利率由截至二零一九年十二月三十一日止九個月期間的約29.7%增加2.9個百分點至二零二零年同期的約32.6%，主要是隨著 COVID–19爆發而衍生的承包費優惠以及本集團的自家印刷製作廣告貼紙設備使用率提高，導致小巴廣告的毛利率由截至二零一九年十二月三十一日止九個月期間的約31.4%增加至二零二零年同期的約34.2%所致。

銷售開支

銷售開支由截至二零一九年十二月三十一日止九個月期間的約7.1 百萬港元減少36.4%至二零二零年同期的約4.5百萬港元，乃由於(i)COVID–19爆發令海外出差及業務活動暫停，從而導致海外差旅開支及市場推廣開支減少；及(i)收益下跌導致支付予銷售團隊的佣金減少所致。

行政開支

行政開支由截至二零一九年十二月三十一日止九個月期間的約10.9百萬港元增加至二零二零年同期的約 11.2百萬港元。該增加主要由於(i) 諮詢費增加約0.2百萬港元；及(i )有關董事薪俸稅的董事薪酬開支增加約0.4百萬港元所致。

融資成本

融資成本由截至二零一九年十二月三十一日止九個月期間的約1.3百萬港元減少至二零二零年同期的約0.9百萬港元。

本公司擁有人應佔虧損

我們錄得截至二零二零年十二月三十一日止九個月期間本公司擁有人應佔虧損約3.2百萬港元，相較二零一九年同期的約3.8 百萬港元。

前景

二零二一年全世界迎來新格局，香港亦面臨全新營商環境。去年的社會事件及民間訴求已不再是大部分香港人及香港經濟的頭等大事。關注重點已由爆發COVID-19所取代。於二零二零年，香港市民的注意力集中在口罩、洗手及保持社交距離上，為免彼等在香港約有800 萬人口的城市內有機會受到感染。

至少與許多其他國家及市場相比，香港在處理疫情方面表現不俗。儘管大概於二零二零年十一月爆發第四波疫情，每日感染病例不斷攀升，惟政府並無採取如意大利、英國、美國及澳州等公眾應對疫情而被迫實施嚴格封鎖措施。

然而，企業仍明顯受到廣泛及各種影響。航空公司、酒店業及零售業顯然因客戶避免外出而導致需求大幅下降，有關行業已經失去數千個工作職位。其他行業亦面臨如何將員工送到工作地方，以及如何在避免人與人接觸及密切互動的新措施下確保員工健康及安全。本集團亦實施在家工作及輪班工作政策，以保障我們人力資源的福祉。

於二零二一年，本集團將繼續採納靈活的銷售套餐，為客戶就未售廣告空間進行議價，嘗試爭取客戶的廣告預算使用在我們的平台上。我們將向市場提供更加合理的媒體銷售價格以及優先購買套餐。本集團將不斷擴大業務範圍，並將考慮改變上市所得款項用途，以應付不斷變化的營商環境。

董事及最高行政人員於本公司及其相聯法團的股份、相關股份及債權證的權益及淡倉

於二零二零年十二月三十一日，本公司董事及最高行政人員於本公司或其相聯法團（定義見香港法例第571章證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）第XV 部）的股份、相關股份及債權證中擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所的權益及淡倉（包括彼等根據證券及期貨條例的該等條文被當作或視為擁有的任何權益或淡倉），或記入本公司根據證券及期貨條例第352條備存的登記冊內的權益及淡倉，或根據GEM上市規則第5.46至5.67條所述的上市發行人董事進行交易的必守標準須另行知會本公司及聯交所的權益及淡倉如下：

持股權益概約百分比

董事姓名身份╱權益性質證券數目及類別(1)

周慧珠女士實益擁有人 278,640,000股 38.70% （「周女士」）普通股(L)

周女士(2) 受控法團權益 278,640,000股 38.70%

普通股(L)

施冠駒先生實益擁有人 93,960,000股 13.05% （「施先生」）普通股(L)

施先生(3) 受控法團權益 93,960,000股 13.05%

普通股(L)

附註：

(1) 「L」字母代表該實體╱人士於本公司普通股股份（「股份」）中的好倉。

(2) 本公司由GoldcoreGlobalInvestmentsLimited（「Goldcore」）直接擁有38.70%（即278,640,000股股份）。由於周女士持有Goldcore的100%股權，故彼被視為於Goldcore所持相同數目的股份中擁有權益。

(3) 本公司由SilverProInvestmentsLimited（「SilverPro」）直接擁有13.05%（即93,960,000股股份）。由於施先生持有SilverPro的100%股權，故彼被視為於SilverPro所持相同數目的股份中擁有權益。

於相聯法團股份的好倉

董事姓名相聯法團名稱身份╱權益性質權益百分比

周女士 Goldcore 實益擁有人 100%施先生 SilverPro 實益擁有人 100%Goldcore的所有已發行股份均由周女士獨自擁有。因此，根據證券及期貨條例，周女士被視為於Goldcore持有的全部股份中擁有權益。

SilverPro的所有已發行股份均由施先生獨自擁有。施先生的配偶為朱秀娟女士。因此，根據證券及期貨條例，施先生及朱秀娟女士均被視為於SilverPro持有的全部股份中擁有權益。

除上文所披露者外，於二零二零年十二月三十一日，概無本公司董事及最高行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的任何股份、相關股份及債權證中擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部本應知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉（包括彼等根據證券及期貨條例的該等條文被當作或視為擁有的權益或淡倉），或記入本公司根據證券及期貨條例第352條須備存的登記冊內的任何權益或淡倉，或根據GEM上市規則第5.46至5.67 條須知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉。

主要股東及其他人士於本公司股份及相關股份的權益及淡倉

據董事所知，於二零二零年十二月三十一日，下列人士╱實體於股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部須向本公司披露的權益或淡倉，或記入本公司根據證券及期貨條例第336條須備存的登記冊內的權益或淡倉如下：

持股權益概約百分比

股東名稱╱姓名身份╱權益性質證券數目及類別(1)

Goldcore(2) 實益擁有人 278,640,000股 38.70%

普通股(L)

周女士(2) 受控法團權益 278,640,000股 38.70%

普通股(L)

ALCapitalLimited(3) 實益擁有人 139,968,000股 19.44% （「ALCapital」）普通股(L)

劉智誠先生(3) 受控法團權益 139,968,000股 19.44% （「劉先生」）普通股(L)

SilverPro(4) 實益擁有人 93,960,000股 13.05%

普通股(L)

施先生(4) 受控法團權益 93,960,000股 13.05%

普通股(L)

朱秀娟女士(4) 配偶權益 93,960,000股 13.05%

（施先生的配偶）普通股(L)

附註：

(1) 「L」字母代表該實體╱人士於股份中的好倉。

(2) Goldcore的所有已發行股份由周女士獨自擁有。因此，根據證券及期貨條例，周女士被視為於Goldcore持有的全部股份中擁有權益。

(3) ALCapital的所有已發行股份由劉先生獨自擁有。因此，根據證券及期貨條例，劉先生被視為於ALCapital持有的全部股份中擁有權益。

(4) SilverPro的所有已發行股份由施先生獨自擁有。施先生的配偶為朱秀娟女士。因此，根據證券及期貨條例，施先生及朱秀娟女士均被視為於SilverPro持有的全部股份中擁有權益。

除上文所披露者外及據董事所知，於二零二零年十二月三十一日，本公司股份或相關股份中並無其他根據證券及期貨條例第XV 部第2及第 3 分部須知會本公司或記入本公司根據證券及期貨條例第336條須備存的登記冊內的權益或淡倉。

購買、出售或贖回本公司的上市證券

截至二零二零年十二月三十一日止九個月期間，本公司及其任何附屬公司概無購買、出售或贖回本公司任何上市證券。

購股權計劃

本公司已於二零一六年十二月十九日採納購股權計劃（「該計劃」）。該計劃旨在讓本公司可向選定參與者授出購股權，作為彼等對本公司所作貢獻的激勵或獎勵。董事認為，該計劃的參與基礎擴大後，將使本集團可就僱員、董事及其他選定參與者對本集團的貢獻給予彼等回報。該計劃的主要條款於本公司日期為二零一六年十二月二十三日的招股章程附錄四「購股權計劃」一節概述。

於二零二零年十二月三十一日，該計劃項下概無未行使的購股權。自該計劃採納以來，概無購股權根據該計劃獲授出、行使、註銷或失效。

競爭權益

截至二零二零年十二月三十一日止九個月期間，董事、本公司附屬公司董事或本公司控股股東或其各自的任何緊密聯繫人（定義見GEM上市規則）概無於與本集團業務構成或可能構成直接或間接競爭的任何業務中擁有權益，或與本集團發生任何其他利益衝突（作為董事及╱或其附屬公司董事及彼等各自的聯繫人除外）。

董事進行證券交易

本公司已採納GEM上市規則第5.48至5.67條所載的交易必守標準，作為有關董事進行本公司證券交易的操守準則。根據向董事作出的特定查詢，全體董事確認，截至二零二零年十二月三十一日止九個月期間，彼等已全面遵守交易必守標準，且並無發生任何不合規事件。

遵守企業管治守則

本公司致力達到高水平的企業管治，以維護股東權益及提升企業價值。本公司的企業管治常規乃基於GEM上市規則附錄十五企業管治守則（「企業管治守則」）所載的原則及守則條文。

於截至二零二零年十二月三十一日止九個月整段期間內，就董事會所深知，本公司已遵守企業管治守則的守則條文，惟偏離企業管治守則的守則條文A.2.1，解釋如下：

根據企業管治守則的守則條文A.2.1，主席與行政總裁的角色應有區分，並不應由一人同時兼任。主席與行政總裁之間職責的分工應清楚界定並以書面形式列載。周女士目前身兼兩個職位。鑒於彼對本集團業務營運的經驗及熟悉度，董事會認為周女士適合擔任主席及行政總裁職位以維持本集團整體策略規劃、管理及業務發展效率。董事會及董事會企業管治委員會將繼續於每個財政年度檢討本集團的企業管治政策及遵守企業管治守則的情況。

審核委員會

本公司已遵照GEM上市規則第5.28及5.29條以及企業管治守則的守則條文C.3.3 及C.3.7設立董事會審核委員會（「審核委員會」）並制定其書面職權範圍。審核委員會由全體三名獨立非執行董事區瑞明女士、梁文傑先生及林右烽先生組成。區瑞明女士為審核委員會主席，彼具有GEM上市規則規定的合適專業資格及經驗。審核委員會的主要職責包括但不限於以下各項：(i)協助董事會就本集團的財務報告系統、內部監控及風險管理系統的有效性提供獨立意見；(i )監察審核程序；及(i i)履行董事會所指派的其他職務及職責。

審核委員會已討論及審閱本集團截至二零二零年十二月三十一日止九個月期間的未經審核簡明綜合財務報表及本報告。

董事會

於本報告日期，董事為：

執行董事：

周慧珠女士（主席兼行政總裁）

梁俊威先生

非執行董事：

施冠駒先生

獨立非執行董事：

區瑞明女士

梁文傑先生

林右烽先生