08377--申酉控股:完成有關涉及根據特別授權發行代價股份收購目標公司全部已發行股本及所結欠銷售貸款之主要交易

原标题：08377--申酉控股:完成有關涉及根據特別授權發行代價股份收購目標公司全部已發行股本及所結欠銷售貸款之主要交易 来源：联交所--披露易

香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 的 內 容 概 不 負責 ， 對 其 準 確 性或 完 整 性 亦 不發 表 任 何 聲明 ， 並 明 確 表示 ， 概 不 對 因 本 公 告 全 部或任 何 部分 內 容而 產 生或 因 倚賴 該 等內 容 而引 致 的任 何 損失 承 擔任 何 責任 。

本 公 告 僅 供 參 考 之 用 ， 並 不 構 成 收 購 、 購 買 或 認 購 本 公 司 任 何 證 券 之 邀 請 或 要約。

SHENYOUHOLDINGSLIMITED

申 酉 控 股 有 限 公 司

（於開曼群島註冊成立之有限公司）

（股份代號：8377）

完 成 有 關 涉 及 根 據 特 別 授 權發 行 代 價 股 份 收 購 目 標 公 司全 部 已 發 行 股 本及 所 結 欠 銷 售 貸 款 之 主 要 交 易

茲提 述 (i) 申 酉 控 股 有 限 公 司（「 本公 司 」）日 期 為 二 零 二 零 年八 月 十 八 日、 二 零 二 零年 九 月 七 日 、 二零 二 零 年 九 月二 十 八 日 、二 零 二 零 年 十一 月 十 七 日 、 二 零 二 一 年一月 十 二 日 及 二 零二 一 年二 月 二 日之 公 告； (ii) 本公 司 日 期 為 二 零二 一 年 一 月 十 三日 之 通 函（「 通 函 」）， 內 容 有 關（ 其 中 包 括 ）收 購 事 項 ； 及 (iii) 本 公 司 日 期 為 二 零 二一年 一 月 十 九日 之 公 告（「 該 公 告 」）， 內容 有 關（ 其 中 包 括 ）認 購 事 項 及配 售 事 項 。

除另 有 界定 者 外， 本 公告 所 用詞 彙 與通 函 及該 公 告所 界 定者 具 有相 同 涵義 。

收購 事 項 完 成

董 事 會 欣 然 宣 佈， 買 賣 協 議 所載 之 所 有 條件 已 獲 達 成 ，而 根 據 買 賣 協 議 之 條 款 及條 件 ， 完 成 已 於二 零 二 一 年 二月 九 日 落 實。 於 完 成 後 ，目 標 公 司 成 為 本 公 司 之 全資附 屬 公司 ， 而目 標 集團 之 財務 資 料將 於 本集 團 之綜 合 財務 報 表內 綜 合入 賬 。

根 據 買 賣 協 議 之 條 款 及 條 件 ， 於 完 成 後 ， 根 據 特 別 授 權 按 發 行 價 每 股 代 價 股 份0.215 港元 配 發及 發 行合 共 67,441,860 股 代 價股 份 ， 方 式 如 下 ：

(a) 本 公 司 根 據 買 賣 協 議 及 託 管 函 件 之 條 款 及條 件 向 賣 方 A 配 發 及 發 行 15,860,466股代 價 股份 ， 並由 賣 方A 與本 公 司共 同 委任 之 託管 代 理保 留 ；

(b) 本公 司 向賣 方 B配 發 及發 行 16,852,711 股 代價 股 份；

(c) 本公 司 向賣 方 C配 發 及發 行 16,852,711 股 代價 股 份； 及

(d) 本公 司 向賣 方 D 配 發及 發 行17,875,972 股 代 價 股 份 。

對本 公 司 股 權 架 構 之 影 響

據董 事 經 作 出 一 切合 理 查詢 後 所 深知 、 盡悉 及 確 信 ， 本 公司 於 (i) 緊接 完 成前 ； (ii)緊 隨 完 成 及 配 發 及 發行 代 價 股 份 後 ； 及 (iii) 緊 隨 收 購 事 項 、 認 購 事 項 及 配 售 事 項完 成 後（ 假 設 配 售 股 份 獲 悉 數 認 購 及 本 公 司 之 股 權 架 構 自 本 公 告 日 期 及 緊 隨 完 成後至 認 購事 項 及配 售 事項 完 成日 期 止並 無 其他 變 動 ）之 股權 架 構載 列 如下 ：

緊 隨收購 事項 、認購事項及 配售 事項完成 後（ 假設配 售股 份獲悉 數認購 ）

緊 隨完 成及配 發及發 行 代價 股份後

股東 緊接 完成前

概約 百

概 約百

概約 百分 比

股 份數 目

分 比 股份 數目

分比 股份數 目

Three Gates Investment

Limited（「Three

Gates」）（ 附註1 ） 120,000,000 50.00 120,000,000 39.03 120,000,000 33.76梁先生（附 註2 ） 10,000,000 4.17 10,000,000 3.25 10,000,000 2.81賣方A（ 附 註3 及4 ） 1,600,000 0.67 17,460,466 5.68 17,460,466 4.91賣方B（ 附註 3） — — 16,852,711 5.48 16,852,711 4.74賣方C（ 附註 3） — — 16,852,711 5.48 16,852,711 4.74賣方D（ 附 註3 ） — — 17,875,972 5.82 17,875,972 5.03認購人（附 註3 ） — — — — 24,000,000 6.75承配人 — — — — 24,000,000 6.75其他公 眾股 東 108,400,000 45.16 108,400,000 35.26 108,400,000 30.50

總計 240,000,000 100.00 307,441,860 100.00 355,441,860 100.00

附註：

1. Three Gates 為一間 於英 屬處 女群 島註冊 成立 的公 司， 由本公 司執 行董 事、主 席、 行政 總裁 兼控股股 東黃 先生全 資實益 擁有 。由Three Gates持有 的80,000,000股股 份已質 押予 均來財 務有 限公司（「均 來」），以 作為 黃先 生獲 授貸 款的 抵押 。均 來由 美建 信貸 及按 揭有 限公 司（「美 建信 貸及按 揭 」）直接 全資 擁有 ， 而美 建信 貸及 按揭 則由 開盛 有限 公司（「開 盛」）及美 建策 略有 限公 司（「美 建策 略」）分 別擁 有50% 權 益。 開盛 及 美 建策 略各 自為 Upbest Financial Holdings Limited（「Upbest Financial 」）之 直接 全 資附 屬公司 ，而 Upbest Financial 由美 建集團 有限 公 司（「 美建 集團」）全 資 擁 有 。 因 此 ，根 據 證 券 及 期 貨 條 例 ， 美建 信 貸 及 按 揭、 美 建 策 略、 開 盛 、 UpbestFinancial及 美建 集 團均 被視為 於以 均來為 受益 人所抵 押之 80,000,000股 股份中 擁有 抵押權 益。

2. 梁先生 為執 行 董事 。

3. 據董 事經 作出 一切 合 理查 詢後 所深 知、 盡悉 及確 信， 賣方 及╱ 或其 各自 的聯 繫人 與認 購人 及╱或其 聯繫 人 之間 概無任 何關 係（股 權、 財務、 業務 或其他 關係 ）。

4. 作為 賣方 A 履 行有 關溢 利 保證 之 責任 之 抵 押 ，賣 方 A 及本 公司 已 共同 委 任託 管代 理 ，以 根 據託管函 件之 條款及 條件 且在其 規限 下持有 15,860,466 股代 價股份 之股 票。有 關安 排之詳 情， 請參閱通 函「 買賣協 議」一 節「 溢利保 證」一段。

5. 上表 中若 干 百 分比 數 字已 作四 捨五 入調 整。 因此 ，總 計所 示的 數字 未必 為其 之前 數字 的算 術總和。

承 董事 會 命申酉 控 股有 限 公司

主 席 、行 政 總裁 兼 執行 董 事

黃國 偉

香港 ， 二零 二 一年 二 月九 日

於 本 公 告 日 期 ，董 事 會 包 括 三名 執 行 董 事， 即 黃 國 偉 先生 、 陳 耀 東 先 生 及 梁 景 裕先生 ； 以及 三 名獨 立 非執 行 董事 ， 即宋 理 明先 生 、陳 進 財先 生 及周 展 恒先 生 。

本公 告 載 有 根據 香 港 聯合 交 易 所 有 限 公 司 GEM 證 券上 市 規 則須 提 供 有 關本 公 司 資料 的 詳 情 ； 董 事願 就 本 公 告 共同 及 個 別 地承 擔 全 部 責 任。 各 董 事 在 作 出 一 切 合 理查 詢 後 ， 確 認 就其 所 知 及 所 信， 本 公 告 所載 資 料 在 各 重要 方 面 均 屬 準 確 完 備 ， 沒有 誤 導 或 欺 詐 成份 ， 且 並 無 遺漏 任 何 其 他事 項 ， 足 以 令致 本 公 告 或 其 所 載 任 何 陳述產 生 誤導 。

本 公 告 將 由 其 刊登 日 期 起 計 最少 七 日 於 GEM 網 站 www.hkgem.com「 最新 公 司 公 告」網頁 刊 載， 亦 將於 本 公司 網 站www.shenyouholdings.com 刊 載。

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