00872--啟迪國際:有關出售目標公司全部股本權益之須予披露交易

原标题：00872--啟迪國際:有關出售目標公司全部股本權益之須予披露交易 来源：联交所--披露易

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TUSINTERNATIONALLIMITED

啟 迪 國 際 有 限 公 司

（ 於開曼群島註冊成立之有限公司）

（股份代號：872）

有 關出售目標 公司全部股 本權益之須予披露交 易

本公司之財務顧問

出售 事項

於二零二一年二月一日交易時 段後，賣方（本公司之間接全資附屬公司）與買方訂立股權轉讓協議，據此，賣方已同意出售，而買方已同意收購目標公司之全部股本權益，代價為人民幣1元。

於完成 後，本集團將 不再於 目標公司 持有任何權益，而目標公司將 不再為本 公司之附 屬公司，且目標公司 之資產及負 債及經營業 績將不再於 本集團之綜 合財務報表內綜合入賬。

上市 規則之涵義

由於有 關出售 事項之一 項或多 項適用百 分比率（定義見 上市規則）超過5%但 低於25%，故根據上市規則第14章，出售事項構成 本公司之須予披露交易，並因此須遵守上市規則第14章所載之申報及公告規定。

緒言

於二零二一年二月一日交易時段後，賣方（本公司之間接全資附屬公司）與買方訂立股權轉讓協 議，據 此，賣 方已同意 出 售，而 買方已同 意收購目標 公司之全 部 股本權益，代價為人民幣1元。

股權轉讓協議

股權轉讓協議之主要條款概述如下：

日期

二零二一年二月一日

訂約方

(a) 賣方；及

(b) 買方

將予出售之資產

於本公告 日 期，目標公司為 本公司透 過賣方持 有之間接 全 資附屬公 司。於 完成後，目標公司將由買方擁 有全部 股本權 益。目標公 司將不 再為本 公司之 附屬公 司，而目標公司之資產及負債及經營業績將不再於本集團之綜合財務報表內綜合入賬。

代價

根據股權轉讓協議，代價人民幣1元須由買方於完成時以現金向本公司支付。

出售事 項之代 價乃經股權轉讓協議之訂 約方公 平磋商後達致，並已考 慮多項 因素，包括(i)目 標公司於二零二零年十二 月三十一日之淨負 債額約為31,400,000港元；(ii)自於二零二零年第四季度出售其附屬公司（即啟迪雲控（北京）科技有限公司（「雲業務」））後，目標公司之業務營運已有所縮減；及(iii)本公告「進行出售事項之理由及裨益」一節所述進行出售事項之理由。

經考慮 上述因素，董事（包括獨立 非執行董事）認為 代價乃經公 平磋商後達致，符合本公司及股東之整體利益。

完成

出售事項將於以下事 件後完成：(i)買方根據股權轉讓協議項下所載之條款及條件按時向賣方悉數支付代價；及(ii)根據股權轉讓協議向相關市場監督管理部門完成登記及變更。

有關目標公司之資料

目標公司為於中國註 冊成立 之有限 公司，其註 冊資本 由賣方 全資擁 有，並於本公告日期為本公司之間接 全資附 屬公司。於 本公告 日期，目標公司持有國家智能網聯汽車創新中心（「國家創新中心」）之非控股股本權益，該公司主要從事開發智能及互聯汽車雲控制技術，為中國智能汽車行業提供創新樞紐。

以下載列目 標公司截至 二零一九年 及二零二零 年十二月三 十一日止年 度之未經審核綜合財務表現摘要：

截至十二月三十一日

止年度

二零一九年 二零二零年（未經審核） （未經審核）百萬港元 百萬港元

持續經營業務：

收入 – –除稅前及除稅後（虧損）／溢利淨額 (1.2) 61.6已終止經營業務：

收入 28.7 13.1除稅前及除稅後（虧損）淨額 (13.6) (21.5)除稅前及除稅後淨（虧損）／溢利 (14.8) 40.1截至二零 二零年 十二月三十一日 止年度，目標公司之 除稅前 及除稅後純利（持續經營 業務）約為61,600,000港元，主要由於在二零 二 零 年第四季度出售 雲 業 務之非經常性收益。有關詳 情，請 參閱本公 司 日期為二 零二零年九 月十四日 之 公告。截至二零一九年及二零二零 年十二月三十一日止年度，雲業務佔目標公司之財務 業績已於「已終止經營業務」項下披露。

於二零二 零年十二月三十 一日，目標公 司之未 經審核綜 合淨負債額約為31,400,000港元，主要包 括有關於 國家創新中心之4.55%股本 權益之按 公平值計 入其他 全面收益之金融資產、銀行現金、借款及應計利息。

有關本集團之資料

本 集團主要從事研 究 及 開 發、製 造 及 銷 售智能輔助駕駛 系 統（「 ADAS 」）產品及車用無線連接模 塊。ADAS產品（範圍涵蓋主動（控制）與被動（警告））包 括全景 監測、車道偏 離預警、前 向碰撞預警、行人檢測、夜 視、盲區監測、駕駛 員疲勞 監測及 其他ADAS相關 技 術。車用無線 連接模塊 乃 透過無線 通訊（例 如蜂窩網 絡（ 2G、3G、4G/LTE、LTE-A及未來的5G技術））以及根據車對車及聯網汽車（ V2X）通訊計劃將汽車與基礎設施連接的電子模塊。

有關所涉各方之資料

有關賣方之資料

賣方為於中國註冊成 立之有限公司，其為投 資控股公司並為本公司之間接 全資附屬公司。

有關買方之資料

買方為一間於中國註 冊成立之有限責任投資控股公 司，主要從事投資及資 產管理業務。買 方分別由廣 東中惠集 團 有限公司、蘇州 麗欣百駿投 資管理有 限 公司、協信投資有限公司，以及啟迪控股各自擁有25%權益。除啟迪 控股（於本公告日期 透過其全資附屬公司啟迪創投持有本公司已發行股本總額約21.9%）外，就董事作出一切合理查詢後所深知、盡 悉及確 信，買方及 其最終 實益擁 有人均 被視為獨立於本公司及其關連人士且與彼等概無關連之第三方。

進行出售事項之理由及 裨益

於 二 零 一 八 年，目 標 公 司透 過 其附 屬 公 司與 若 干業 內 領 導企 業（包 括 整 車 廠（原始 設 備 製 造 商）和 出行 服 務 商等）共同 成 立 國 家 創 新中 心，各 自出 資 等額 人 民 幣50,000,000元。國家創 新 中心的成 立 獲工業和信 息 化部推動，並定位為 前瞻基礎與共性交叉技術策源地、科 技成果 轉化與 產業創 新發展 的核心 研發公 共平台，同時也是業內 高端人 才的聚集與培養基地。目標公 司之投資部分由買方以貸 款方式 撥付。自 目 標 公司於二零二零年第四 季 度 出 售 其 雲 業務後，目 標 公 司 之 業務營運已有所縮減，而目 標公司 之餘下 資產主 要為有 關其於 國家創 新中心 之投資 之金融 資產。就董事所深知，為了 買方之資 源 整合策略，透過 收購目標公 司，買 方可憑藉 其 於國家創新中心之投資，於其現 有業務 營運之 間創造 協同效 益，並將長遠使其業務營運受益。

然而，向買方出售目標公司可使本公司(i)出售其 非核心及非收益 產生單位；(ii)減少應付買方之債務結餘；及(iii)改善本集團之財務狀況及整體資產負債比率。

鑑於上 述各項，董事（包括全體獨 立非執行董事）認 為，股權 轉讓協議乃按一般商業條款訂立，並屬公平合理且符合本公司及股東之整體利益。

出售事項之財務影響

於完成後，目標公 司將不 再為本 公司之 附屬公 司，而目標公司之資產及負債及經營業績將不再於本集團之綜合財務報表內綜合入賬。

根據對目標公司之未 經審核財務報表之初步評估，本集團將因出售事項而 錄得收益（扣除相關 開支）約31,400,000港元，此 乃經參考 目標公司 之淨負 債額而計 算得出。本集團將因出售事項 而錄得之實際損益，須 經本公司之核數師於完成時進 行最終審核。

上市規則之涵義

由 於 有 關 出 售 事 項 之 一項或多項適用百分比率（定 義 見 上 市 規 則）超 過 5%但 低於25%，故根據上市規則第14章，出售事項構成本公司之須予披露交易，並因此須遵守上市規則第14章所載之申報及公告規定。

馬志剛先生及胡波先 生均為 本公司 執行董 事及買 方董事。為 了良好 企業管 治，馬志剛先生及胡波先生已就批准股權轉讓協議及出售事項之董事會決議案放棄投票。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「本公告」 指 本 公司日期 為 二零二一 年 二月一日 之 公告，內容有關

（其中包括）出售事項

「董事會」 指 董事會

「本公司」 指 啟 迪 國 際 有 限 公 司，於 開曼 群 島 註 冊 成 立 之 有 限 公

司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：00872 ）

「關連人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義

「代價」 指 股 權轉 讓 協 議項 下 擬 定目 標 公 司全 部 股 本權 益 之 代

價，即人民幣1元

「董事」 指 本公司董事

「出售事項」 指 股權轉 讓協議項下 擬進行之建 議出售目標 公司全部股

本權益

「股權轉讓協議」 指 賣方與 買方訂立日 期為二零二 一年二月一 日之股權轉

讓協議，內容有關出售事項

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「港元」 指 港元，香港法定貨幣

「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區

「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「買方」 指 啟迪金控投資有限公司，於中國註冊成立之有限公司「中國」 指 中華人 民共和國，就本公告而言，不包括 香港、中 華人

民共和國澳門特別行政區及台灣

「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣

「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股

「股東」 指 股份之持有人

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「目標公司」 指 啟迪雲智 科技（北 京）有限 公司，於中國 註冊成 立之有

限公司，於本公告日期，由賣方持有全部股本權益

「啟迪控股」 指 啟 迪控股股 份 有限公司，於中國 成立之有限 公司及啟

迪 創投之直 接 控股公司，於本公 告日期持有 啟迪創投全部已發行股本

「啟迪創投」 指 啟 迪創投有 限 公司，於英屬處女 群島註冊成 立之有限公司及本公司之主要股東「賣方」 指 啟迪智行 科技（北 京）有限 公司，於中國 註冊成 立之有

限公司，並為本公司全資附屬公司

「 % 」 指 百分比

承董事會命啟迪國際有限公司

主席馬志剛

香港，二零二一年二月一日

於本公告 日期，本公司董事會包括執行董事馬志剛先生（主席）及胡波先生；非執行董事曾令鏢先生；及獨立非執行董事葛珮帆議員（太平紳士）、孔慶暘博士及李國棟先生。

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