原标题：00906--中糧包裝:須予披露交易: 與雲南滇中新區管委會簽訂投資協議 来源：联交所--披露易
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CPMCHOLDINGSLIMITED中糧包裝控股有限公司
(在香港註冊成立之有限公司)
(股份代號:906)
須予披露交易與雲南滇中新區管委會簽訂投資協議
投資協議
董事會欣然宣佈，本公司間接全資附屬公司中糧包裝投資於2021年1月28日與滇中新區管委會訂立投資協議，據此，中糧包裝投資同意將在中國雲南省昆明市投資建設鋁制兩片罐工廠，建設一條具有國際先進水準的鋁質兩片罐生産綫。建設項目的總投資額為人民幣485百萬元，由中糧包裝投資通過和另一家公司成立合營公司實施。合營公司的註冊資本應不少於人民幣90百萬元，其中中糧包裝投資佔比不低於70%。建設項目除註冊資本外的其餘投資額，預計將視需要不時由合營公司自行融資、中糧包裝投資以股東貸款或增資作出，及/或其他屆時決定的方式提供。
預計合營公司成立後，中糧包裝投資將在合營公司中持有不低於70%股份。合營公司將成為本公司的附屬公司，並綜合納入本公司的財務報表中。
上市規則涵義
由於投資協議項下有關本公司投資的一項或多項適用百分比率高於5％，且所有百分比率均低於25％，因此投資協議構成本公司的一項須予披露交易，並須遵守上市規則第14章項下的通知及公告規定。
投資協議
董事會欣然宣佈，本公司全資附屬公司中糧包裝投資於2021年1月28日與滇中新區管委會訂立投資協議，其主要條款載列如下：
日期: 2021年1月28日（交易時段後）
訂約方: 中糧包裝投資；及
滇中新區管委會。
鋁質兩片罐生産綫項目:
中糧包裝投資同意將在中國雲南省昆明市投資建設鋁制兩片罐工廠，建設一條具有國際先進水準的鋁質兩片罐生産綫。建設項目的總投資額為人民幣485百萬元，由中糧包裝投資通過和另一家公司成立合營公司實施。合營公司的註冊資本應不少於人民幣90百萬元，其中中糧包裝投資佔比不少於70%。
合營公司將主要從事製造鋁製兩片飲料罐、提供包裝裝潢印刷服務、銷售自產產品並提供相關售後服務。
建設項目除註冊資本外其餘的投資額預計視需要不時由合營公司自行融資，中糧包裝投資以股東貸款或增資作出，及/或其他屆時決定的方式提供。
出資及支付方式
訂約方同意，合營公司將由其股東按以現金出資，其中出資額的20％須於合營公司註冊成立之日起2個月內支付，餘下的80％應在合營公司註冊成立之日起2年內支付。
完成
合營公司應自頒發營業執照之日起成立。除非經有關方同意終止或延長，其有效期為自成立之日起20年。合營公司成立後，中糧包裝投資將持有其不低於70%股份。合營公司將成為本公司的附屬公司，並綜合納入本公司的財務報表中。
建設項目投資總額的釐定基礎
投資協議項下的項目總投資額乃由訂約方參考建議項目的建議資本要求經公平磋商後釐定。根據建議項目，合營公司將在中國雲南昆明建設一條具有國際先進水準的鋁質兩片罐生産綫，建築面積約40,000平方米。該項目投產後，預期年產能約為10億罐。
中糧包裝投資於建設項目的合營公司出資額和其餘的投資額將由本集團的內部資源撥付。
預期上述合營公司之另一持股股東為大宇包裝，中糧包裝投資和大宇包裝將於合營公司分別持有不低於70%及不高於30%股權。於落實上述後，中糧包裝投資將和大宇包裝再簽訂有關成立合營公司的協議。預期合營協議除將包括投資協議的上述資料外，亦將包括下述條款:
合營公司的管理
合營公司成立後將組成董事會，其中三份之二董事（包括董事長）由中糧包裝投資提名，另外三份之一董事由大宇包裝提名。
利潤分成
合營公司應按其股東的實繳出資比例每年分配一次利潤（如有）。
優先購買權
合營公司的現有股東可將其在合營公司中的部分或全部股權轉讓予另一現有股東。然而，如合營公司的任何現有股東擬將其在合營公司中的部分或全部股權向任何第三者出售、轉讓、讓與、質押、贈予或以其他任何方式處置，則應事先獲得合營公司的其他股東批准，向彼等提供收購標的股權的要約。當其他股東未在要約期限接受該要約同意購買標的股權，且第三方買方承諾繼續履行合營公司中出售股東的職責時，該出售股東方可與第三方進行轉讓。
本公司將於簽訂合營公司協議時按上市規則規定刊發進一步公告(如需)。
訂約方的資料
本集團主要於中國從事食品、飲料及家用化學品等消費品的包裝產品製造。中糧包裝投資是一家在中國註冊成立的有限公司，為本公司的間接全資附屬公司。其為一家投資控股公司。
經董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，滇中新區管委會為雲南省委、省政府之派出機構，主要負責中國雲南滇中新區的管理工作。大宇包裝為一間於中國成立的有限公司，主要從事生產及銷售紙箱以及塑料製品包裝、包裝、裝潢印刷品及其他印刷產品。其最終實益擁有人為張軍先生，彼為中國公民及大宇包裝的監事。
經董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於本公告日期，滇中新區管委會和大宇包裝及其最終實益擁有人均為獨立第三方。
訂立投資協議的理由及裨益
投資協議的簽署標誌著本集團在雲南省第一條鋁製兩片罐生產線的建立，這將有效地提升本集團在業內的集中度，持續推動該行業的健康可持續發展。同時，此亦填補了本集團在雲南兩片罐業務佈局的空白，更好地改善了本集團在中國西南地區的佈局和產能，提高了本集團為周邊客戶提供配套服務的能力，從而提高本集團的整體競爭力和投資回報。
董事會認為，投資協議之條款乃按公平原則及一般商業條款磋商而定，據此擬進行的交易屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。
上市規則涵義
由於投資協議項下有關本公司投資的一項或多項適用百分比率高於5％，且所有百分比率均低於25％，因此投資協議構成本公司的一項須予披露交易，並須遵守上市規則第14章項下的通知及公告規定。
釋義
在本公告內，除非文義另有所指，下列詞彙具有以下涵義：
「董事會」 指 董事會
「本公司」 指 中糧包裝控股有限公司，一家於香港註冊成立的有限公司，其股份於聯交所上市
「中糧包裝投資」 指 中糧包裝投資有限公司，一家於中國注册成立的有限公司，為本公司的間接全資附屬公司
「大宇包裝」 指 大理州祥雲大宇包裝有限公司，一家於中國成立的有限公司
「滇中新區管委會」 指 雲南滇中新區管理委員會，為中國政府派出機構
「董事」 指 本公司董事
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「香港」 指 中國香港特別行政區
「獨立第三方」 指 獨立於本公司且並非本公司關連人士（定義見上市規則）的第三方
「投資協議」 指 中糧包裝投資與滇中新區管委會就建設鋁質兩片罐生産綫項目訂立，日期為 2021 年 1 月 28 日的投資協議
「合營公司」 指 根據投資協議將成立的合營公司
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
「中國」 指 中華人民共和國
「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣
「股東」 指 股份持有人
「股份」 指 本公司股份
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「%」 指 指 百分比
承董事會命
中糧包裝控股有限公司
主席兼執行董事
張新
香港，2021年1月28日
於本公告日期，董事會主席兼執行董事為張新先生，執行董事為張曄先生，非執行董事為李明華先生、陳前政先生、周原先生及沈陶先生，及獨立非執行董事為鄭毓和先生、潘鐵珊先生及陳基華先生。
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