00839--中教控股:先舊後新配售現有股份及根據一般授權認購新股份

原标题：00839--中教控股:先舊後新配售現有股份及根據一般授權認購新股份 来源：联交所--披露易

香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 的 內 容 概不 負 責 ， 對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明 ， 並 明 確 表 示 ， 概 不 對 因本 公 告 全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承擔任 何 責 任 。

本 公 告 僅 作 參 考 用 途 ， 並 不 構 成 收 購 、 購 買 或 認 購 證 券 的 邀 請 或 要 約 。 本公 告 並 不 構 成 在 美 國 或 任 何 其 他 司 法 權 區 提 呈 出 售 要 約 或 招 攬 購 買 任 何 證券 的 要 約 ， 倘 根 據 任 何 該 等 司 法 權 區 的 證 券 法 未 進 行 登 記 或 獲 批 准 而 於 上述 地 區 進 行 該 要 約 、 招 攬 或 發 售 即 屬 違 法 。 未 辦 理 登 記 手 續 或 未 獲 適 用 登記 規 定 豁 免 前 ， 不 得 在 美 國 提 呈 發 售 或 出 售 任 何 證 券 。 本 公 告 所 提 及 的 本公 司 股 份 未 曾 及 不 會 根 據 1933 年 美 國 證 券 法（ 經 修 訂 ）登 記 ， 除 已 辦 理 登 記手 續 或 獲 得 1933 年 美 國 證 券 法（ 經 修 訂 ）的 登 記 規 定 豁 免 外 ， 不 得 在 美 國 提呈 發 售 或 出 售 。 本 公 司 、 藍 天 、 白 雲 或 配 售 代 理 不 會 在 美 國 進 行 本 公 司 股份 的 公 開 發 售 。 本 公 告 及 當 中 所 載 資 料 不 得 直 接 或 間 接 送 往 美 國 或 於 美 國派發 。

China Education Group Holdings Limited

中 國 教 育 集 團 控 股 有 限 公 司

（於 開曼 群島註 冊成 立並以「ChinaEdu 中 教常 春藤」名稱在香 港經營 業務 的 有限 公司 ）

（ 股 份代 號 ：839 ）

先 舊 後 新 配 售 現 有 股 份 及 根 據 一 般 授 權 認 購 新 股 份

配 售 代 理

配 售 協 議 及 認 購 協 議

於 2021 年 1 月 26 日 ， 藍 天 、 白 雲 及 本 公 司 與 配 售 代 理 訂 立 配 售 協 議 ， 據此 ， 藍 天 及 白 雲 同 意 委 任 配 售 代 理 ， 而 配 售 代 理 同 意 促 使 獨 立 承 配 人 按配 售 價 購 買 合 共 122,000,000 股 配 售 股 份（ 或 倘 並 無 獨 立 承 配 人 ， 則 由 配 售代 理 作 為 主 事 人 ）。 作 為 配 售 協 議 的 先 決 條 件 ， 藍 天 、 白 雲 及 本 公 司 須 於配 售 協 議 完 成 前 訂 立 認 購 協 議 ， 據 此 ， 藍 天 及 白 雲 已 同 意 認 購 ， 而 本 公司 亦 已 同 意 按 認 購 協 議 內 的 條 款 和 條 件 向 藍 天 及 白 雲 按 認 購 價（ 與 配售 價相 同 ）發 行相 等 於 配 售股 份 數 目 的認 購 股 份 。

配 售 代 理 可 配 售 股 份總 數 為 122,000,000 股， 相 當 於 本 公 司於 本 公 告 日 期已發 行 股本 約 5.67 % 及本 公 司 經 認 購 擴大 的 已 發 行 股本 約 5.37 %（ 假 設 自 本 公告 日 期 起 至 認 購 完 成 時 ， 除 發 行 認 購 股 份 外 ， 本 公 司 已 發 行 股 本 並 無 變動 ）。

認 購 股 份 將 根 據 股 東 在 股 東 週 年 大 會 上 以 決 議 案 通 過 授 予 董 事 配 發 及 發行 股 份 的 一 般 授 權 配 發 及 發 行 。 根 據 該 一 般 授 權 ， 本 公 司 獲 准 發 行 最 多404,040,400 股 股 份 。 自 授 出 一 般 授 權 直 至 本 公 告 日 期 ， 除 於 2020 年 8 月 20日 完 成 認 購 的 130,000,000 股股 份 及 認 購 股份 外 ， 本 公 司 並無 根 據 一 般 授權發 行或 擬 發 行 任 何 股 份 。 認購 毋 須 獲 得 本 公 司 股 東 批 准 。

經 扣 除 相 關 成 本 、 專 業 費 用 及 實 付 費 用 後 ， 認 購 所 得 款 項 淨 額 估 計 約 為2,012,617,543 港 元 。 本 公 司 擬 將 認 購 所 得 款 項 淨 額 用 作 1) 潛 在 收 購 項 目 ；和 2) 擴充 及 發 展 本集 團 於 大 灣 區 的 新 校 舍 。

本 公司 將 會 向 聯 交 所 上 市 委員 會 申 請 批 准 認 購 股 份 上 市 及 買 賣 。

配 售 及 認 購 之 完 成 須 待 達 成 配 售 協 議 及 認 購 協 議 的 先 決 條 件 後 方 可 作實 。 由 於 配 售 及 認 購 未 必 一 定 進 行 ， 本 公 司 股 東 及 潛 在 投 資 者 於 買 賣 股份 及本 公 司 的 其 他 證 券 時 務須 審 慎 行 事 。

配 售 協 議

日期 ： 2021 年 1月 26 日

協議 方 ： (a) 本 公 司 ；

(b) 藍 天 ；

(c) 白 雲 ； 及

(d) 配 售 代 理。

藍天 及 白 雲

根 據 配 售 協 議 ， 配 售 代 理 已 同 意 促 使 獨 立 承 配 人 購 買 61 , 0 00 , 0 00 股 及61,000,000 股 由 藍 天 及 白 雲 分 別 擁 有 的 股 份（ 或 倘 並 無 獨 立 承 配 人 ， 則 由 配售代 理 作 為 主 事 人 ）。

藍 天 為 一 間 於 英 屬 維 爾 京 群 島 註 冊 成 立 的 有 限 公 司 ， 由 Passi onate JadeHolding Limited 全 資 擁 有 ， 而 Passionate Jade Holding Limited 由 Cantrust (FarEast) Limited （ 作 為酌 情 信 託（ 即 藍 天信 託 ）的 受 託 人 ）全 資 擁有 。 執 行 董 事于果 先 生 為 藍 天 信 託 的 財 產 授 予 人 和 受益 人 。

白 雲 為 一 間 於 英 屬 維 爾 京 群 島 註 冊 成 立 的 有 限 公 司 ， 由 Shimmery DiamondHolding Limited 全 資擁 有 ， 而 Shimmery Diamond Holding Limited 由 Cantrust(Far East) Limited（ 作 為 酌情 信 託（ 即 白 雲 信 託 ）的 受 託 人 ）全 資 擁有 。 執 行 董事謝 可 滔 先 生 為 白 雲 信 託 的 財 產 授 予 人和 受 益 人 。

於 配售 協 議 日 期 ， 藍 天 及白 雲 合 共 實 益 擁 有 1,500,000,000 股 股 份 ， 相 當 於 本公 司現 時 已 發 行 股 本 約 69.75 % 。 本 公 司 股權 架 構 詳 情 載於「 配售 及 認 購 的 影響」一 節。

配售 股 份 數 目

可 配 售 股 份 總 數 為 122,000,000 股 ， 相 當 於 本 公 司 於 本 公 告 日 期 已 發 行 股 本約 5.67 % 及 本 公 司 經 認 購 擴 大 的 已 發 行 股 本 約 5.37 %（ 假 設 自 本 公 告 日 期 起至認 購 完 成 時 ， 除 發 行 認 購 股 份 外 ， 本公 司 已 發 行 股 本 並 無 變動 ）。

配售 價

配售 價 每 股 16.60 港 元 較 ：

(i) 於 2021 年 1 月 26 日（ 即 配 售 協 議 日 期 ）股 份 在 聯 交 所 所 報 的 收 市 價 每 股18.08 港 元 折讓 約 8.19 %；

(ii) 截 至 2021 年 1 月 26 日（ 包 括 該 日 ）止 連 續 最 後 5 個 交 易 日 股 份 在 聯 交 所 所報之 平 均 收 市價 每 股 約 17.68 港 元 折 讓 約 6.13 %；

(iii) 截 至 2021 年 1 月 26 日（ 包 括 該 日 ）止 連 續 最 後 10 個 交 易 日 股 份 在 聯 交 所 所報之 平 均 收 市價 每 股 約 16.78 港 元 折 讓 約 1.08 %； 及

(iv) 截 至 2021 年 1 月 26 日（ 包 括 該 日 ）止 連 續 最 後 30 個 交 易 日 股 份 在 聯 交 所 所報之 平 均 收 市價 每 股 約 15.67 港 元 溢 價 約 5.91 %。

配 售 價 每 股 股 份 16.60 港 元 乃 由 本 公 司 、 藍 天 、 白 雲 及 配 售 代 理 參 考 市 場 狀況 及 近 期 每 股 股 份 的 收 市 價 後 經 公 平 磋 商 釐 定 。 董 事 認 為 ， 配 售 條 款 按 目前的 市 場 狀 況 屬 公 平 合 理 ， 且 符 合 本 公司 及 股 東 的 整 體 利 益 。

配售 股 份 的 權 利

配 售 股 份 為 已 繳 足 股 款 及 在 所 有 方 面 與 其 他 已 發 行 股 份 具 有 同 等 地 位 ， 且配 售 股 份 將 在 不 附 帶 一 切 留 置 權 、 抵 押 及 產 權 負 擔 、 申 索 、 購 股 權 和 第 三方權 利 的 情 況 下 獲 出 售 及轉 讓 。

承配 人 及 配 售 代 理 的 獨 立 性

UBS AG Hong Kong Branch 擔 任 本 次 交 易的 配 售 代 理。 配 售 股 份將 由 配 售 代理 配 售 予 不 少 於 六 名 獨 立 承 配 人 。 該 等 承 配 人 為 經 配 售 代 理 或 其 代 表 按 配售 協 議 選 擇 及 安 排 的 專 業 、 機 構 或 其 他 投 資 者 ， 而 經 董 事 於 作 出 一 切 合 理查 詢 後 所 深 知 、 全 悉 及 確 信 ， 其 及 其 各 自 的 最 終 實 益 擁 有 人 (i) 為 獨 立 於 本公 司 、 本 公 司 任 何 董 事 、 最 高 行 政 人 員 或 主 要 股 東（ 包 括 藍 天 及 白 雲 ）或 其任 何 附 屬 公 司 或 其 任 何 各 自 之 聯 繫 人 的 第 三 方 ， 並 與 彼 等 概 無 關 連 ， 且 並沒 有 與 藍 天 及 白 雲 及 其 一 致 行 動 人 士 一 致 行 動 ； 及 (ii) 於 配 售 完 成 後 將 不 會成 為 本 公 司 的 主 要 股 東 。 藍 天 及 白 雲 未 曾 亦 不 會 參 與 選 擇 或 物 色 與 配 售 有關的 承 配 人 。

據 董 事 經 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 深 知 、 全 悉 及 確 信 ， 配 售 代 理 及 其 最 終 實益 擁 有 人 為 獨 立 於 藍 天 、 白 雲 、 本 公 司 及 彼 等 之 聯 繫 人 及 關 連 人 士 的 第 三方， 並 與 彼 等 概 無 關 連 。

配售 完 成

配 售 預 期 將 於 2021 年 1 月 29 日 或 之 前 或 藍 天 、 白 雲 與 配 售 代理 可 能 協 定 的 其他時 間 或 日 期 完 成 。

配售 條 件

除獲 得 配 售 代 理 豁 免 外 ， 配 售 須 待 下 列條 件 達 成 後 ， 方 可 作 實：

(a) 藍天 、 白 雲 與 本公 司 已 訂 立 認購 協 議 且 該 認購 協 議 隨 後 並未 被 撤 回 、 終止或 修 訂 ；

(b) 於配 售 完 成 前 任何 時 間 並 未 發生 (i) 配 售 協 議 內 所 指 任 何 聲明 、 保 證 及 承諾遭 違 反 ， 或 發生 任 何 事 件 將會 導 致 任 何 該等 聲 明 、 保 證及 承 諾 變 為 不實 、 不 確 或 遭 違 反 ； 或 (ii) 任 何 違 反 或 未 有 履 行 本 公 司 或 藍 天 及 白 雲 須於配 售 完 成 時或 之 前 履 行的 其 他 義 務；

(c) 未發 生 以 下 事件 ：

(i) 配 售 代 理 無 法 合 理 控 制 的 任 何 事 件 或 一 連 串 事 件（ 包 括 但 不 限 於 任何 自 然 災 害 、 政 府 作 為 、 罷 工 、 勞 資 糾 紛 、 封 城 、 火 災 、 爆 炸 、 水災 、 地 震 、 民 事 騷 亂 、 經 濟 制 裁 、 流 行 病 爆 發 、 瘟 疫 爆 發 、 傳 染 病爆 發 、 恐 怖 主 義 行 為 、 敵 對 行 為 爆 發 或 升 級（ 不 論 是 本 地 、 國 家 或國際 ）、 戰爭 及 天 災 ）；

(ii)（ 不 論 是 否 在 一 般 業 務 下 發 生 ）本 公 司 或 本 集 團 的 整 體 業 務 、 一 般 事務 、 管 理 、 前 景 、 資 產 及 負 債 、 股 東 權 益 、 經 營 業 績 或 財 務 或 其 他狀 況 出 現 任 何 變 動 ， 或 涉 及 其 可 能 變 動 的 事 態 進 展（ 不 論 是 否 永久 ）；(iii) 任 何 涉 及 或 影 響 香 港 或 任 何 地 方 、 國 家 或 國 際 金 融 、 政 治 、 經 濟 、法 律 、 軍 事 、 工 業 、 財 政 、 監 管 、 貨 幣 或 市 況（ 包 括 但 不 限 於 股 票及 債 券 市 場 、 貨 幣 及 外 匯 市 場 、 銀 行 間 市 場 及 信 貸 市 場 的 狀 況 和 與香港 利 率 有 關 的 狀 況 ）或 外 匯 管 制出 現 任 何 變 動( 不論 是 否 永 久 ) 或 涉及 其 可 能 變 動 的 事 態 進 展 ( 不 論 是 否 永 久 ) 或 危 機 ， 或 出 現 涉 及 該 等變 動 或 進 展 或 危 機 的 疊 加發 生 或 任 何該 等 條 件 的惡 化 ；

(iv) 任 何 州 份 、 政 府 、 司 法 、 監 管 或 政 治 機 構 或 組 織 對 本 公 司 任 何 董 事開 始 採 取 任 何 行 動 ， 或 任 何 州 份 、 政 府 、 司 法 、 監 管 或 政 治 機 構 或組 織 公 告 其 擬 對 本 公 司 任何 董 事 採 取任 何 行 動 ；或

(v) 任 何 新 法 律 或 法 規 或 現 有 法 律 或 法 規 或 任 何 法 院 或 其 他 主 管 當 局 對其 解 釋 或 運 用 的 任 何 變 化（ 不 論 是 否 永 久 ）或 出 現 可 能 變 化 的 動 向（ 不 論是 否 永 久 ），配售 代 理 全 權 認為 ， 上 述 個 別或 整 體 情 況 已產 生 或 將 可 能產 生 重 大 不 利影響 ； 及

(d) 於配 售 完 成 日 期前 任 何 時 間 未有 發 生 (i) 禁 止 、 暫 停 或 嚴 重限 制 通 常 於 聯交所 進 行 的 股 票或 證 券 交 易 或於 任 何 證 券 交易 所 或 場 外 交易 市 場 進 行 本公 司 的 任 何 證 券 交 易 或 (ii) 香 港 、 中 國 、 英 國 或 美 國 的 證 券 結 算 、 支 付或 交 收 服 務 的 任 何 嚴 重 中 斷 或 (iii) 禁 止 香 港 、 中 國 、 英 國 或 美 國 聯 邦 或紐約 州 的 機 構的 商 業 銀 行活 動 。

禁售 安 排

藍 天 及 白 雲 已 各 自 向 配 售 代 理 承 諾（ 惟（ 其 中 包 括 ）根 據 配 售 協 議 出 售 配 售股 份 外 ）， 於 配 售 完 成 日 期 起 計 九 十 日 期 間 內 ， 其 將 不 會 並 將 促 使 其 代 名 人及 受 其 控 制 的 公 司 及 與 其 有 關 的 信 託 在 並 無 事 先 取 得 配 售 代 理 書 面 同 意 的情況 下 將 不 會（ 不 論個 別 或 共 同及 不 論 直 接或 間 接 ）：

(a) 要約 、 借 出 、 抵押 、 發 行 、 出售 、 訂 立 合 約出 售 、 出 售 任何 購 股 權 或 訂立合 約 購 買 、 購買 任 何 購 股 權或 訂 立 合 約 出售 、 授 出 任 何購 股 權 、 權 利或 認 股 權 證 以 購 買 或 以 其 他 方 式 轉 讓 或 出 售（ 不 論 有 條 件 或 無 條 件 ， 或直 接 或 間 接 ， 或 以 其 他 方 式 ）任 何 股 份（ 包 括 認 購 股 份 但 不 包 括 配 售 股份 ）或 藍 天 及 白 雲 於 當 中 實 益 擁 有 或 持 有 的 任 何 權 益 或 可 轉 換 、 行 使 或交換 為 任 何 股份 或 權 益 或與 該 等 股 份或 權 益 大 致相 同 的 任 何 證 券 ； 或(b) 訂立 任 何 掉 期 或類 似 協 議 ， 以轉 讓 全 部 或 部分 該 等 股 份 擁有 權 的 經 濟 風險 ， 而 不 論 上 文 (a) 或 (b) 項 所 述 交 易 乃 以 交 付 股 份 或 其 他 證 券 、 現 金 或其他 方 式 交 收； 或

(c) 宣佈 有 意 訂 立或 進 行 上 文第 (a) 或 (b) 項 所 述 之 任 何 該 等 交 易 。

本 公 司 已 向 配 售 代 理 承 諾 自 配 售 協 議 日 期 起 計 九 十 日 期 間 ， 除 向 藍 天 及 白雲 將 予 配 發 及 發 行 認 購 股 份 或 根 據 本 公 司 購 股 權 計 劃 下 可 授 出 或 將 予 授 出的 購 股 權 而 可 能 發 行 之 新 股 份 、 或 根 據 本 公 司 股 份 獎 勵 計 劃 及 ╱ 或 於 配 售協 議 日 期 尚 未 轉 換 的 可 換 股 債 券 而 將 予 發 行 的 股 份 外 ， 本 公 司 在 並 無 事 先取得 配 售 代 理 書 面 同 意 的 情 況 下 將 不 會：

(i) 配發 或 發 行 或 要約 配 發 或 發 行或 授 出 任 何 購股 權 、 權 利 或認 股 權 證 以 認購（ 不 論 有 條 件 或 無 條 件 ， 或 直 接 或 間 接 ， 或 以 其 他 方 式 ）任 何 股 份 或任何 股 份 權 益 或可 轉 換 或 行 使或 交 換 作 任 何股 份 或 股 份 權益 或 與 該 等 股份或 股 份 權 益大 致 相 同 的任 何 證 券 ；

(ii)（ 有 條 件 或 無 條 件 ）同 意 訂 立 任 何 與 上 文 (i) 項 所 述 任 何 交 易 的 經 濟 效 益相同 的 交 易 或致 使 該 等 交易 生 效 ； 或

(iii) 宣佈 有 意 訂 立上 文 (i) 或 (ii)項 所 述 任 何交 易 或 致 使其 生 效 。

董 事 認 為 ， 上 述 由 本 公 司 作 出 的 承 諾 乃 由 本 公 司 、 藍 天 、 白 雲 及 配 售 代 理考 慮 股 份 在 市 場 的 有 序 運 作 後 經 公 平 商 業 磋 商 後 釐 定 ， 並 與 一 般 市 場 慣 例一致 。 就 本 公 司 及 股 東 而言 ， 該 承 諾 屬 公 平 合 理 。

認 購 協 議

日期 ： 2021 年 1月 26 日

協議 方 ： (i) 本 公 司 ；

(ii) 藍 天 ； 及

(iii) 白 雲 。

認購 股 份 數 目

可 供 藍 天 及 白 雲 認 購 的 股 份 數 目 合 共 為 122,000,000 股 股 份 ， 相 當 於 本 公 司於 本 公 告 日 期 現 有已 發 行 股 本 約 5.67 % 及 本 公 司 經 認 購 擴 大 的已 發 行 股 本 約5.37 %（ 假 設 自 本 公 告 日 期 起 至 認 購 完 成 時 ， 除 發 行 認 購 股 份 外 ， 本 公 司 已發 行 股 本 並 無 變 動 ）。 藍 天 及 白 雲 各 自 將 予 認 購 的 認購 股 份 數 目 與 其 所 配 售股份 數 目 相 同 。

董 事 認 為 認 購 的 條 款 在 現 行 市 況 下 屬 公 平 合 理 ， 按 正 常 商 業 條 款 訂 立 並 符合本 公 司 及 本 公 司 股 東 之 整 體 利 益 。

認購 價 格

認 購 價 相 等 於 配 售 價 ， 即 每 認 購 股 份 16.60 港 元 。 扣 除 相 關 成 本 及 開 支 後 每認 購 股 份 的 價 格 淨 額 約 為 每 股 股 份 16.50 港 元 及 認 購 股 份 的 總 面 值 為 1,220 港元。

發行 認 購 股 份 的 一 般 授 權

認 購 股 份 將 根 據 一 般 授 權 發 行 ， 據 此 董 事 獲 股 東 授 權 配 發 及 發 行 最 多404,040,400 股 新 股 份， 即 通 過 該 決議 案 當 日 本 公 司 當 時 已 發行 股 本 的 20 % 。

直 至 本 公 告 日 期 ， 除了 在 配 售 及 先 舊 後 新 交 易 中 於 2020 年 8 月 20 日 完 成 認 購的 130,000,000 股 股 份（ 詳 情 載 於 本 公 司 日 期 為 2020 年 8 月 10 日 及 2020 年 8 月 20日 的 公 告 ）及 認 購 股 份 外 ， 本 公 司 並 無 根 據 一 般 授 權 發 行 或 擬 發 行 任 何 股份。 基 於 以 上 所 述 ， 認 購 毋 須 另 外 獲 得股 東 批 准 。

認 購 股 份 的 地 位

認 購 股 份 將 於 各 方 面 與 認 購 股 份 配 發 當 日 的 已 發 行 股 份 具 有 同 等 地 位 ， 可收取 於 配 發 日 期 之 後 宣 派 、 作 出 或 派 付的 所 有 股 息 及 其 他 分 派。

認購 條 件

藍天 及 白 雲 認 購 認 購 股 份 須 待 下 列 條 件達 成 後 ， 方可 作 實 ：

(i) 配售 根 據 配 售協 議 的 條 款完 成 ； 及

(ii) 聯 交 所 上 市 委 員 會 批 准 認 購 股 份 上 市 及 買 賣（ 且 有 關 上 市 及 批 准 其 後 並無於 代 表 認 購股 份 的 正 式股 票 交 付 前撤 回 ）。

認購 完 成

認 購將 於 配 售 協 議 日 期 起 十 四 日 內 完成（ 或 藍 天 、 白 雲 與 本 公 司 可 能 協 定 的較 遲 日 期 完 成 ， 惟 需 取 得 聯 交所 批 准 ）。 否 則 認 購 協議 以 及 藍 天 、 白 雲 與 本公司 於 認 購 項 下 的 所 有 權 利 和 義 務 及 責任 將 告 無 效 及 失 效 。

配 售 及 認 購 之 完 成 須 待 達 成 配 售 協 議 及 認 購 協 議 的 先 決 條 件 後 方 可 作 實 。

由 於 配 售 及 認 購 未 必 一 定 進 行 ， 本 公 司 股 東 及 潛 在 投 資 者 於 買 賣 股 份 及 本公司 的 其 他 證 券 時 務 須 審 慎 行 事 。

配 售 及 認 購 的 影 響

下 文 載 列 (i) 於 本 公 告 日 期 ； (ii) 緊 隨 配 售 完 成 後 但 於 認 購 完 成 前 ； 及 (iii) 緊隨 配 售 及 認 購 完 成 後 的 本 公 司 股 權 架 構 ， 並 假 設 (a) 除 發 行 認 購 股 份 外 ， 本公 司 股 本 於 本 公 告 日 期 至 認 購 完 成 期 間 將 無 任 何 其 他 變 動 ； 及 (b) 除 配 售 股份外 ， 承 配 人 並 無 及 不 會 持 有 任 何 股 份：

緊 隨 配售 完 成 後 但 於認購 完 成 前

緊隨 配 售 及 認 購 完成

股 東 於 本 公 告 日 期

後

股 份 數 目 % 股 份 數目 % 股份 數 目 %

藍 天（ 註 ） 750,000,000 34.88 689,000,000 32.04 750,000,000 33.00白 雲（ 註 ） 750,000,000 34.88 689,000,000 32.04 750,000,000 33.00公 眾

承 配人 不 適 用 不 適 用 122,000,000 5.67 122,000,000 5.37其 他公 眾 股 東 650,522,000 30.25 650,522,000 30.25 650,522,000 28.63總 計 2,150,522,000 100.00 2,150,522,000 100.00 2,272,522,000 100.00

註： 藍 天、 白 雲 、于 果 先生 及 謝 可滔 先 生 訂立 一 致行 動 人 士協 議 以 使 彼 等 於本 公 司 中

的 股權 一 致 。根 據 一致 行 動 人士 協 議 ，藍 天 、白 雲 、 于果 先 生 及 謝 可 滔先 生 同 意於 本 公 司 董 事 會 會 議 或 股 東 會 議 上 就 所 有 營 運 及 其他 事 宜（ 透 過 彼 等 本 身 、 藍 天或白 雲（ 視情 況而 定 ））互相 一 致 投 票 。

收 購 守 則 第 26 條 之 豁 免

藍 天 、 白 雲 、 于 果 先 生 及 謝 可 滔 先 生 在 緊 接 配 售 協 議 及 認 購 協 議 日 期 前 最少12 個月 內 一 直 就本 公 司 相 互一 致 行 動 。

由 於 配 售 事 項 ， 藍 天 及 白 雲 及 彼 等 各 自 與 本 公 司 有 關 的 一 致 行 動 人 士 之 百分比 股 權 總 額 將由 約 69.75 % 減 少 至 約64.08 %（ 假 設 自 本 公 告 日 期起 至 配 售 完成 時 本 公 司 已 發 行 股 本 並 無 變動 ）， 及 由 於 認 購 事 項 ， 彼 等 之 百 分 比 股 權 總

額 將 由 約 64.08 %（ 假設 自 本 公 告 日期 起 至 配 售 完 成 時 本 公 司 已發 行 股 本 並 無變 動 ）增 加 至 約 66.00 %（ 假 設 自 本 公 告 日 期 起 至 認 購 完 成 時 本 公 司 除 發 行 認購 股 份 外 已 發 行 股 本 並 無 變 動 ）。

藍 天 、 白 雲 、 于 果 先 生 及 謝 可 滔 先 生 亦 已 確 認 ， 於 本 公 告 日 期 ， 藍 天 及 白雲 連 同 彼 等 各 自 與 本 公 司 有 關 的 一 致 行 動 人 士 在 緊 接 配 售 協 議 及 認 購 協 議日期 前 最 少 12 月 內持 續 持 有 本公 司 50 % 以 上 的 投 票 權 。

根 據 收 購 守 則 第 26 條 之 豁免 註 釋 6 ， 倘 股 東 連 同 與 其 一 致 行 動的 人 士 於 緊 接有 關 配 售 及 先 舊 後 新 交 易 前 最 少 12 月 內 持 續 持 有 一 家 公 司 50 % 以 上 的 投 票權， 彼 將 毋 須 取 得 對 按 收 購 守 則 第 26 條 提 出 全 面 收 購 建 議 的 寬 免 。

由 於 藍 天 及 白 雲 連 同 彼 等 各 自 與 本 公 司 有 關 的 一 致 行 動 人 士 在 緊 接 配 售 協議 及 認 購 協 議 日 期 前 最 少 12 月 內 持 續 持 有 本 公 司 50 % 以 上 的 投 票 權 ， 認 購將毋 須 取 得 對 按 收 購 守 則 第 26 條 提 出 全 面 收購 建 議 的 寬 免 。

進 行 配 售 及 認 購 的 理 由 以 及 所 得 款 項 用 途

本 集 團 為 一 家 全 球 領 先 的 高 等 及 職 業 教 育 集 團 ， 業 務 遍 佈 中 國 、 澳 大 利 亞與 英 國 ， 專 注 於 通 過 創 新 提 供 優 質 教 育 。 於 2020 年 11 月 30 日 ， 本 集 團 的 學校 網 絡 包 括 位 於 中 國 的 八 所 高 等 教 育 學 府 及 三 所 職 業 教 育 學 府 及 一 所 位 於澳 大 利 亞 悉 尼 的 高 等 教 育 學 府 及 一 所 位 於 英 國 倫 敦 的 大 學 。 本 集 團 亦 是 中國 在 校 學 生 人 數 最 多 的 上 市 高 等 及 職 業 教 育 集 團 。 於 2020 年 11 月 30 日 ， 本集團 有 約 241,600 名 學 生。

除 擴 充 現 有 學 校 的 計 劃 外 ， 本 集 團 將 會 繼 續 執 行 其 併 購 策 略 以 購 入 更 多 學校 ， 從 而 擴 大 本 公 司 版 圖 並 打 入 海 外 市 場 。 董 事 認 為 ， 配 售 及 認 購 將 鞏 固本 公 司 的 資 本 基 礎 以 用 作（ 其 中 包 括 ）潛 在 收 購 事 項 以 及 擴 充 及 發 展 新 校舍 。 本 公 司 估 計 ， 扣 除 相 關 成 本 、 專 業 費 用 及 及 實 付 費 用 後 ， 認 購 所 得 款項 淨 額 將 約 為 2,012,617,543 港 元 。本 公 司 擬 將 認 購 所 得 款 項 淨 額 用 作 1 ）潛 在收購 項 目 ； 和 2 ）擴 充 及 發展 本 集 團 於大 灣 區 的 新校 舍 。

過 去 十 二 個 月 的 集 資 活 動

本公 司 於 本 公 告 日 期 前 過 去 十 二 個 月 已進 行 以 下 籌 資 活 動 ：

公 告 日期 籌 資 活 動 所 得 款 項 淨 額 所 得 款項擬 定 用 途 所 得 款 項 實際用 途2020 年 8月 10 日

根 據 股 東 在 股東週 年 大 會

約 2,002.5 百萬 港 元

1) 潛 在 以 及 已 公 佈之 收 購事項 ； 及2) 擴 充 及 發 展 本 集團 現 有及新 校 舍

1,961.8 百 萬 港 元 已用 作 為 資 助收購 事項 以 及 擴 充及發 展本 集 團 現 有及新 校舍 撥 資

及

上 授 予 的 一 般授權 ， 按 照

2020 年 8月 20 日

日 期 為 2020 年 8月10 日 的 認

購 協 議 認 購 130,000,000 股

新 股 份

餘 下 未 動 用所得 款項 約 40.7 百 萬 港 元將 用 於 潛 在收購 事項 及 ╱ 或 發展本 集團 現 有 及 新校舍

除 上 文 所 述 者 外 ， 本 公 司 並 無 於 本 公 告 日 期 前 十 二 個 月 內 進 行 任 何 股 權 集資活 動 。

董 事 確 認 ， 緊 隨 配 售 及 認 購 完 成 後 ， 本 公 司 的 公 眾 持 股 量 將 不 少 於 本 公 司經 認購 擴 大 的 已 發 行 股 本 25 %（ 假 設 自 本 公 告 日 期 起 至 認 購 日 止 期 間 ， 除 發行認 購 股 份 外 ， 本 公 司 已 發 行 股 本 並 無變 動 ）。

董 事 認 為 ， 該 協 議 的 條 款 屬 公 平 合 理 ， 並 相 信 配 售 及 認 購 符 合 本 公 司 及 股東的 整 體 最 佳 利 益 。

釋 義

「 一 致 行動 」 指 具 有 收購 守 則 所 賦予 的 涵 義

「 股 東 週年 大 會 」 指 本 公 司 於 2020 年 2 月 14 日 舉 行 的股 東 週 年 大 會

「 聯 繫 人」 指 具 有 上 市 規 則 所 賦予 的 涵 義

「 藍 天 」 指 藍 天 教 育 國 際 有 限 公 司 ， 一 家 於 英 屬 維 爾 京 群 島

註 冊 成 立 的 有 限 公 司 ， 實 益 擁 有 750,000,000 股 股份 權 益 ， 相 當 於 本 公 司 於 配 售 協 議 日 期 當 日 已 發行 股 本 約 34.88 % 。 藍 天 與 其 一 致 行 動 人 士（ 包 括白 雲 ）於 配 售 協 議 日 期 當 日 合 共 擁 有 約 69.75 % 股份 權 益

「 本 公 司」 指 中 國 教 育 集 團 控 股 有 限 公 司 ， 一 家 於 開 曼 群 島 註

冊 成 立 之 有 限 公 司， 其 股 份 於 聯 交 所 主 板 上 市

「 關 連 人士 」 指 具 有 上 市 規 則 所 賦予 的 涵 義

「 董 事 」 指 本 公 司 董 事

「 一 般 授權 」 指 股 東 在 股 東 週 年 大 會 上 以 普 通 決 議 案 通 過 授 予 董

事 的 一 般 授 權， 據 此 ， 本公 司 獲 准 配發 、 發 行 及處 理 最 多 404,040,400 股 新 股 份 ， 即 相 當 於 該 決 議案 獲 通過 當 日 本 公司 當 時 之 已 發 行 股 本 的 20 %

「 本 集 團」 指 本 公 司 、 其 附 屬 公司 及 併 表 聯 屬 公 司

「 港 元 」 指 香 港 法 定 貨 幣 港 元

「 香 港 」 指 中 華 人 民 共 和 國 香港 特 別 行 政 區

「 上 市 規則 」 指 聯 交 所 證 券 上 市 規則

「 配 售 」 指 根 據 配售 協 議 配 售配 售 股 份

「 配 售 代理 」 指 UBS AG Hong Kong Branch， 為 UBS AG 的 香 港 分

行 。 U B S A G 為 一 間 於 瑞 士 註 冊 成 立 的 有 限 公司 ， 為 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 註 冊 的 機 構 ， 可 從 事證 券 及 期 貨 條 例 項 下 分 別 定 義 的 第 1 類（ 證 券 交易 ）、 第 4 類（ 就 證 券 提 供 意 見 ）、 第 6 類（ 就 機 構 融資 提 供 意 見 ）、 第 7 類（ 提 供 自 動 化 交 易 服 務 ）及 第9類（ 提 供 資 產 管 理 ）受規 管 活 動

「 配 售 協議 」 指 本 公 司 、 藍 天 、 白 雲 與 配 售 代 理 就 配 售 事 項 所 訂

立 日 期 為 2021 年 1 月 26 日 的 協 議

「 配 售 價」 指 每 股 配售 股 份 16.60港 元

「 配 售 股份 」 指 藍 天 及 白 雲 將 根 據 配 售 協 議 配 售 122,000,000 股 股

份

「 證 券 及期 貨 條 例 」 指 香 港 法例 第 571 章 證 券 及 期 貨 條 例

「 股 份 」 指 本 公 司股 本 中 每 股面 值 0.00001 港 元 的 普通 股

「 股 東 」 指 股 份 持有 人

「 聯 交 所」 指 香 港 聯 合 交 易 所 有限 公 司

「 認 購 」 指 藍 天 及白 雲 根 據 認購 協 議 認 購 認 購 股 份

「 認 購 協議 」 指 本 公 司 與 藍 天 及 白 雲 就 認 購 事 項 訂 立 且 日 期 為2021 年 1 月 26 日 的 協議

「 認 購 價」 指 相 等 於 配 售 價 的 金額

「 認 購 股份 」 指 根 據 認 購 協 議 本 公 司 將 發 行 及 藍 天 及 白 雲 將 認 購

合 共 122,000,000 股 新 股份

「 主 要 股東 」 指 具 有 上市 規 則 所 賦予 的 涵 義

「 收 購 守則 」 指 香 港 公司 收 購 、 合併 及 股 份 回 購 守 則

「 白 雲 」 指 白 雲 教 育 國 際 有 限 公 司 ， 一 家 於 英 屬 維 爾 京 群 島

註 冊 成 立 的 有 限 公 司 ， 實 益 擁 有 750,000,000 股 股份 權 益 ， 相 當 於 本 公 司 於 配 售 協 議 日 期 當 日 已 發行 股 本 約 34.88 % 。 白 雲 與 其 一 致 行 動 人 士（ 包 括藍 天 ）於 配 售 協 議 日 期 當 日 合 共 擁 有 約 69.75 % 股份 權 益

「 % 」 指 百 分 比

承董 事 會 命

中 國教 育 集 團 控股 有 限 公 司

聯 席 主席

于 果 謝 可 滔

香港 ， 2021 年 1 月 26 日

於 本 公 告 日 期 ， 本 公 司 執 行 董 事 為 于 果 先 生 、 謝 可 滔 先 生 、 喻 愷 博 士 及謝 少 華 女 士 ； 及 本 公 司 獨 立 非 執 行 董 事 為 Ger a rd A . Postigl ione 博 士 、芮萌 博 士 及 鄔 健 冰 博 士 。

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