08130--大地國際集團:補充公告須予披露的交易收購標的公司60%股權的最新情況

原标题：08130--大地國際集團:補充公告須予披露的交易收購標的公司60%股權的最新情況 来源：联交所--披露易

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本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司證券之邀請或要約。

DADIINTERNATIONALGROUPLIMITED大 地 國 際 集 團 有 限 公 司

（於開曼群島註冊成立並於百慕達存續之有限公司）

（股份代號：8130）

補充公告須予披露的交易收購標的公司60% 股權的最新情況

茲提述大地國際 集團有限公司（「本公司」）日期為二零二 零年十二月二十八 日有關收購事項的公告（「該公告」）。本公司謹提供有關收購事項的最新情況及進一步資料。除另有說明外，本公告所用詞彙與該公告所界定者具有相同涵義。

股票保管協議

董事會欣然宣佈，於二零二一年一月十九日（交易時段後），本公司與賣方訂立股票保管協議（「股票保管協議」），以補充收購協議項下的溢利保證安排。股票保管協議的主要條款載列如下：

各賣方已同意，彼等各自根據收購協議於保證期間內或初步代價之調整（「該調整」）完成前（如需 要）（「託管期」）不得進 行任何將影響代價股份所有權 的交易，包括但不限於：(i) 提呈、質押、贈與、出售或訂約出售、授出任何期權、權利或認股權證以購買、借出或以其他方 式轉讓或處置任何代價 股份，或(ii) 訂立任何掉 期、期 權（ 包括認沽或認購期權）、賣空、期貨、遠期或其他安排，以將代價股份的任何經濟利益轉讓予另一人士。為免生疑問，除上述權利外，賣方於託管期內有權享有代價股份的其他權利及利益，包括表決權及收取股息或進行分派之權利。

代價股份的實物股票（「實物股票」）將由本公司存置及保管，而除該調整外，本公司不得處置任何代價股份。本公司亦將於發行代價股份時知會其股份過戶登記處，列明該等股份的任何轉讓須獲本公司事先批准。本公司將於託管期結束後根據最終代價向賣方交還實物股票。

訂立收購協議及股票保管協議的理由及裨益

收購事項

董事會認為，收購事項有 助於促進本集團的盈利 基礎多樣化，並為本公司提供 平台以積累其於環境 監測業務的經驗。董事亦認為 透過拓寬商機基礎，收購事項 將對本公司的未來發展及增長作出正面貢獻，令本公司及其股東長期受益。

董事亦預計中國對環境相關產品、設備、系統及軟件的需求將迅速增長，且收購事項將為本公司帶來額外盈利及長期價值。收購事項使本集團能夠收購一家在相關細分市場具有較強競爭力的公司，是本集團進行環保投資的良好切入點。特別是，董事會在評估是否進行收購事項時已考慮到以下因素：

(a) 標的公司於環境監測領域（「該領域」）的競爭優勢

山西省在該領域的市場參與者數量有限，因服務提供商在進入環境影響評估市場之前，必須獲 得若干資質。只有具備所有必 要資質的公司方有資格 參與該領域合約 的投標，該等資質包括檢驗檢 測機構資歷認定證書、職業健 康安全管理體系認 證證書、質量管理體系認證證書、企業信用等 級證書AAA 級，而標的公司是具備上述資質的公司之一。

此外，標的公司與 中國若干知名實體擁有 長期合作關係，可保證標的公 司日後將有充足的業務。

(b) 在中國出台相關政策後該領域的前景

董事會相信，在《「十三五」生態環境保護規劃》及《《核安全與放射性污染防治「十三五」規劃及二零二五年遠景目標》（其中明確強調了中國核安全及放射性污 染防治的重要性）等相關法 規的推動下，該領域 將是一個前景廣 闊的行業，而標的公司所提供的服務在不久的將來將會有大量潛在的應用。

此外，中國政府的 目標是建立一個統一的 環境質量監測網路、線上及自 動污染排放與監 測系統。隨著環境監測需求的 快速增長，該領域必須提升監 測數據的質量，而這是實現智慧環保的關鍵一步。隨著各項政策的逐步落實，該領域於未來數年將迎來持續增長。

標的公司的 業務來源包括：(i) 山西省現有核技術利用 單位，包括科研單位、醫院等；(ii) 輸變電項目；(iii) 移動通信及5G 基站；(iv) 廣播電視發射站；(v) 雷達；及 (vi) 相 關放射性礦 產的研發 及利用。因此，董事會 預計，因環境中的 輻射而引致的輻射環境影響評估數量將會增加，從而為標的公司提供良好前景。

溢利保證安排及該調整

本公司探討過以現金方式 執行補償安排的方案。董事會亦認為 現金補償金額（乃將按 (i) 標 的公司實際扣非後淨 利（「實際溢利」）（假設 每年實際溢利不少於 人民幣500萬元）與 (ii) 保證溢利的差額計算）乃低於將予回購的代價股份的價值（ 已按事先釐定的比例予以確定）。

基於上文所述，董事會認 為，倘標 的公司的表現未能達 到該公告所披露的表現 目標（「該等目標」），該調整連同股票保管協議下的機制為控制本集團所面臨風險的適當機制；及該等目標及該調整將有利於改善本公司的未來盈利能力。

股票保管協議

賣方認為，於收購事項完成時發行代價股份為收購協議的關鍵條款；且彼等認為，收購事項完成後，經擴大 集團的現有業務擁有良 好前景，彼等希望受益於將於 保證期間內有權收取的代價股份的未來分派或股息（ 如有）。

根據公平交易原則，賣方期望同時收取收購事項的全部代價以換取標的股份之轉讓。緊隨收購事項完成後，各賣方將於託管期內及之後收取現金及代價股份。為保障本公司的利益，本公司將於託管期內保留實物股票。董事認為，有關安排將有效限制賣方於達成該等目標前處置任何代價股份，但可透過將賣方名字列入本公司股東名冊來滿足其業務需求，且不會影響其有權享有的任何其他股東權利。

由於收購事項須待收購協議所載的若干先決條件達成後方可作實，故收購事項未必會落實。本公司股東及潛在投資者在買賣股份時務請審慎行事。

承董事會命

大地國際集團有限公司

主席

傅垣洪

香港，二零二一年一月十九日

於本公告日期，董事會包括三名執行董事，分別為屈忠讓先生、傅垣洪先生及吳筱明先生，兩名非執行董事，為俱孟軍先生及張雄峰先生，及三名獨立非執行董事，分別為張煒博士、羅裔麟先生及金立佐博士。

本公 告乃遵照香港聯合交易所 有限公司 GEM 證券上市規 則的規定而提供有關本公司 的資料，本公司之各董事願 就本公告共同及個別地 承擔全部責任。本公司之各董 事在作出一切合理查 詢後，確認就彼等所知及所信，本公 告所載資料在各重要方面均屬準確完整，並無誤導或欺詐成份，亦無遺漏任何其他事項，致使本公告或其所載任何陳述產生誤導。

本公告 將自刊發日期起於GEM 網站 www.hkgem.com 之「最新公司公告」頁刊登七日及在本公司網站 http://www.dadi-international.com.hk 刊登。

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