00882--天津發展:持續關連交易 - 委託加工主協議

原标题：00882--天津發展:持續關連交易 - 委託加工主協議 来源：交易所公告

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（ 於 香 港 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 ）

（ 股 份 代 號 ： 882）

持 續 關 連 交 易

委 託 加 工 主 協 議

於二 零二一年一月十九日 ，本公司與天津醫藥 訂立委託加工主協 議，據此，天津 醫藥集團成員公司可委 託本集團成員公司 進行藥品上市許可持有 人制度項下之若干藥品的生產、加工及其他相關工作。

於本 公告日期，渤海國資（ 間接控股股東，間接 持有本公司已發行股 份總數約 62.81%）直接持有天津醫藥 100%股權。根據上市規則，天津醫藥為渤海國資之聯繫人，並為本公司之關連人士。因此，根據上市規則第 14A 章，訂立委託加工主協議及其項下擬進行之交易構成本公司之持續關連交易。

由於根據上限金額計算之所有適用百分比率（盈利比率除外）均超過 0.1%但低於 5%，訂立委託加工主協議及其項下擬進行之交易須遵守上市規則第 14A章之申報、公 告及年度審閱規定 ，但獲豁免遵守有 關通函（包括獨立 財務意見）及獨立股東批准之規定。

於二零二一 年一月十九 日，本公司 與天津醫藥訂 立委託加工 主協議，據此 ，天津 醫 藥 集 團 成 員 公 司 可 委 託 本 集 團 成 員 公 司 進 行 藥 品 上 市 許 可 持 有 人 制 度（「 藥品上市許可 持有人制度 」）項下 之若干藥品的 生產、加工 及其他相關工 作。

委託加工主協議之主要條款載列如下。

委託加工主協議

日期

二零二一年一月十九日

訂約方

(i) 本公司；及

(ii) 天津醫藥

交易性質

根據委託加 工主協議， 天津醫藥集團 成員公司可 不時委託本集 團成員公司 就藥品（中 國藥 品上市 許可持 有人制 度項 下禁止 委託之 藥物除 外）（「藥 品」）進 行生產、加工、質量監控、檢驗、倉儲及其他相關工作。

期限

委託加工主 協議之期限 為二零二一年 一月十九日 起至二零二一 年十二月三 十一日，除非任何一方提前一個月發出書面通知予以終止。

定價基準及付款條款

本集團相關 成員公司與 天津醫藥集團 相關成員公 司將根據委託 加工主協議 所載之主要條款就每項委託訂立個別委託生產及加工合約。

本集團成員公司應收天津醫藥集團成員公司的費用須根據以下原則而釐定：

(a) 本集團成 員公司須根據以下定 價政策（平等適用於 獨立第三方客戶及天 津醫藥集團 ）並參考其他因素（ 包括市況及獨立第三 方就生產及加工類似 藥品所收取之費用），向天津醫藥集團成員公司收取生產及加工費用：

(i) 原輔料及包裝材料：相關採購成 本；

(ii) 生產投 入（除原輔料及包裝材料外）及已完成工作（包 括委託生產及加工）：總成本加上約 20%至 45%的利潤率；及

(b) 本集團成 員公司可根據生產數 量及支付條款，向天 津醫藥集團成員公司 提供本集團給予其獨立第三方客戶的同等折扣。

本集團相關 成員公司每 月將向天津醫 藥集團相關 成員公司提供 列明應付費 用的付款清單， 該等應付費 用根據天津醫 藥集團相關 成員公司於上 一個月根據 各個別合約已收取之藥品數量計算。

付款清單之 費用經相關 訂約方確認後 ，本集團相 關成員公司將 向天津醫藥 集團相關成員公 司提供列明 已確認費用的 發票。已確 認費用其後將 於各月底前 由天津醫藥集團相關成員公司以現金結付。

上限金額

預計於委託 加工主協議 期限內，本集 團就委託加 工主協議項下 擬進行之交 易應收天津醫藥集團之總金額（包括(a)原輔料及包裝材 料及(b)其他已完成生產 及工作之費用）將不會超逾上限金額人民幣 55,000,000 元（相當於約港幣 65,947,242元）。上限金額乃經考慮下列各項後釐定：

(1) 天津醫藥 集團之相關成員公司 為藥品上市許可持有 人，允許許可證持有 人使用合資格的合約生產組織以生產藥品；

(2) 於委託加工主協議期限內，天津醫藥集團之生產計劃；及

(3) 本集團之預期藥品生產及加工產能。

訂立委託加工主協議之理由及裨益

董事認為， 訂立委託加 工主協議及其 項下擬進行 之交易將使本 集團之成員 公司（作為合資 格的合約生 產組織）能夠 於中國醫藥 外包行業上探 索藥品上市 許可持有人制度 項下的商機 ，此外，亦充 分利用其產 能，從而為本 集團提供穩 定的收入來源。

董事（包括 獨立非執行 董事）認為， 委託加工主 協議及其項下 擬進行之交 易乃於本集團之 一般及日常 業務過程中進 行，委託加 工主協議（包 括上限金額 ）之條款乃按公 平原則磋商 並為一般商業 條款，屬公 平合理且符合 本公司及股 東之整體利益。

內部監控

為確保委託 加工主協議 項下擬進行之 交易將根據 其條款及定價 政策進行並 處於上限金額範圍內，本集團已實施下列內部監控措施以監控該等交易：

(i) 倘有可資 比較市價，本集團將 建議費用與市價進行 比較以確保建議費用 不低於由獨立第三方生產商提供的類似性質服務的費用；

(ii) 倘沒有可 資比較市價，本集團 將與相關關連人士進 行公平磋商以根據相 關服務的價值及所產生的實際成本及開支釐定符合相關定價政策的條款；

(iii) 經與相關 關連人士進行公平磋 商後，本集團相關成 員公司將向彼等之管 理層匯報，由管理層通過酌情批准個別交易；

(iv) 本集團相 關成員公司之財務管 理部門負責就持續關 連交易編製會計記錄 、報告及統 計分析，以及定期將 有關文件呈交予本集 團。相關財務管理部 門亦將定期 收集及監控持續關連 交易的交易金額以確 保及時評估有否超逾 年度上限；及

(v) 本公司的 外部核數師及獨立非 執行董事將審閱委託 加工主協議項下擬進 行之交易， 以檢查及確認（其中 包括）是否已遵守定 價政策及有否超逾上 限金額。

上市規則之涵義

於本公告日期，渤海國資（間接控股股東，間接持有合 共 673,759,143 股本公司股份，佔本公司已發行股份總數約 62.81%）直接持有天津醫藥 100%股權。

根據上 市規 則，天 津醫藥 為渤海 國資 之聯繫 人，並 為本公 司之 關連人 士。因此，根據上市規則第 14A 章，訂立委託加工主協議及其項下擬進行之交易構成本公司之持續關連交易。

由於根據上限金額計算之所有適用百分比率（盈利比 率除外）均超過0.1%但低於5%，訂立委 託加工主協議及其項下擬進行 之交易須遵守上市規則第14A章之申報、公告及年度審閱規定，但獲豁免遵守有關通函（包括獨立財務意 見）及獨立股東批准之規定。

經董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，概無董事於委託加工主 協議及其項下擬進行之交易中擁有重大權益而須就批准委託加工主協議及其項 下擬進行之交易以及上限金額之董事會決議案放棄投票。

一般資料

本公司之主 要業務為投 資控股。本 集團之主要 業務為(i)公用設施 ，包括供應 電力、自來水及熱能；(ii)醫藥，包括化學藥 品製造及銷售、研發新藥技術及 新藥產品， 以及 藥品包 裝設計 、製 造及印 刷及 其他紙 質包裝 材料 銷售；(iii)酒店 ；(iv)機電 ，包 括製造 及銷 售液壓 機及 機械設 備， 以及水 力發 電設備 及大 型泵組 ；及(v)策略性 及其他投資，包括投 資於主要從事製造及 銷售升降機及扶手電 梯以及於天津提供港口服務的聯營公司。

天津醫藥為 一間於中國 成立之國有企 業。其主要 從事各種藥品 生產及銷售 、研發，以及提供相關諮詢服務。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，以下詞彙具有下列涵義：

「上限金額」 指 於二零二 一年一月 十九日至 二零二一 年十二月 三

十一日期 間，本集 團根據委 託加工主 協議應收 天津醫藥集團之費用

「聯繫人」

指 具有上市規則所賦予之涵義

「董事會」 指 董事會

「本公司」 指 天 津 發 展 控 股 有 限 公 司(Tianjin DevelopmentHoldings Limited)， 一間 於 香 港註 冊 成立 之 有 限公司，其股份於聯交所上市（股份代號：882）

「關連人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義

「控股股東」 指 具有上市規則所賦予之涵義

「董事」 指 本公司董事

「委託加工主協議」 指 本公司與 天津醫藥 訂立日期 為二零二 一年一月 十

九日之委 託生產及 加工主協 議，據此 ，天津醫 藥集團成員 公司可自 二零二一 年一月十 九日起至 二零二一年 十二月三 十一日內 委託本集 團成員公 司進行若干藥品的生產、加工及其他相關工作

「本集團」

指 本公司及其附屬公司

「港幣」 指 港幣，香港法定貨幣

「香港」 指 中國香港特別行政區

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

「百分比率」 指 具有上市規則所賦予之涵義

「中國」 指 中華人民 共和國（ 就本公告 而言，不 包括香港 、中國澳門特別行政區及台灣）

「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣

「股東」 指 本公司股份持有人

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「渤海國資」 指 天津渤海 國有資產 經營管理 有限公司 ，一間於 中

國 成 立 並 由天 津 市 政 府 間 接 全 資 持 有 之 國 有 企業，且為間接控股股東

「天津市政府」 指 中國天津市人民政府

「天津醫藥」 指 天津市醫 藥集團有 限公司， 一間於中 國成立並 由

渤海國資直接持有 100%之國有企業

「天津醫藥集團」 指 天津醫藥及其附屬公司

「%」 指 百分比

於本公告 內，中國成 立之公司╱ 實體英文名 稱僅為其 官方中文名 稱的譯名。 如有歧義， 概以中文名稱為準。

於本公告內，人民幣已按人民幣 0.834 元=港幣 1.00 元的匯率兌換為港幣，僅供說明。概不表示任何人民幣或港幣金額已經、可能已或可按上述匯率或任何其他匯率或所有匯率兌換。

承董事會命

天津發展控股有限公司

執行董事及總經理陳燕華

香港，二零二一年一月十九日

於本 公告 日 期， 本公 司 董事 會包 括 張秉 軍先 生、 陳 燕華 先生 、 李曉 廣博 士 、莊啟 飛 先 生、 崔 小飛 先 生 、張 永 銳 先生 * 、鄭 漢 鈞 博士 ** 、麥 貴 榮 先生 ** 、伍綺琴女士**、黃紹開先生**及陸海林博士**。

* 非執行董事

** 獨立非執行董事

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