02357--中航科工:認購中航重機非公開發行A股股票

原标题：02357--中航科工:認購中航重機非公開發行A股股票 来源：联交所--披露易

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

中國航空科技工業股份有限公司AviChinaIndustry&TechnologyCompanyLimited*

（於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）

（股份代號：2357）

關連交易

認購中航重機非公開發行 A 股股票

於二零二一年一月十五日，本公司與中航重機簽訂股份認購協議。據此，本公司同意以人民幣 20,000 万元現金認購中航重機非公開發行的中航重機 A 股股票。

認購完成後，中航重機不會成為本公司之附屬公司。

於本公告日，中國航空工業為本公司之控股股東，中航重機為中國航空工業的附屬公司。因此中航重機為香港上市規則下本公司的關連人士。根據香港上市規則第 14A 章之規定，股份認購協議項下擬進行的交易構成本公司之關連交易。

由於股份認購協議項下擬進行的交易之最高百分比率高於 0.1%但低於 5%，故該交易僅須遵守香港上市規則第 14A 章下申報及公告之規定，但可豁免獨立股東批准之要求。

A.緒言

於二零二一年一月十五日，本公司與中航重機簽訂股份認購協議。據此，本公司同意以人民幣 20,000 万元現金認購中航重機非公開發行的中航重機 A 股股票。認購完成後，中航重機不會成為本公司之附屬公司。

B.股份認購協議

下文為股份認購協議之主要條款之概要：

1.日期

二零二一年一月十五日

2.訂約方

(1)中航重機（作為發行方）；及

(2)本公司（作為認購方）

3.認購價格及認購金額

（1）認購價格

發行價格不低於定價基準日（即本次發行之發行期首日）前二十個交易日中航重機 A 股股票均價的百分之八十。最終發行價格將在獲得中國證監會核准批文後，由中航重機股東大會授權董事會及董事會授權人士按照相關規定與保薦機構（主承銷商）根據潛在投資者對中航重機發行認購的數量及價格確定。

本公司不參與本次發行定價的市場詢價，但承諾接受市場詢價結果並與其他投資者以相同價格認購股份。

若通過市場詢價方式無法產生本次發行的發行價格，本公司將以發行底價作為認購價格認購股份。

（2）認購金額

本公司同意以人民幣 20,000 万元現金認購股份。

（3）認購數量

認購股份數量由本公司認購金額除以最終發行價格計算，並按捨去末尾小數點 後的數 值取整。 認購股 份數量上 限不超過 中航重 機本次發 行前總 股本的20%，即不超過 187,936,168 股（含本數）。

（4）認購價格及認購數量的調整

在定價基準日至發行日期間，中航重機發生派息、送股、資本公積金轉增股本、增發新股或配股等除權、除息事項時，認購股份的發行底價將根據股份認購協議進行相應調整。在董事會審議本次發行之日至發行日期間，中航重機發生前述除權、除息事項，認購股份的數量上限亦將根據股份認購協議進行相應調整。

4.支付方式及未分配利潤安排

本公司同意以現金支付認購金額。在股份認購協議的生效條件均獲滿足且收到中航重機發出的認股款繳納通知后，本公司應當在收到繳款通知之日起 20 個工作日內，按繳款通知要求（包括繳款時間及其他事項）將全部認購價款劃入保薦機構（主承銷商）為本次發行專門開立的銀行帳戶內，驗資完畢扣除相關費用後劃入中航重機募集資金專項儲存帳戶。

本次發行完成後，本次發行前中航重機滾存未分配利潤將由所有新股東和老股東共享。

5.登記和限售

（1）登記

中航重機在收到本公司及其他投資者繳納的中航重機發行認股款後，應當聘請具有證券相關從業資格的會計師事務所進行驗資，並及時辦理相應的工商變更登記手續和中國證券登記結算有限責任公司的股份變更登記手續。

自認購股份登記日起，本公司合法擁有認購股份並享有相應的股東權利。

（2）限售

根據股份認購協議，認購股份自本次發行結束之日起十八個月內不得轉讓。根據中國《上市公司收購管理辦法》，若因本次發行導致中國航空工業對中航重機的持股比例增加，限售期將延長為自本次發行結束之日起三十六個月內不得轉讓。如果中國證監會或上海證券交易所對限售期另有規定的，從其規定。

本公司應按照相關法律法規和中國證監會、上海證券交易所的相關規定，按照中航重機的要求出具鎖定承諾，並辦理股份鎖定事宜。

6.先決條件

除非中航重機及本公司另行同意明示放棄並為所適用的法律法規所允許，股份認購協議將於下列全部條件滿足時生效：

(1) 股份認購協議經中航重機及本公司法定代表人或授權代表簽署並加蓋公章；

(2) 中航重機董事會及股東大會批准本次發行相關事項；

(3)本公司經其內部決策批准認購本次發行相關事項；

(4)國防科工主管部門批准本次發行所涉及的軍工事項；

(5)國有資產監督管理部門或其授權機構批准本次發行相關事項；及

(6)中國證監會核准本次發行相關事項。

除非上述所列的相關生效條件被豁免，上述所列的生效條件全部得到滿足之日為股份認購協議的生效日。

C.認購之原因和益處

本次認購有利於本公司拓展航空產業鏈投資佈局，並符合本公司發展戰略及整體利益。

股份認購協議乃按照一般商業條款訂立。董事（包括獨立非執行董事）認為，儘管股份認購協議及其項下交易並非於本公司一般或經常性業務中進行，但股份認購協議的條款公平合理，且本次認購符合本公司及其股東的整體利益。

D.香港上市規則適用

於本公告日，中國航空工業為本公司之控股股東，中航重機為中國航空工業的附屬公司 。因此中航重機為香港上市規則下本 公司的關連人士。根據香港上市 規則第14A 章之規定，股份認購協議項下擬進行的交易構成本公司之關連交易。

由於股份認購協議項下擬進行的交易之最高百分比率高於 0.1%但低於 5%，故該交易僅須遵守香港上市規則第 14A 章下申報及公告之規定，但可豁免獨立股東批准之要求。

本公司董事閆靈喜先生，為中國航空工業的部長，已根據中國公司法及香港上市規則之要求於批准股份認購協議之董事會決議案中放棄投票。除上述披露者外，概無本公司其他董事在股份認購協議項下的交易中擁有或被視為擁有重大利益。

E.一般資料

本公司之資料

本公司為一家中國境內成立之股份有限公司，其 H 股在香港聯交所上市。本公司主要從事航空產品的研發、製造和銷售及相關工程服務。

中國航空工業之資料

中國航空工業由中國國務院控制，主要從事航空產品及非航空產品之開發及生產。中國航空工業為本公司之控股股東，於本公告日，直接及間接持有本公司 61.60%之股份權益。

中航重機之資料

中 航重機為一 家中國境 内成立之股 份有限公 司，其 A 股在上海 證券交易所 上市（股票代碼：600765.SH）。中航重機主要從事航空製造業相關的鍛鑄件、液壓環控產品的研發生產及製造。於本公告日，中航重機為中國航空工業之附屬公司，其最終實益擁有人為中國國務院。

按照中國企業會計準則，中航重機於截至二零一八年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日止兩年的淨利潤（扣除稅收和非經常性項目之前和之後）如下：

於截至二零一八年十二月三十一日止年度

) 於截至二零一九年十二月三十一日止年度

(人民幣元

(人民幣元)

扣除稅收和非經常性項目前之

294,275,609.94 407,968,352.17

淨利潤

扣除稅收和非經常性項目后之

13,150,276.83 256,785,998.19

淨利潤

根據中國企業會計準則，中航重機於二零二零年六月三十日的總資產賬面值約為人民幣 15,375,886,902.19 元。

F.釋義

「中國航空工業」 中國航空工業集團有限公司，本公司之控股股東，於本公告日直接及間接持有本公司 61.60%之股份權益

「中航重機」 中航重機股份有限公司，一家中國境内成立之股份有限公司，其 A 股在上海證券交易所上市，於本公告日，為中國航空工業之附屬公司

「中航重機 A 股股

中航重機的內資股，每股面值為人民幣 1.00 元

票」

「中航重機發行」 中航重機擬向不超過35名認購者非公開發行不超過187,936,168股

中航重機A股股票

「董事會」 本公司之董事會

「本公司」 中國航空科技工業股份有限公司，為中國境內成立之股份有限公

司，其 H 股在香港聯交所上市

「關連人士」

與香港上市規則下之定義具有相同涵義

「中國證監會」

中國證券監督管理委員會

「董事」

本公司董事

「本集團」

本公司及其附屬公司

「H 股」 本公司每股面值人民幣 1.00 元的境外上市外資股

「香港上市規則」

香港聯合交易所有限公司證券上市規則（以不時修訂者為准）

「香港聯交所」

香港聯合交易所有限公司

「本次發行」 中航重機擬通過非公開發行的方式發行認購股份，為中航重機

發行的一部分

「發行價格」 認購股份的每股發行價格

「中國」 中華人民共和國

「人民幣」 中華人民共和國之法定貨幣

「股東」 本公司之股東

「股份認購協議」 於二零二一年一月十五日，本公司與中航重機就認購事宜簽訂的

股份認購協議

「認購」 根據股份認購協議，本公司以總認購金額人民幣 20,000 万元對

認購股份進行認購

「認購股份」 根據股份認購協議，中航重機向本公司發行不超過本次發行前中

航重機總股本的 20%，即不超過 187,936,168 股（含本數）中航重機 A 股股票。

「附屬公司」 與香港上市規則下之定義具有相同涵義

「%」 百分比

承 董事 會命

中國航空科技工業股份有限公司

公司秘書

徐濱

北京，二零二一年一月十五日

於本公告日，董事會由執行董事王學軍先生、趙宏偉先生，非執行董事閆靈喜先生、廉大為先生、徐崗先生，以及獨立非執行董事劉人懷先生、劉威武先生和王建新先生組成。

*僅供識別

扫二维码 领开户福利！

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP