01560--星星地產:註銷購股權﹑建議更新計劃授權限額及建議授出購股權

原标题：01560--星星地產:註銷購股權﹑建議更新計劃授權限額及建議授出購股權 来源：联交所--披露易

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StarPropertiesGroup(CaymanIslands)Limited

星 星 地 產 集 團 (開 曼 群 島) 有 限 公 司

（於開曼群島註冊成立的有限公司）

（股份代號：1560）

註銷購股權﹑

建議更新計劃授權限額

及

建議授出購股權

註銷購股權

兹提述星星地產集團（開曼群島）有限公司（「本公司」，連同其附屬公司為「本集團」）日期為 2017年1月25日、2017年5月19日、2017年9月8日、2018年10月18日及2020年11月23日的公告。

於2017年1月25日，本公司根據其於 2016 年 6 月 27 日採納之購股權計劃（「購股權計劃」），向若干合資格人士授出了合共12,432,000份購股權（「購股權」）。 於2017年5月19日，完成紅股發行後，對尚未行使購股權項下有權認購之股份（「股份」）之行使價及數目作出相對調整，導致行使尚未行使之購股權後將予發行之股份調整為 24,864,000股。 於2017年9月8日，由於進行公開發售，對尚未行使購股權項下有權認購之股份之行使價及數目作出相對調整，導致行使尚未行使之購股權後將予發行之股份調整為26,107,200股。 於2018年10月18日，根據購股權計劃，本公司向若干合資格人士授出了合共 21,193,088份購股權。 於2020年11月23日，根據購股權計劃，本公司向若干合資格人士授出了合共 32,950,000份購股權。於本公告日期，已授出的購股權總數為 80,250,288份，其中 7,432,000份購股權於本公告日期已失效。於本公告日期，因行使購股權而已發行的股份為 14,298,000股。

本公司董事（「董事」）會（「董事會」）獲悉，已授予的購股權數目合計，將導致因行使根據購股權計劃授予的所有購股權而可能發行的股份總數合計超過22,400,000股，即是上市之日已發行股份的10%（「現有計劃授權限額」），為香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「聯交所」）（「上市規則」）第17.03（3）條註釋1及購股權計劃規則所禁止。

鑑於現有計劃授權限額，僅22,400,000份購股權可授予合資格人士。因此，剩餘授予的57,850,288份購股權 （「建議授予」）超過了現有計劃的授權限額，其中包括（i）7,432,000份於本公告日期已失效的購股權；及（ii）於本公告日期，50,418,288份尚未行使的購股權（超過現有計劃授權限額的購股權）。董事會已於2020年12月11日決定取消 52,875,488份購股權（「現有購股權」），但須經承授人分別同意。

總計 52,875,488份的現有購股權將被註銷，授予詳情如下：

董事姓名 於本公司擔任之職位 購股權數目

陳文輝先生 主席兼執行董事 11,476,000

張慧璇女士 執行董事及公司秘書 10,099,200

廖漢威先生 執行董事 6,899,200

龐錦強教授 執行董事 4,665,600

嚴國文先生 非執行董事 756,800

黃偉桄博士 獨立非執行董事 600,000

李仲明先生 獨立非執行董事 756,800

陳華敏女士 獨立非執行董事 600,800

其他合資格人士（包括僱員及蕭少滔先生（曾任本公司獨立非執行董事）） 17,021,088

在取消現有購股權後，在計劃授權限額內授予的購股權將餘 5,644,800份尚未行使的購股權。這5,644,800份購股權全部由 2017年授予。

本公司(i)將安排指定人員在授予購股權之前檢視授予的購股權數量，(ii) 並在授予購股權之前尋求法律意見，以防止將來授予的購股權超過購股權計劃的計劃授權限額（「計劃授權限額」）。

建議更新計劃授權限額

除購股權計劃外，於本公告日期，本公司概無其他購股權計劃。自股份上市之日起，計劃授權限額未有更新過。

根據上市規則第17.03(3)條的附註(1)及購股權計劃的規則，本公司可於股東大會上尋求其股東（「股東」）批准以更新計劃授權限額。惟更新的計劃授權限額不得超過股東批准之日的已發行股份的10%。 先前根據購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃授出的購股權（包括根據購股權計劃或任何其他購股權計劃的條款而已行使﹑尚未行使﹑已註銷﹑已失效的購股權）將不予計計算入計劃授權限制額。

於本公告日期，本公司有641,498,000股已發行股份。假設在股東特別大會之前不會發行任何新 股份， 則本公 司根據 建議的 更新的 計劃授 權限制 可授予 的購股 權的最 高數 目將 為64,149,800股，佔股東於股東特別大會上批准建議更新計劃授權限額當日已發行股份之10%。

根據上市規則第17.03(3)條的附註(2)及購股權計劃的規則，根據購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃已授出但尚未行使的所有尚未行使購股權獲行使時可發行的股份總數不得超過不時已發行股份的30%。

取消現有購股權後，在計劃授權限額內授予的購股權將餘 5,644,800份尚未行使的購股權。

在行使上述尚未行使購股權﹑建議更新的計劃授權限額以及建議授予陳文輝先生（「陳先生」）的購股權的總數（其詳細內容可參考下面有關「建議授出購股權」段落）將為 79,794,600股股份，約佔本公告日期已發行股份的 12.44%，並不超過已發行股份的30% 此總上限（假設在股東特別大會之前沒有發行新股）。

建議更新計劃授權限額之條件

下列為建議更新計劃授權限額之條件：

(i) 股東於股東特別大會上通過普通決議案以批准建議更新計劃授權限額；及

(ii) 聯交所批准因根據購股權計劃經更新限額可能授出之購股權附帶之認購權獲行使而可能須予配發及發行之任何新股份上市及買賣。

本公司將向聯交所申請批准根據建議更新計劃授權限額可能授出的購股權獲行使而可能須予配發及發行之任何新股份上市及買賣。

建議更新計劃授權限額的原因

除非更新計劃授權限制，否則根據購股權計劃將不能進一步授出購股權。董事會認為，建議更新計劃授權限額將使公司有更大的靈活性來激勵合資格人士，吸引﹑挽留或維持對本集團有貢獻或預期對本集團有益的合資格人士之的業務關係。因此，董事會認為建議更新計劃授權限額符合本集團及股東的整體利益。

建議授出購股權

董事會宣布，於2020年12月11日（「授出日期」），根據購股權計劃，向合資格人士陳先生（「承受人」）授出 10,000,000股購股權，惟須待承受人接納，並於接納購股權時支付 1.00 港元後方可作實。授出之購股權之詳情載列如下：

授出日期 ： 2020 年 12 月 11 日

授出購股權數目 ： 10,000,000（每份購股權將賦予購股權持有人認購一股股份的權利），但須經股東於臨時股東大會上批准

授出購股權之行使價 ： 每股股份 0.41港元，行使價不少於以下各項的最高者： (i) 股份於授出日期在聯交所的每日報價表所報的收市價每股 0.40港元； (ii) 股份於緊接授出日期前五個營業日在聯交所的每日報價表所報的平均收市價每股 0.41港元；及 (iii) 股份於授出日期的股份面值每股0.01港元。

股份於授出日期之收市價 ： 每股港幣 0.40 元

購股權有效期 ： 從股東特別大會上獲得股東批准（陳先生及其聯繫人在股東特別大會上放棄表決之日）起至2030年12月10日（包括首尾兩天）。

所有 10,000,000 份購股權均授予執行董事陳先生。

本公司建議隨著公司的增長，向員工授予購股權以增加員工進步的動力。授予購股權還可以激勵員工留任，與公司的中長期目標保持一致。此外，行使購股權將增強本公司資本基礎，並為本公司提供發展和擴展必要的財務靈活性。陳先生擁有豐富的管理經驗以及高度的市場和經濟觸覺。他在多個項目領導公司團隊，他的貢獻可以從截至 2020 年 6 月 30 日止六個月的合併淨利潤，與截至 2019 年 6 月 30 日止六個月的合併淨虧損相比中看到。為了表彰員工的貢獻，陳先生於 2020年獲得公司授予 6,000,000 份購股權（但其獲得所有購股權將被註銷）。陳先生所有註銷的購股權總數為 11,476,000 份，現建議陳先生將可獲授 10,000,000 份購股權，惟須經股東於股東特別大會上批准。

向以上董事授出購股權已根據上市規則第17.04(1)條獲獨立非執行董事批准。

授出的 10,000,000份購股權將予承受人認購 10,000,000股股份的權利，於本公告日期佔已發行股份總數的1.56%。由於（i）於12個月內授予陳先生（作為本公司的主要股東）的已授予和將要授予的認股權行使後將發行的股份總數（包括已行使﹑已註銷和尚未行使的購股權）合共超過已發行股份總數的 0.1%，且按各授出日期股份的收市價港元0.40計算，總價值超過5百萬港元；及（ii）於12個月內授予陳先生的已授予和將要授予的認股權行使後將發行的股份總數（包括已行使﹑已註銷和尚未行使的購股權）將超過本公司已發行股份的1%，根據上市規則，向陳先生授出購股權須待獨立股東於股東特別大會上批准後，方可作實。陳先生及其聯繫人士及本公司所有關連人士須於股東特別大會上就有關向陳先生授出購股權之建議放棄投票。

一般事項

股東特別大會將予召開，以考慮並酌情批准（i）建議更新計劃授權限額；（ii）建議授予陳先生購股權。

載有（其中包括）有關建議更新計劃授權限額及建議授予陳先生購股權的進一步詳情之通函，以及股東特別大會通告，將根據上市規則盡快寄發予股東。

承董事會命

星星地產集團（開曼群島）有限公司

主席

陳文輝

香港，2020 年 12 月 11 日

於本公告日期，董事會包括四位執行董事陳文輝先生（主席兼行政總裁）、龐錦強教授、張慧璇女士及廖漢威先生；一位非執行董事嚴國文先生；三位獨立非執行董事李仲明先生、陳華敏女士及黃偉桄博士。

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