03323--中國建材:內幕消息 - 有關新材料資產的建議重組

原标题：03323--中國建材:內幕消息 - 有關新材料資產的建議重組 来源：联交所--披露易

香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 的 內容 概 不 負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概不 對 因 本 公 告 全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 的任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任。

（在中華人民共和國註冊成立的成員責任有限的股份有限公司）

內 幕 消 息有 關 新 材 料 資 產 的 建 議 重 組

本 公 告 乃 中 國 建 材 股 份 有 限 公 司（「本 公 司」）根 據 證 券 及 期 貨 條 例（香 港法 例 第 571 章）第 XIVA 部 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則（「上市 規 則」）第 13.09 條 作 出。

本 公 司 宣 佈，為 推 動 解 決 新 材 料 業 務 板 塊 的 同 業 競 爭 問 題，本 公 司 擬 進行 下 述 的 建 議 收 購 及 建 議 出 售 以 重 組 本 公 司 的 新 材 料 業 務。於2020 年 12月 1 日，本 公 司 的 子 公 司 中 材 科 技 股 份 有 限 公 司（「中 材 科 技」）與 中 國 巨石 股 份 有 限 公 司（「中 國 巨 石」）、中 國 複 合 材 料 集 團 有 限 公 司（「中 國 複 材」）（本 公 司 的 子 公 司）（統 稱 為「建 議 收 購 賣 方」）簽 訂 了 一 份 合 作 意 向 書（「第一 份 意 向 書」），有 關 一 項 建 議 收 購，由 中 材 科 技 向 建 議 收 購 賣 方 收 購 連雲 港 中 複 連 眾 複 合 材 料 集 團 有 限 公 司（「中 複 連 眾」）中 由 建 議 收 購 賣 方持 有 的 部 分 或 全 部 股 權，代 價 擬 通 過 支 付 現 金、資 產 置 換、換 股 等 一 種或 多 種 相 結 合 的 方 式 支 付（「建 議 收 購」）。

同 日，中 材 科 技 與 中 國 巨 石 簽 訂 了 一 份 合 作 意 向 書（「第 二 份 意 向 書」），有 關一 項 建 議 出 售，由 中 材 科 技向 中 國 巨 石 出售 泰 山 玻 璃 纖維 有 限 公 司（「泰山 玻 纖」）中 由 中 材 科 技 持 有 的 部 分 或 全 部 股 權，代 價 擬 通 過 支 付 現 金、資 產 置 換、換 股 等 一 種 或 多 種 相 結 合 的 方 式 支 付（「建 議 出 售」）。

另 外， 中 國 巨 石 亦 於 2020 年 12 月 1 日 與 HuajinCapitalLimited(HongKong)（「HuajinCapital」）、桐 鄉 務 石 貿 易 有限 公 司（「桐 鄉 務 石」），及 一 位 自 然人（張健 侃）（統 稱 為「恒 石 交 易 賣 方」）簽 訂 了 一 份 合 作 意 向 書（「恒 石 意 向 書」），有 關 向 恆 石 交 易 賣 方 收 購 浙 江 恒 石 纖 維 基 業 有 限 公 司（「浙 江 恒 石」）部分 或 全 部 股 權 及 桐 鄉 華 嘉 企 業 管 理 有 限 公 司（「桐 鄉 華 嘉」）部 分 或 全 部股 權，代 價 擬 通 過 支 付 現 金、資 產 置 換、換 股 等 一 種 或 多 種 相 結 合 的 方式 支 付（「恒 石 交 易」）。

建 議 收 購

標 的 資 產

建 議 收 購 標 的 資 產 的 具 體 範 圍 尚 在 論 證 中。建 議 收 購 賣 方 在 中 複 連 眾的 股 權 架 構 如 下 所 示：

股 東 持 股 比 例

中 國 複 材 62.9641%中 國 巨 石 32.0359%合 計 95.0000%

第 一 份 意 向 書

中 材 科 技 與 建 議 收 購 賣 方 簽 署 的 第 一 份 意 向 書 的 主 要 內 容 概 述 如 下：

1. 中 材 科 技 擬 購 買 建 議 收 購 賣 方 持 有 的 中 復 連 眾 部 分 或 全 部 股 權，購買 對 價 擬 通 過 現 金、資 產 置 換、換 股 等 一 種 或 多 種 相 結合 的 方 式 支 付，購 買 的 具 體 股 權 比 例 及 對 價 支 付 的 具 體 方 式 等 仍 在 協 商 討 論 中。

2. 建 議 收 購 賣 方 擬 參 與 建 議 收 購，同 意 就 建 議 收 購 的 標 的 資 產、交 易方、對 價 支 付 方 式、交 易 方 案、發 行 股 份 價 格、標 的 資 產 作 價 等 安 排，與 中 材 科 技 進 行 協 商。

3. 中 材 科 技 及 建 議 收 購 賣 方 同 意 積 極 給 予 另 一 方 以 必 要 的 配 合，全 力推 進 建 議 收 購，並 完 成 正 式 交 易 協 議 的 簽 署。

4. 第 一 份 意 向 書 僅 為 中 材 科 技 及 建 議 收 購 賣 方 關 於 建 議 收 購 的 初 步合 作 意 向，各 方 在 建 議 收 購 中 的 具 體 權 利 義 務 以 及 各 項 安 排 將 以 各方 最 終 簽 署 的 正 式 交 易 協 議 為 準。

5. 第 一 份 意 向 書 可 經 各 方 協 商 一 致 書 面 終 止。

建 議 出 售

標 的 資 產

建 議 出 售 標 的 資 產 的 具 體 範 圍 尚 在 論 證 中，可 能 包 括 由 中 材 科 技 持 有泰 山 玻 纖 的 部 分 或 全 部 股 權。

第 二 份 意 向 書

中 材 科 技 與 中 國 巨 石 簽 署 的 第 二 份 意 向 書 的 主 要 內 容 概 述 如 下：

1. 中 材 科 技 擬 向 中 國 巨 石 出 售 其 持 有 的 泰 山 玻 纖 的 部 分 或 全 部 股 權，出 售 對價 擬 通 過現 金、資產 置 換、換股 等 一 種或 多 種 相結 合 的 方式 支 付,出 售 的 具 體 股 權 比 例 及 對 價 支 付 的 具 體 方 式 等 仍 在 協 商 討 論 中。

2. 各 方 擬 參 與 建 議 出 售，並 同 意 就 建 議 出 售 的 具 體 標 的 對 價 支 付 方 式、交 易 方 案、發 股 價 格、標 的 資 產 作 價 等 安 排 進 行 協 商。

3. 中 材 科 技 及 中 國 巨 石 同 意 積 極 給 予 另 一 方 以 必 要 的 配 合，全 力 推 進建 議 出 售，並 完 成 正 式 交 易 協 議 的 簽 署。

4. 第 二 份 意 向 書 僅 為 中 材 科 技 及 中 國 巨 石 關 於 建 議 出 售 的 初 步 合 作意 向，各 方 在 建 議 出 售 中 的 具 體 權 利 義 務 以 及 各 項 安 排 將 以 各 方 最終 簽 署 的 正 式 交 易 協 議 為 準。

5. 第 二 份 意 向 書 可 經 各 方 協 商 一 致 書 面 終 止。

恒 石 交 易

標 的 資 產

恒 石 交 易 標 的 資 產 的 具 體 範 圍 尚 在 論 證 中，可 能 包 括 浙 江 恒 石 的 部 分或 全 部 股 權 及 桐 鄉 華 嘉 的 部 分 或 全 部 股 權。上 述 標 的 公 司 的 股 權 架 構如 下 所 示：

標 的 公 司 股 東 持 股 比 例

浙 江 恒 石 HuajinCapital 49.90%

桐 鄉 華 嘉（由 桐 鄉 務 石及 張 健 侃 持 有）

50.10%

恒 石 意 向 書

中 國 巨 石 與 恒 石 交 易 賣 方 簽 署 的 恒 石 意 向 書 的 主 要 內 容 概 述 如 下：

1. 中 國 巨 石 擬 購 買 恆 石 交 易 賣 方 持 有 的 浙 江 恆 石 部 分 或 全 部 股 權 及桐 鄉 華 嘉 部 分 或 全 部 股 權，收 購 對 價 擬 通 過 現 金、資 產 置 換、換 股等 一 種 或 多 種 相 結 合 的 方 式 支 付， 收 購 的 具 體 股 權 比 例 及 對 價 支 付的 具 體 方 式 等 仍 在 協 商 討 論 中。

2. 恒 石 交 易 賣 方 擬 參 與 恒 石 交 易，同 意 就 恒 石 交 易 的 標 的 資 產、交 易方、對 價 支 付 方 式、交 易 方 案、發 行 股 份 價 格、標 的 資 產 作 價 等 安 排，與 中 國 巨 石 進 行 協 商。

3. 中 國 巨 石 及 恒 石 交 易 賣 方 同 意 積 極 給 予 另 一 方 以 必 要 的 配 合，全 力推 進 恒 石 交 易，並 完 成 正 式 交 易 協 議 的 簽 署。

4. 恒 石 意 向 書 僅 為 中 國 巨 石 及 恒 石 交 易 賣 方 關 於 恒 石 交 易 的 初 步 合作 意 向，各 方 在 恒 石 交 易 中 的 具 體 權 利 義 務 以 及 各 項 安 排 將 以 各 方最 終 簽 署 的 正 式 交 易 協 議 為 準。

5. 恒 石 意 向 書 可 經 各 方 協 商 一 致 書 面 終 止。

相 關 方 的 基 本 資 料

本 公 司 為 中 國 建 築 材 料 行 業 之 領 軍 企 業，主 營 水 泥、新 材 料 以 及 工 程 服務 業 務 板 塊。

中 材 科 技 為 本 公 司 的 子 公 司，主 要 從 事 風 電 葉 片、玻 璃 纖 維 及 製 品、鋰電 池 隔 膜 的 生 產 和 銷 售。其A 股 在 深 圳 證 券 交 易 所 上 市 並 交 易（股 票 代 碼：002080）。

中 國 複 材 為 本 公 司 的 子 公 司，主 要 從 事 風 電 葉 片、碳 纖 維、玻 璃 鋼 管 罐的 生 產 和 銷 售。

中國 巨 石 為 本公 司 的 聯 營公 司，主 要從 事 玻 璃 纖維 及 其 製 品的 生 產 和 銷售。

其 A 股 在 上 海 證 券 交 易 所 上 市 並 交 易（股 票 代 碼：600176）。

張 健 侃 為 獨 立 於 本 公 司 及 本 公 司 的 關 聯 人 士 的 第 三 方。

HuajinCapital 主 要 從 事 投 資 業 務。

桐 鄉 務 石 主 要 從 事 鋼 材、玻 璃 纖 維 及 其 製 品、礦 產 品（不 含 鐵 礦 石、鋁 土礦）、複 合 材 料 及 其 製 品 的 銷 售。

警 告

本 公 司 之 股 東 敬 請 注 意，建 議 收 購 及 建 議 出 售 仍 在 協 商 論 證 中，尚 未 確定，建 議 收 購 及 建 議 出 售 能 否 簽 署 確 定 性 合 約 或 實 施 尚 存 在 不 確 定 性。

建 議 收 購 及 建 議 出 售 需 經（其 中 包 括）有 權 監 管 機 構 批 准、以 及 經 遵 守 上市 規 則 項 下 適 用 之 規 定，方 可 正 式 實 施。有 關 建 議 收 購 及 建 議 出 售，本公 司 將 適 時 再 作 進 一 步 公 告。

本 公 司 之 股 東 及 潛 在 投 資 者 在 買 賣 本 公 司 證 券 時 應 謹 慎 行 事。

承 董 事 會 命

中 國 建 材 股 份 有 限 公 司

曹 江 林

董 事 長

中 國，北 京

二 零 二 零 年 十 二 月 一 日

於 本 公 告 日 期，本 公 司 之 董 事 會 成 員 包括 執 行 董 事 曹 江 林 先 生、彭 壽 先 生、崔 星 太 先 生 及 傅 金 光 先 生，非 執 行 董 事 詹 艷 景 女 士、常 張 利 先 生、陶 錚先 生、陳 詠 新 先 生、沈 雲 剛 先 生 及 范 曉 焱 女 士，及 獨 立 非 執 行 董 事 孫 燕軍 先 生、劉 劍 文 先 生、周 放 生 先 生、李 軍 先 生 及 夏 雪 女 士。

* 僅 供 識 別

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