08255--神州數字:須予披露及關連交易視作出售一間附屬公司

原标题：08255--神州數字:須予披露及關連交易視作出售一間附屬公司 来源：交易所公告

香 港交 易 及結 算 所有 限 公司 及 香港 聯 合交 易 所有 限 公司 對 本公 告 的內 容 概不 負 責， 對 其準確 性或 完 整性 亦 不發 表 任何 聲 明， 並 明確 表 示， 概 不就 因 本公 告 全部 或 任何 部 份內 容 而產生或 因倚 賴 該等 內容 而引致 的任 何損失 承擔 任何責 任。

China Binary New Fintech Group神 州 數 字 新 金 融 科 技 集 團

（於 開曼 群島 註 冊成 立的 有限公 司）

（ 股份 代 號： 8255）

須 予 披露 及 關 連 交易視作 出 售 一 間 附 屬 公 司

認 購 事項

董 事 會 欣 然 宣 佈 ， 於 二 零 二 零 年 十 一 月 二 十 五 日 ， 孫 先 生 、 本 公 司 與 CBInternational 訂 立認 購 協議 ， 據 此 ， CB International 將有 條 件配 發 及發 行 ，而孫 先生 有 條件 同 意認 購 5,882,353 股 股份 ， 相當 於 CB International 經擴 大 股權的 約1.3 %， 總 代價 約 為650,000 美 元（ 相 當於 約 5,050,500 港 元 ）。

GEM上 市 規 則 之涵 義

根 據 GEM 上 市 規 則 第 19.29 條 ， 由 於 本 公 司 於 CB International 的 股 權 由 約83.0 % 降至 約 81.9 % ，認 購 事 項 被 視 為 本 公司 一 項 視作 出 售 事項 。 鑒 於認 購事 項 之 最 高 適 用 百 分 比 率（ 定 義 見 GEM 上 市 規 則 ）超 過 5 % 但 低 於 25 % ， 故認 購 事 項 構 成 本 公 司 於 GEM 上 市 規 則 項 下 之 須 予 披 露 交 易 ， 並 須 遵 守 GEM上 市規 則 第19章 項 下之 申 報及 公 告規 定 。

由 於 孫 先生 為 本 公 司 董事 、 主 席 、 行 政總 裁 及 控 股 股東 之 一 ， 故 彼 為本 公司 於 GEM 上 市規 則 項 下 的關 連 人 士 。由 於 認 購 事 項 之 最 高適 用 百 分 比率 低於 25 % ，且 總 代 價少 於 10,000,000港 元 ， 故認 購 事 項及 其 項 下擬 進 行 交易 須遵 守 申報 及 公 告規 定 ， 惟 獲豁 免 遵 守 GEM 上市 規 則 第 20 章 項下 之 通 函及 獨立 股東 批 准之 規 定。

董 事 會 欣 然 宣 佈 ， 於 二 零 二 零 年 十 一 月 二 十 五 日 ， 孫 先 生 、 本 公 司 與 CBInternational 訂 立認 購 協議 ， 據此 ， CB International 將 有條 件 配發 及 發行 ， 而孫先 生 有 條 件同 意 認購 5,882,353 股 股 份， 相 當 於 CB International經 擴 大股 權 的約1.3 % ，總 代 價約 為 650,000美 元（ 相 當 於約 5,050,500港 元 ）。

認 購協 議

日 期

二 零 二 零 年十 一 月二 十 五日

訂 約 方

(i) 孫先 生 ，本 公 司控 股 股東 之 一 ， 執 行 董 事 、 主席 兼 行政 總 裁；

(ii) 本公 司 ；及

(iii) CB International ，本 公 司非 全 資附 屬 公司

於 本公 告 日 期 ，孫 先 生 透過 Data King 持有 本 公 司 已 發 行 股 份約 54.4 % ， 孫先生 亦 持 有 CB International約 8.7% 的 股權 ， 同時 為 CB International 董事 。

認 購 事 項

根 據 認購 協 議 的 條 款 及 條 件 ， CB International 將 有 條 件配 發 及 發 行 ， 而 孫先生 有 條 件同 意 認 購 5,882,353 股 股 份 ， 相 當 於 CB International 經 擴 大 股 權 的約1.3 % 。 於 配 發 日 期 ， 認 購 股 份彼 此 之 間 及 與CB International 的 所 有 已 發 行股份 享 有 同 等地 位 。

代 價

認 購 事 項 之代 價 須以 現 金結 算 。

代 價 須 於 完成 後 10 個營 業 日內 結 算。

代 價 乃 認 購協 議 訂約 方 經參 照 (i) CB International Group於 二 零一 九 年十 二 月三十 一 日 的 未 經 審 核 合 併 資 產 淨 值 約 3.9 百 萬 美 元（ 相 當 於 約 30.1 百 萬 港 元 ）；及 (ii) CB International Group 的前 景 ， 本 著 公 平 公 正 原 則磋 商 後 ，按 一 般 商業條 款 釐 定 。

先 決 條 件

完 成 將 待 根據 認 購協 議 達成（ 其中 包 括 ）下 列先 決 條件 後 ，方 告 作實 ：

(a) CB International已 根 據適 用 法律 及 規例 就 認購 協 議項 下 擬進 行 交易 取 得一切必 要 批准 、 同 意 及 豁 免 ；

(b) 更新 CB International 的 股東 名 冊； 及

(c) 於認 購 協議 日 期 後 並 無 重 大 不 利變 動 。

完 成須 於 上 文 先決 條 件 獲 達 成 後 10 個 營 業日 內 或 訂 約雙 方 可 能同 意 之 其 他時間 落 實 。

於 緊 隨完 成 後 ， CB International 將 由 本 公 司 、 孫 先 生 及一 名 獨 立 第 三 方 分 別持 有 約 81.9 % 、 9.9 % 及8.2 % 權 益 。 於 完 成後 ， CB International將 仍 為本 公 司之附 屬 公 司 。

終 止

於 完成 前 ， 認 購協 議 可 由 訂約 雙 方 書 面協 商 後 予 以終 止 。 於 終止 後 ， 認 購協議 將 告 無 效， 且 訂約 雙 方（ 或 彼等 各 自任 何 代表 ）概無 其 他責 任 或義 務 。

有 關CB INTERNATIONAL GROUP 的 資 料

CB International 為 一間 於 開 曼 群 島 註 冊成 立 的 有 限 公 司， 於 本 公 告 日 期 由本公 司 、孫 先 生 及 一 名 獨 立 第 三 方 分 別擁 有 約 83.0% 、 8.7 % 及8.3 % 的 權 益 。孫先 生 為 CB International 的董 事 。

CB International Group 主要 從 事（ 其 中包 括 ）(i) 於美 利 堅合 眾 國的 線 上及 線 下銀行 業 務 ， 包 括 提 供 儲 蓄 、 境 內 外 支 付 、 貸 款 、 聯 合 征 信 以 及 理 財 產 品 及 服務 ； (ii) 新 西 蘭 法 律 規 管 的 定 制 信 託 服 務 ； 及 (iii) 新 西 蘭 法 律 規 管 的 經 紀 服務 、投 資 、 代 他人 掌 管 或 管理 金 錢 、 證券 或 投 資 組合 及 作 為 信貸 合 約 的 債權人 。

有 關 CB International Group的 財 務資 料

下 文載 列 截 至 二零 一 九 年 十二 月 三 十 一日 止 兩 個 年度 及 截 至 二零 二 零 年 九月三 十 日 止 九個 月 CB International Group 的 若干 合 併財 務 資料 概 要 ：

截至

截 至 十二 月 三十 一 日

九月 三 十日止 九 個月

止 年 度

二 零 一八 年 二 零一 九 年 二零 二 零年

千美 元 千 美 元 千 美元

（ 經 審核 ） （ 未 經審 核 ） （ 未經 審 核 ）

收 益 1 96 1,160除 稅 前 虧 損 800 1,436 847凈 虧 損 800 1,436 847於 二 零 二 零年 九 月三 十 日， CB International Group 的 未經 審 核合 併 資產 總 額及資 產淨 額 分別 約 為23.7 百 萬美 元 及7.2 百萬 美 元。

進 行認 購 事 項 之 理 由 及 裨 益

本 集團 主 要 從 事(i) 透 過 促 進網 上 遊 戲 運營 商 與 網 上遊 戲 用 戶 之間 的 交 易 來提供 網上 交 易服 務 以及 向 手機 用 戶 提供 手 機話 費 充值 服 務 ；(ii)提 供 軟件 技 術服務 ； 及 (iii)提 供 金融 服 務， 包 括線 上 及線 下 銀行 及 信託 業 務。

如 截至 二 零 二 零年 九 月 三 十日 止 九 個 月之 第 三 季 度報 告 所 披 露， 本 集 團 由於戰 略 轉 型 ，已 將 戰略 重 心逐 步 向金 融 服務 轉 移。

自 CB International Group 獲取 相 關銀 行 牌照 起 ，本 集 團在 CB International Group投 入 極 大 精力 及 投資 進 行業 務 及客 戶 群擴 展 。CB International Group截 至 二零二 零年 九 月三 十 日止 九 個月 之 財務 表 現有 所 改善 ， 表明 CB International Group現 正 處 於 業 務 增 長 階 段 。 為 籌 措 資 金 進 一 步 擴 展 海 外 市 場 及 提 升 C BInternational Group的 資 本基 礎 ，董 事 會預 期 CB International Group 需要 額 外資金 維 持 及 擴展 其 業務 。 鑒於 CB International Group 的 融資 需 求， 認 購事 項 為業務 發 展 提 供了 額 外融 資 之道 。

認 購 事 項 所得 款 項淨 額 將用 於 發展 CB International Group 之 金融 服 務業 務 及一般 營 運 資 金。 由 於認 購 事項 將 不會 導 致本 公 司失 去 對CB International Group的控 制權 ， 認 購 事項 將 入 賬 列為 權 益 交 易且 將 不 會 導致 於 本 公 司綜 合 損 益 及其他 全 面 收 益表 中 確認 任 何收 益 或虧 損 。

股 權架 構

下 表 載 列 CB International 於 本 公 告 日 期 及 緊 隨 完 成 後 的 股 權 架 構（ 假 設 CBInternational 自 本公 告 日期 至 完成 日 期期 間 的已 發 行股 本 並無 其 他變 動 ）：

CB International 的

股 東 姓 名 ╱ 名稱 於 本 公告日期 緊 隨 完 成 後

所 持 股 份 數 目 概約 百 分 比 所 持 股 份數目 概 約 百 分 比

本 公 司 362,000,000 83.0 362,000,000 81.9孫 先 生 38,000,000 8.7 43,882,353 9.9其 他 股 東 36,199,095 8.3 36,199,095 8.2合 計 436,199,095 100 442,081,448 100於 完 成後 ， CB International 將 仍 為 本 公司 附 屬 公 司 ， 而其 財 務 將 繼 續 合 併至本 集 團 。

GEM 上 市 規 則之 涵 義

根 據 GEM 上 市規 則 第19.29條 ， 由於 本 公司 於 CB International 的 股 權 由約 83.0 %降 至 約 81.9 % ， 認 購 事 項 被 視 為 本 公 司 一 項 視 作 出 售 事 項 。 鑒 於 認 購 事 項 之最 高 適 用 百 分 比 率（ 定 義 見 GEM 上 市 規 則 ）超 過 5 % 但 低 於 25 % ， 故 認 購 事 項構 成本 公 司於 GEM 上 市規 則 項 下 之 須 予披 露 交易 ， 並 須遵 守 GEM 上市 規 則第19 章 項 下 之 申報 及 公告 規 定。

由 於孫 先 生 為 本公 司 董 事 、主 席 、 行 政總 裁 及 控 股股 東 之 一 ，故 彼 為 本 公司於 GEM 上 市 規 則 項 下 的 關 連 人 士 。 由 於 認 購 事 項 之 最 高 適 用 百 分 比 率 低 於25 % ，且 總 代價 少 於 10,000,000 港元 ， 故 認購 事 項 及 其 項 下擬 進 行 交易 須 遵守

申 報及 公 告 規定 ， 惟 獲 豁 免 遵守 GEM 上 市 規則 第 20 章 項 下 之 通 函 及 獨 立 股東批 准 之 規 定。

董 事會 確 認

鑒 於孫 先 生 於 認購 協 議 項 下擬 進 行 交 易中 擁 有 權 益， 故 彼 已 放棄 於 董 事 會會議 上就 批 准 有 關認 購 事 項 的決 議 案 進 行投 票 。 除 上文 所 披 露 者外 ， 概 無 董事於 有 關 交 易 中 擁 有 任 何 重 大 權 益 。 董 事（ 不 包 括 前 述 已 放 棄 投 票 的 董 事 ， 但包 括 獨 立 非 執 行 董 事 ）認 為 ， 認 購 協 議 之 條 款 屬 公 平 合 理 、 在 一 般 商 業 條 款下 進 行 且 訂立 認 購協 議 符合 本 公司 及 股東 的 整體 利 益。

釋 義

於 本 公 告 內， 除 文義 另 有所 指 外， 下 列詞 語 具有 以 下所 賦 予之 涵 義：

「 董事 會」 指 董 事 會

「 營業 日」 指 中 國 及 香 港 的 銀 行 開 門 進 行 一 般 銀 行 業 務 之 日

子 ， 不包 括 星期 六 、星 期 日或 公 眾假 期

「 CB International」 指 CB International Group ，一 間 於 開 曼群 島 註 冊成

立 的 公司 ， 為一 間 由 本公 司 直接 非 全 資擁 有 的附屬 公 司

「 CB International

指 於 從 事 金 融 服 務 的 公 司 重 組 完 成 後 ， 包 括 CBInternational及 其 附屬 公 司

Group」

「 本公 司」 指 神 州 數字 新 金融 科 技 集團 ， 一間 於 開 曼群 島 註冊

成 立 之公 司 ，其 已 發行 股 份於 GEM 上市

「 完成 」 指 完 成 認購 協 議項 下 擬進 行 交易

「 關連 人 士」 指 具 有 GEM上 市 規則 所 賦予 的 涵義

「 Data King」 指 Data King Limited， 一 間於 英 屬處 女 群島 註 冊成

立 之 有限 公 司， 由 孫 先生 全 資擁 有 ， 為本 公 司控股 股 東之 一

「 董事 」 指 本 公 司之 董 事

「 GEM」 指 聯 交 所GEM

「 GEM上 市 規則 」 指 GEM 證 券上 市 規則

「 本集 團」 指 本 公 司及 其 附屬 公 司

「 香港 」 指 中 國 香港 特 別行 政 區

「 港元 」 指 港 元 ，香 港 法定 貨 幣

「 孫先 生」 指 孫 江 濤先 生 ，本 公 司 主席 、 行政 總 裁 、執 行 董事

及 控 股股 東 之一

「 中國 」 指 中 華 人民 共 和國 ， 就 本公 告 而言 ， 不 包括 台 灣、香 港 及澳 門 特別 行 政區

「 股東 」 指 名 列 本公 司 股東 名 冊 之人 士 ，為 本 公 司股 份 持有

人

「 聯交 所」 指 香 港 聯合 交 易所 有 限公 司

「 認購 事 項」 指 根 據 認購 協 議認 購 認購 股 份

「 認購 協 議」 指 CB International 、本 公 司 與 孫 先生 就 認 購 事 項所

訂 立 日期 為 二零 二 零 年十 一 月二 十 五 日之 認 購協議

「 認購 股 份」 指 完 成 後 將 發 行 及 配 發 予 孫 先 生 每 股 面 值 0.000025

美 元 的 5,882,353 股 新 普 通 股， 佔 CB International經 擴 大股 權 的約 1.3%

「 美元 」 指 美 元 ，美 利 堅合 眾 國的 法 定貨 幣

「 % 」 指 百 分 比

為及 代 表

神 州數 字 新金 融 科技 集 團

執 行董 事 、主 席 及行 政 總裁

孫江 濤

於本 公告 內 ，以 美元 計值之 金額 已按 7.77港 元兌 1 美元 之匯 率換算 成港 元。 所使用 之匯 率（倘適用 ）僅 供說 明用 途， 並不 構成 任何 金額 已經 或可 能按 該匯 率或 任何 其他 匯率 予以 兌換 之陳述。

中 華 人 民 共和 國 北京 ， 二零 二 零年 十 一月 二 十五 日

於 本 公 告 日期 ， 董事 為 ：

執 行 董 事

孫 江 濤 先 生（ 主 席兼 行 政總 裁 ）

非 執 行 董 事

張 蓉 女 士

獨 立 非 執 行董 事

侯 東 先 生 、何 慶 華先 生 及楊 浩 然先 生

本公 告 的資 料 乃遵 照 GEM證 券 上市 規則 而 刊載 ， 旨在 提 供有 關本 公 司之 資 料； 董 事 共 同及個 別對 本 公告 承 擔全 部 責任 。 董事 在 作出 一 切合 理 查詢 後 ，確 認 就彼 等 所深 知 及確 信 ，本公 告所 載 資料 在 各重 大 方面 均 屬真 確 及完 整 ，沒 有 誤導 或 欺騙 成 份， 且 並無 遺 漏任 何 其他事項 ，致 使 本公 告所 載任何 陳述 或本公 告產 生誤導 。

本 公告 將 自 其 刊 載 日 期 起計 最 少 保 留 七 天 於 GEM網 站 www.hkgem.com之「 最新 公 司公 告 」頁內。 本公 告 亦將 刊載 於本公 司網 站www.shenzhoufu.hk。

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