01215--開源控股:有關認購可換股債券之須予披露交易_新浪财经

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原标题：01215--開源控股:有關認購可換股債券之須予披露交易来源：联交所--披露易

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KAI YUAN HOLDINGS LIMITED開源控股有限公司

（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號：1215）

有關認購可換股債券之須予披露交易

認購協議

於二零二零年十一月二日（聯交所交易時段後），認購方（為本公司全資附屬公司）與發行人訂立認購協議，據此，認購方同意認購本金總額為97,800,000港元之可換股債券。

完成須待下文「先決條件」一段所載之先決條件獲達成後方告作實。可換股債券之年期為三年，換股價為0.27港元（可予調整），而未償還本金額則按年利率8厘計息。

發行人於GEM上市，而其附屬公司主要從事提供多元化綜合新能源服務，包括供熱及煤改氣方案的技術開發、建築相關及諮詢服務、供應液化天然氣，以及買賣新能源相關工業產品及投資物業租賃。假設發行人於認購協議日期後的已發行股本並無變動，於認購方按換股價悉數行使可換股債券所附的換股權後，認購方將於發行人經配發及發行換股股份擴大之已發行股本中擁有約9.09%權益。

上市規則涵義

由於有關認購事項的若干適用百分比率超過5%但低於25%，根據上市規則第14章，認購事項構成本公司的須予披露交易，並須遵守申報及公告規定。

認購協議

日期

二零二零年十一月二日（聯交所交易時段後）

訂約方

發行人：發行人，即中華燃氣控股有限公司，其已發行股份於GEM上市（股份代號：8246）

認購方：認購方，即景溢有限公司，為本公司之全資附屬公司

於本公告日期，胡翼時先生擁有本公司已發行股本約10.17%權益。於本公告日期，(i)胡翼時先生擁有發行人已發行股本約15.11%權益；及(ii)林敏女士（即胡翼時先生之配偶）擁有發行人已發行股本約13.62%權益。據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，除上述者外，發行人的主要股東之最終實益擁有人並非本集團之關連人士，並為獨立於本集團及本公司關連人士之第三方。

認購價

待下文所載的先決條件獲達成後，認購方同意認購本金額為97,800,000港元的可換股債券。認購價相等於可換股債券的面值。可換股債券的認購價將於完成後由認購方以現金支付。

認購價將以本集團的內部資源悉數撥付。

先決條件

訂約方就完成之生效而言的責任須待以下條件達成後方告作實：

(a) 聯交所GEM上市委員會已授出換股股份上市及買賣的批准，而有關批准並無被撤回；及

(b) 發行人及╱或認購方已就認購協議及其項下擬進行的交易自相關政府或監管機關或機構（不論在香港或其他地方，包括但不限於聯交所）取得任何必要批准、同意及╱或豁免，且有關批准、同意及╱或豁免並無被撤回。

概無先決條件可獲豁免。倘任何先決條件未能於二零二零年十一月三十日或之前（或有關訂約方可能書面協定的較後日期）獲達成，則認購協議將隨即終止及不再具有任何效力，且任何有關訂約方均不得根據認購協議向另一方提出任何申索，亦不會負上任何責任或義務，惟任何先前違反事項除外。

完成

待上述先決條件獲達成後，完成將於完成日期作實，此時發行人將向認購方發行可換股債券。

可換股債券的主要條款

可換股債券的主要條款概述如下：

本金額： 97,800,000港元

發行價：可換股債券本金額的100%

利率：可換股債券自首次發行日期（包括該日）起就有關未償還

本金額按年利率8厘計息（一年365日每日累計），由發行人於首次發行日期直至到期日（包括該日）期間每六個月最後一日或之前支付。

到期日：首次發行日期第三週年當日。

換股期：債券持有人有權於首次發行日期直至到期日（包括首尾兩日）期間將可換股債券全部或部分的未償還本金額兌換為換股股份。

換股價：換股價為每股換股股份0.27港元，其較(i)每股發行人股份

於二零二零年十一月二日（即緊接認購協議日期前之最後交易日）在GEM所報之收市價0.25港元溢價8.0%；及(ii)每股發行人於直至二零二零年十一月二日（包括該日）之最後五個連續交易日在GEM所報之平均收市價約0.2498港元溢價8.09%。換股價可根據下文作出調整：

(i) 因任何合併或拆細或重新分類導致發行人股份面值更改；

(ii) 透過將溢利或儲備（包括任何股份溢價賬或資本贖回儲備金）資本化的方式發行入賬列作繳足之發行人股份（代替現金股息除外）；

(iii) 發行人向發行人股份持有人（按其有關身份）作出資本分派；

(iv) 發行人以供股方式向所有發行人股份持有人提呈任何新發行人股份以供認購，或向所有發行人股份持有人授出任何購股權或認股權證以認購新發行人股份，而有關價格低於公佈發售或授出條款日期前的五天平均收市價；

(v) 發行人純粹為取得現金而發行任何證券，其條款為可轉換或交換或附帶權利認購新發行人股份，而就有關證券初步可收取之每股新發行人股份實際總代價低於公佈有關證券發行條款日期前的五天平均收市價；

(vi) 上文第(v)段所述之任何證券附帶之轉換或兌換或認購權之修改，因而導致就有關證券初步應收取之每股發行人股份實際總代價低於公告建議修改有關轉換或兌換或認購權當日前的五天平均收市價；

(vii) 純粹為取得現金而發行新發行人股份，而每股發行人股份價格低於公佈有關發行條款日期前的五天平均收市價；

(viii) 為收購資產而發行新發行人股份，而每股發行人股份的實際總代價低於公佈有關發行條款日期前的五天平均收市價。

換股價（包括調整）乃由本集團與發行人經計及發行人股份於GEM所報之現行市價及近期市況後公平磋商達致。

董事認為，換股價（包括調整）屬公平合理。

換股股份：基於每股換股股份的換股價0.27港元，並假設發行人的已

發行股本於認購協議日期後概無變動，發行人將於可換股債券所附之換股權獲悉數行使後配發及發行362,222,222股換股股份。

該362,222,222股換股股份佔：

(a) 發行人於本公告日期的已發行股本約10.00%；及

(b) 發行人經配發及發行有關換股股份擴大的已發行股本約9.09%。

發行人於發行可換股債券後

發行人已承諾：

發行額外證券的能力之

限制及其他主要限制：

(i) 不得進行以下各項：

(a) 以資本化溢利或儲備的方式發行任何發行人股份或證券或繳足任何上述者；

(b) 以供股方式向發行人股份持有人提呈新發行人股份以供認購，或向發行人股份持有人授出任何購股權、認股權證或其他權利以認購或購買任何發行人股份，惟倘有關發行或授出按每股發行人股份0.54港元或以上的實際總代價作出則例外；

(d) 發行任何發行人股份或任何其他權益或債務證券以取得現金，惟倘(i)遵照GEM上市規則於首次發行日期已根據妥為採納的購股權計劃授出的購股權發行任何發行人股份；及(ii)有關發行按每股發行人股份0.54港元或以上的實際總代價作出則例外；

(e) 發行任何發行人股份或任何其他權益或債務證券以收購資產，惟倘有關發行按每股發行人股份0.54港元或以上的實際總代價作出則例外；

(f) 根據發行人採納的任何購股權計劃授出任何購股權；及

(g) 可能導致換股價根據可換股債券之條件作出任何調整的任何交易，

除非獲得債券持有人的事先書面同意則除外；

(ii) 除發行人自其任何主要股東（定義見GEM上市規則）或該主要股東全資擁有的公司取得貸款（前提為有關貸款必須從屬（包括但不限於還款權及優先權）於可換股債券）外，倘於產生有關貸款當日發行人及其附屬公司的綜合債務（包括建議招致債務金額及可換股債券項下任何未償還金額）超過100,000,000港元，其不得及將促使其附屬公司不會產生任何債務；

(iii) 倘與此有關的影響將為於可換股債券所附之換股權獲行使時須按股份面值折讓發行發行人股份或將換股價調整至低於發行人股份面值的水平，則不得作出任何發行、授出或分派或採取任何其他行動或進行任何交易；

(iv) 倘向發行人股份持有人（或要約人及╱或由要約人及╱或與要約人一致行動的人士控制的任何發行人以外的持有人）提出要約收購所有或某一比例的發行人股份，則須於實際可行情況下盡快向債券持有人發出有關要約的通知，並確保於要約期間就可換股債券或因可換股債券獲兌換而發行的任何發行人股份作出相若的要約。

換股限制： (1) 倘債券持有人及其一致行動人士（定義見守則）於轉

換日期所持之全部發行人股份（包括於建議轉換後已發行及將發行的換股股份）將觸發債券持有人及其一致行動人士須根據守則規則2 6提出強制性收購建議，則債券持有人不得行使任何換股權；

(2) 倘緊隨有關換股權獲行使後，公眾人士所持的發行人股份少於GEM上市規則第11.23條項下的最低公眾持股量規定，則債券持有人不得行使任何換股權；

(3) 於每次轉換時不得轉換少於1,000,000港元的完整倍數之金額，除非未償還可換股債券的本金額少於1,000,000港元，於此情況下，可換股債券的未贖回本金額可獲全數（而非僅部分）轉換。

於到期時贖回：除非先前已按文據規定獲轉換或註銷，否則發行人須於到

期日下午四時正後按本金額的100%贖回各尚未轉換的可換股債券。

提早贖回：發行人將無權於到期日前贖回可換股債券之未償還本金額

之任何部分。

於違約事件後贖回：倘發生以下任何一項違約事件，債券持有人可向發行人發

出書面通知，宣稱其持有之可換股債券即時到期及須予償還，據此，於毋須採取其他行動或辦理正式手續的情況下，其持有之可換股債券須即時到期並按本金額連同應計利息償還：

(a) 發行人於到期支付可換股債券當日無法支付可換股債券之任何本金額或於到期支付可換股債券當日無法支付可換股債券之任何利息；

(b) 發行人股份（作為一個類別）於GEM之上市地位於連續二十(20)個營業日期間被暫停；

(d) 發行人無法履行或遵守發行可換股債券之文據或此等條件所載其須履行或遵守之任何契諾、條件或條文（支付本金及利息之契諾除外）之條件，而有關違約行為(i)無法進行補救；或(ii)為可進行補救之違約行為，惟於債券持有人向發行人發出通知要求補救該違約行為後二十(20)日仍未進行補救；

(e) 為使(i)發行人依法訂立、行使其於可換股債券項下之權利及履行以及遵守其責任；(ii)確保有關責任為合法、有效並可強制執行；及(iii)令可換股債券及該文據的證書、可換股債券的條件或可換股債券在開曼群島及香港法院可獲接納為證據而於任何時間須採取、達成或作出之任何行動、條件或事宜前並未採取、達成或作出；

(f) 除發行人或其全資公司之主要股東（定義見GEM上市規則）之貸款（前提為有關貸款從屬（包括但不限於還款權及優先權）於可換股債券）外，(i)發行人或其任何附屬公司任何超過1,000,000港元之債務均未有於到期時償還；或(ii)發行人或其任何附屬公司任何超過1,000,000港元之債務於所述到期日前成為（或變為足以宣佈）到期應付；或(iii)發行人或其任何附屬公司未能於到期時支付任何超過1,000,000港元之債務的任何擔保項下的任何應付款項；

(g) 發行人履行或遵守其於文據、可換股債券之條件或可換股債券項下各自的一項或多項重大責任乃屬或將屬非法；

(h) 就支付任何超過1,000,000港元之金額向發行人或其任何附屬公司的全部或重大部分物業、資產或收益的提出的一項或多項判決或判令；

(i) 由產權負責人接管或破產管理人、管理人或其他類似人員獲委任負責接管發行人或其任何附屬公司之全部或重大部分資產、業務或收益；

(j) (1)發行人或其任何附屬公司屬無力償債（按現金流量測試或資產淨值測試的基準）或破產或未能於到期時支付債務；或(2)委任發行人或其任何附屬公司或發行人或其任何附屬公司的全部或部分業務、資產及收益的破產管理人、清算人或受託人；或(3)發行人或其任何附屬公司就重新安排或重新調整或延遲其任何責任採取任何行動或與其債權人或以其債權人為受益人就其任何債務或其提供之任何債務擔保作出一般轉讓或安排或債務重整協議或宣佈延期償付；或(4)發行人或其任何附屬公司終止或威脅終止經營其全部或任何重大部分業務；

(k) 對發行人或其任何附屬公司根據任何適用破產、重組、無力償債或清盤法律提出訴訟，而有關訴訟於21日期間內並無解除或予以保留，惟就發行人之附屬公司進行自願公司重組則除外，有關情況不構成發行人及其附屬公司之業務或其綜合資產或業務的終止或重大出售；

(l) 通過決議案或具司法管轄權的法院頒令發行人或其任何附屬公司須清盤、清算、破產或解散，惟就發行人之附屬公司進行自願公司重組則除外，有關情況不構成發行人及其附屬公司之業務或其綜合資產或業務的終止或重大出售；

(m) 對發行人或其任何附屬公司之全部或重大部分財產或資產須予執行或強制執行或要求執行判決前查封令、執行令或扣押令，且並無於7個營業日內獲解除；

(n) 倘胡翼時先生及林敏女士不再直接或間接持有發行人已發行股本中至少28.73%投票權，惟倘有關攤薄乃由於發行人之企業行動、任何購股權計劃項下任何購股權之行使（兩者均不包括違反發行人於文據及可換股債券之條件項下之契諾）或根據可換股債券所附之換股權發行發行人股份，則作別論，

前提為儘管以上所述，倘發行人未能根據文據及可換股債券之條件發行可換股債券，則債券持有人有權就特定履約或賠償對發行人提出法律行動。

可換股債券的地位：可換股債券構成發行人的優先、直接、無條件、非後償及

無抵押責任，與發行人現時及╱或未來所有其他無抵押及非後償責任享有同等地位且並無劃分優先等級（惟與稅項有關的責任及若干其他適用法律強制規定的例外情況除外）。

上市：本公司將不會申請可換股債券於任何股票或證券交易所上

市。本公司將向聯交所GEM上市委員會申請換股股份上市及買賣。

換股股份的地位：將予配發及發行的換股股份將予繳足，並彼此之間及與於

換股日期當時的所有其他已發行股份在所有方面享有同等地位，並有權享有於轉換日期後宣派或派付的所有股息及分派。

可轉讓性：可換股債券可予轉移或轉讓，惟(a)債券持有人須於每次

建議轉移或轉讓前向發行人發出至少三個營業日之書面通知就有關轉移或轉讓告知發行人；(b)建議受讓人或承讓人須向發行人提供書面確認，以確認其並非發行人之關連人士；及(c)將予轉移或轉讓的本金額須至少為1,000,000港元或為1,000,000港元之完整倍數。

投票：債券持有人將不會僅因身為債券持有人而有權出席發行人之任何大會或於會上投票。

有關發行人之資料

發行人為一間於開曼群島註冊成立的公司，而發行人股份於GEM上市（股份代號：8246）。

根據發行人截至二零一九年十二月三十一日止年度之年報，發行人及其附屬公司之主要業務為提供多元化綜合新能源服務，包括供熱及煤改氣方案的技術開發、建築相關及諮詢服務、供應液化天然氣，以及買賣新能源相關工業產品及投資物業租賃。

誠如發行人截至二零一九年十二月三十一日止年度之年報所載，發行人於二零一九年十二月三十一日之經審核綜合資產淨值約為人民幣486,500,000元（相當於約553,600,000港元）。發行人於截至二零一九年十二月三十一日止年度來自持續經營業務之除稅前純利及除稅後純利分別約為人民幣85,700,000元（相當於約97,500,000港元）及人民幣53,740,000元（相當於約61,160,000港元）。發行人於截至二零一八年十二月三十一日止年度來自持續經營業務之除稅前純利及除稅後純利則分別約為人民幣1 47, 500 ,00 0元（相當於約167,900,000港元）及人民幣100,600,000元（相當於約114,500,000港元）。

進行認購事項之理由及裨益

本公司之主要業務為投資控股。其附屬公司之主要業務包括酒店經營及融資業務。

認購事項之條款乃由本集團與發行人公平磋商後達致，當中已參考（其中包括）發行人之過往財務表現、發行人股份之現行市價及近期市況。

可換股債券之利率高於香港知名金融機構提供之定期存款利率。董事認為，認購事項將擴大本集團之收入來源，並為本集團提供穩定及具吸引力之經常性收入，從而更理想地動用本集團目前可用之財務資源。認購事項亦為本集團提供透過行使可換股債券所附之換股權轉換為換股股份以獲得額外利益之機會。

董事認為認購協議及其項下擬進行交易之條款（包括可換股債券所附之換股權、利率以及換股價及其調整）乃屬公平合理，且符合本公司及股東之整體利益。

上市規則涵義

由於有關認購事項的若干適用百分比率超過5%但低於25%，根據上市規則第14章，認購事項構成本公司的須予披露交易，並須遵守申報及公告規定。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「董事會」指董事會

「債券持有人」指可換股債券之持有人

「營業日」指香港銀行一般開門辦理業務的日子，不包括星期