02363--通達宏泰:股東特別大會通告

原标题：02363--通達宏泰:股東特別大會通告 来源：联交所--披露易

香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 之 內 容 概 不 負責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概 不 會 就 本 公 告 全 部或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 之 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任。

TONGDAHONGTAIHOLDINGSLIMITED通達宏泰控股有限公司

（於 開 曼 群島 註 冊 成立 之 有 限公 司）

（股 份 代 號：2363）

股 東 特 別 大 會 通 告

茲 通 告 通 達 宏 泰 控 股 有 限 公 司（「本 公 司」）謹 訂 於 二 零 二 零 年 十 一 月 十 一 日（星 期三）上 午 十 時 正 假 座 香 港 夏 愨 道 18 號 海 富 中 心1 座 24 樓 縱 橫 財 經 公 關 顧 問 有 限 公司 舉 行 股 東 特 別 大 會（「大 會」），以 考 慮 並 酌 情 通 過（不 論 有 否 修 訂）下 列 本 公 司 的決 議 案，除 另 有 指 明 外，本 通 告 採 用 的 詞 彙 與 本 公 司 日 期 為 二 零 二 零 年 十 月 二 十三 日 之 通 函（「通 函」）所 界 定 者 具 相 同 涵 義︰

普 通 決 議 案

1. 「動 議 待 包 銷 協 議（定 義 見 下 文）的 條 件 獲 達 成 後，謹 此 批 准 公 開 發 售（定 義 見下 文）及 其 項 下 擬 進 行 的 交 易︰

(a) 就 該 等 決 議 案 而 言，「公 開 發 售」指 建 議 以 公 開 發 售 的 方 式 向 於 釐 定 公 開發 售 配 額 參 考 日 期 當 日 名 列 股 東 名 冊 的 本 公 司 合 資 格 股 東（「合 資 格 股東」）（登 記 地 址 在香 港 境 外 而 本 公 司 董 事（「董 事」）經 作 出 有 關 查 詢 後，認為 經 計 及 有 關 地 方 法 律 的 法 律 限 制 或 該 地 方 有 關 監 管 機 構 或 證 券 交 易所 之 規 定 後，必 須 或 權 宜 不 得 向 其 提 呈 公 開 發 售 的 該 等 股 東（「受 禁 制 股東」）除 外）發 行 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 0.01 港 元 的 189,115,638股 股 份（「發

售 股 份」），認 購 價 為 每 股 發 售 股 份0.325 港 元，比 例 為 於 記 錄 日 期 每 持 有一 股 本 公 司 股 份（「股 份」）獲 發一 股 發 售 股 份，且 須 待包 銷 協 議（定 義 見 下文）所 載 條 件 及 條 款 獲 達 成；

(b) 謹 此 批 准、確認 及 追 認 本 公 司 與 佳富 達 證 券 有 限 公 司就 盡 最 大 努 力 基 準按 配 售 價 每 股 未 獲 認 購 股 份0.325港 元 配 售 合 資 格 股 東 未 有 認 購 的 發 售股 份，以 及 其 他 原 配 發 予 受 禁 制 股 東 的 發 售 股 份（視 乎 情 況 而 定）（「未 獲認 購 股 份」）所 訂 立 日 期 為 二 零 二 零 年 八 月 二 十 四 日 的 配 售 協 議（經 日 期為 二 零 二 零 年 九 月 七 日 的 補 充 配 售 協 議 修 訂）（「配 售 協 議」）（註 有「A」字樣 的 副 本 已 提 交 大 會 並 經 大 會 主 席 簽 署 以 資 識 別）及 其 項 下 擬 進 行 的 交易；

(c) 謹 此 授 權 任 何 董 事根 據 公 開 發 售 配 發及 發 行 發 售 股 份，惟 發 售 股 份 可 按比 例 發 售、配 發 或 發 行 予 合 資 格 股 東，特 別 是 授 權 董 事 經 考 慮 到 本 公 司章 程 細 則 項 下 的 任 何 限 制 或 責 任 或 香 港 境 外 任 何 地 區 之 任 何 認 可 監 管機 構 或 任 何 證 券 交 易 所 的 法 例、規 則 或 法 規 後，可 在 彼 等 認 為 必 須、合宜 或 權 宜 的 情 況 下，就 有 關 受 禁 制 股 東 作 出 有 關 排 除 或 其 他 安 排；及

(d) 謹 此 授 權 董 事 就 執行 公 開 發 售、配售 協 議 及 使 其 項 下擬 進 行 的 交 易 生 效而 言 屬 必 須、合 宜 或 權 宜 者，作 出 一 切 事 宜 及行 動，並 簽 立 所 有 文 件。」

2. 「動 議 謹 此 批 准、確 認 及 追 認 本 公 司 與 包 銷 商 就 公 開 發 售 訂 立 日 期 為 二 零 二零 年 八 月 二 十 四 日 的 包 銷 協 議（「包 銷 協 議」）（註 有「B」字 樣 的 副 本 已 提 交 大 會並 經 大 會 主 席 簽 署 以 資識 別）及 其 項 下 擬 進 行 的 交易（包 括 但 不 限 於 包 銷 商 承購 未 承 購 發 售 股 份（如 有）的 安 排），並 謹 此 授 權 董 事 就 執 行 包 銷 協 議 及 使 與之 相 關 的 任 何 事 宜 生 效 而 言 屬 必 須、合 宜 或 權 宜 者，作 出 一 切 事 宜 及 行 動，並 簽 立 所 有 文 件。」

3. 「動 議 謹 此 批 准、確 認 及 追 認 LandmarkWorldwide及 其 聯 繫 人 就 各 自 根 據 公 開發 售 有 權獲 得 的 發 售 股 份 應付 的 認 購 價，而 LandmarkWorldwide作 為 公 開 發 售包 銷 商 以 先 抵 銷 本 公 司 結 欠 LandmarkWorldwide 的 本 金 總 額 約 45 百 萬 港 元 的股 東 貸 款（「股 東 貸 款」）的 方 式（「抵 銷」）及 以 現 金 支 付 認 購 價 的 餘 額（如 有）償付 所 承 購 的 包銷 股 份 及 其 項 下 擬 進 行的 交 易，並 謹 此 授權 董 事 就 執 行 抵 銷 及使 與 之 相 關 的 任 何 事 宜 生 效 而 言 屬 必 須、合 宜 或 權 宜 者，作 出 一 切 事 宜 及 行動，並 簽 立 所 有 文 件。」

4. 「動 議 待 根 據 香 港 公 司 收 購 及 合 併 守 則（「收 購 守 則」）第 25 條 獲 證 券 及 期 貨 事務 監 察 委 員 會 企 業 融 資 部 執 行 董 事（「執 行 人 員」）同 意 及 任 何 就 此 施 加 的 條 件後，謹此 批 准 抵 銷 股 東 貸款 就LandmarkWorldwide及 其 聯 繫 人在 公 開 發 售 中 有權 獲 發 的 發 售 股 份 及 包 銷 股 份 的 認 購 價（「特 別 交 易」），並 謹 此 授 權 董 事 就 執行 特 別 交 易 及 使 與 之 相 關 的 任 何 事 宜 生 效 而 言 屬 必 須、合 宜 或 權 宜 者，作 出一 切 事 宜 及 行 動，並 簽 立 所 有 文 件。」

特 別 決 議 案

5. 「動 議 謹 此 批 准 已 獲 或 將 獲 執 行 人 員 根 據 收 購 守 則 第 26條 豁 免 註 釋 1 向 包 銷商 授 出 的 豁 免 申 請 條 款（「清 洗 豁 免」），豁 免LandmarkWorldwide因 根 據 包 銷 協議 包 銷 發 售 股 份 而 就 LandmarkWorldwide及 其 一 致 行 動 人 士 並 非 原 已 擁 有 的全 部 已 發 行 股份 提 出 強 制 性 全 面 收 購要 約 的 責 任，並 謹此 授 權 董 事 就 執 行 清洗 豁 免 及 使 與 之 相 關 的 任 何 事 宜 生 效 而 言 屬 必 須、合 宜 或 權 宜 者，作 出 一 切事 宜 及 行 動，並 簽 立 所 有 文 件。」

承 董 事 會 命

通 達 宏 泰 控 股 有 限 公 司

主 席

王 亞 南

香 港，二 零 二 零 年 十 月 二 十 三 日

註 冊 辦 事 處： 香 港 主 要 營 業 地 點︰CricketSquare,HutchinsDrive 香 港 灣 仔

POBox2681,GrandCayman 港 灣 道 6–8號

KY1-1111,CaymanIslands 瑞 安 中 心

12 樓 1203 室

附 註︰

1. 凡 有 權出 席 本 公 司大 會 及 於 會上 投 票 的 任何 股 東，均 有 權 委 任一 名 代 表 代其 出 席 及 投票。

倘 本 公司 股 東 為兩 股 或 以上 股 份 的持 有 人，則 可 委 任一 名 以 上代 表 代 其出 席 及 於大 會 上 投票。受委 代表 無須 為 本公 司股 東。此 外，代 表 本公 司個 人 或公 司股 東之 受 委代 表有 權代 表 本公 司 股東 行 使 彼或 彼 等 所代 表 該 名本 公 司 股東 可 予 行使 的 同 等權 力。

2. 代 表 委任 文 據 須 以書 面 方 式 由委 任 人 或 其正 式 書 面授 權 代 表 親筆 簽 署，如委 任 人 為 公司，則 須 加蓋 公 司 印鑑 或 經 由任 何 高 級職 員 或 獲正 式 授 權的 代 表 或其 他 人 士親 筆 簽 署。倘 代 表委 任 文 據聲 稱 由 主 管 代表 法 人 團 體 簽署，則 除 非出 現 抵 觸，否則 假 設 該 主 管已 獲 正 式 授 權代 表 該法 人 團 體簽 署 有 關代 表 委 任文 據，而無 須 另 行提 供 證 明。

3. 代 表 委任 表 格 及經 簽 署 之授 權 書 或其 他 授 權文 件（如 有）或 經 公證 人 核 證之 有 關 授權 書 或 其他 授權 文 件副 本，須 於 二零 二 零年 十 一月 九 日（星 期一）上午 十 時正（香 港時 間）前 送 達本 公 司的 香港 股 份過 戶登 記 分處 聯 合證 券登 記 有限 公司，地 址為 香港 北 角英 皇 道338號 華 懋交 易 廣場 2期 33樓 3301-04室，方為 有 效。

4. 本 公 司將 於 二 零二 零 年 十一 月 六 日（星 期 五）至 二 零二 零 年 十一 月 十 一日（星 期 三）（包 括 首 尾兩 日）暫 停 辦理 股 份 過戶 登 記 手續，以 釐定 股 東出 席 大 會及 於 會 上投 票 的資 格。為確 定 股 東出 席 大會 並 於 會 上投 票 資 格 的記 錄 日 期 將為 二 零 二 零 年十 一 月 十 一日（星期 三）。所 有 本 公司 過 戶文 件 連 同 相關 股 票 須 不遲 於 二 零 二零 年 十 一月 五 日（星 期 四）下 午 四 時 正（香 港時 間）交 回本 公 司的 香港 股 份過 戶 登記 分處 聯 合證 券 登記 有限 公 司，地 址為 香 港北 角英 皇 道338 號華 懋 交易 廣 場2 期33樓 3301-04 室，以 辦 理 登記 手 續。

5. 交 回代 表 委任 文 據後，股 東仍 可親 身 出席 大 會，並 於 會上 投 票，在 此情 況 下，代 表 委任 文 據將 被 視為 已 撤 銷論。

6. 倘 屬 任何 股 份 的聯 名 持 有人，則 任何 一 位 有關 聯 名 持有 人 均 可就 有 關 股份 親 身 或委 任 代 表投 票，猶 如 其 為 該 等股 份 的 唯 一 有權 投 票 者，惟倘 超 過 一 位 有關 聯 名 持 有 人親 身 或 由 委 任代 表 出 席大 會，則 已出 席 的 聯 名 登記 持 有 人 中，僅 本 公 司 股 東名 冊 內 就 有 關聯 名 持 有 排 名首 位 者方 有 權 投票，其 他登 記 持 有人 的 投 票概 不 受 理。

7. 大 會 上之 投 票 將以 表 決 方式 進 行。

於 本 公 告 日 期，執 行 董 事 為 王 明 利 先 生、王 亞 榆 先 生 及 王 明 志 先 生；非 執 行 董 事為 王 亞 南 先 生；及 獨 立 非 執 行 董 事 為 梁 碧 君 女 士、孫 偉 康 先 生 及 胡 健 生 先 生。

董 事共 同 及 個 別 就 本 公 告 所 載 資料 的 準 確 性 承 擔 全 部 責 任，並 於 作 出 一 切 合 理 查詢 後 確 認，據 彼 等 所 深 知，本 公 告 所 發 表 意 見 乃 經 審 慎 周 詳 考 慮 後 達 致，且 本 公告 並 無 遺 漏 任 何 其 他 事 實，以 致 本 公 告 所 載 任 何 陳 述 具 有 誤 導 成 分。

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