00829--神冠控股:持續關連交易(1)重續供應框架協議(2)重續購買包裝物料之框架協議(3)重續購買牛皮之框架協議

原标题：00829--神冠控股:持續關連交易(1)重續供應框架協議(2)重續購買包裝物料之框架協議(3)重續購買牛皮之框架協議 来源：交易所公告

香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 佈 之 內 容 概 不負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示 概 不 就 因 本 公 佈 全部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 依 賴 該 等 內 容 而 引 致 之 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任。

SHENGUANHOLDINGS(GROUP)LIMITED神冠控股（集團）有限公司

（於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 的 有 限 公 司）

（股 份 代 號：00829）

持 續 關 連 交 易(1) 重 續 供 應 框 架 協 議

(2) 重 續 購 買 包 裝 物 料 之 框 架 協 議

(3) 重 續 購 買 牛 皮 之 框 架 協 議

持 續 關 連 交 易

董 事 會 欣 然 宣 佈，於 二 零 二 零 年 十 月 十 六 日，本 公 司

(a) 與 ExceltechFrozen、優 良 國 際 及 ExceltechInternational 訂 立 Exceltech 框 架 協議，據 此，本 集 團 同 意 向ExceltechFrozen、優 良 國 際 及ExceltechInternational供 應 產 品，由 二 零 二 一 年 一 月 一 日 至 二 零 二 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 為期 三 年；

(b) 與 梧 州 駿 業 訂 立 駿 業 買 賣 協 議，據 此，梧 州 駿 業 同 意 向 本 集 團 供 應 包 裝物 料，由 二 零 二 一 年 一 月 一 日 至 二 零 二 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 為 期 三年；

(c) 與 梧 州 中 柏 訂 立 中 柏 買 賣 協 議，據 此，梧 州 中 柏 同 意 向 本 集 團 供 應 包 裝物 料，由 二 零 二 一 年 一 月 一 日 至 二 零 二 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 為 期 三年；及

(d) 與 廣 西 志 冠 訂 立 志 冠 框 架 協 議，據 此，廣 西 志 冠 同 意 向 本 集 團 供 應 及 加工 牛 皮，由 二 零 二 一 年 一 月 一 日 至 二 零 二 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 為 期三 年。

上 市 規 則 之 涵 義

非 執 行 董 事 拿 督 斯 里 劉 先 生 分 別 擁 有ExceltechFrozen之 80%、優 良 國 際 之100%及 ExceltechInternational 之 80%。 因 此，ExceltechFrozen、 優 良 國 際 及ExceltechInternational 各 自 為 拿 督 斯 里 劉 先 生 之 聯 繫 人。梧 州 駿 業 及 梧 州 中 柏 為 周 女 士之 聯 繫 人，廣 西 志 冠 由 本 公 司 執 行 董 事 兼 控 股 股 東 之 一 周 女 士 擁 有 51%。因此，根 據 上 市 規 則，ExceltechFrozen、優 良 國 際、ExceltechInternational、梧 州 駿業、梧 州 中 柏 及 廣 西 志 冠 各 自 為 本 公 司 之 關 連 人 士。因 此，各 協 議 項 下 擬 進行 之 交 易 構 成 上 市 規 則 第 14A 章 項 下 本 公 司 之 持 續 關 連 交 易。

由 於 有 關Exceltech框 架 協 議 之 相 應 建 議 年 度 上 限 之 適 用 百 分 比 率（溢 利 比 率除 外）按 年 計 少 於 5%，其 項 下 擬 進 行 之 交 易 須 遵 守 上 市 規 則 第 14A 章 項 下 之申 報 及 公 佈 規 定，惟 獲 豁 免 遵 守 獨 立 股 東 批 准 規 定。

由 於 有 關 駿 業 買 賣 協 議 及 中 柏 買 賣 協 議 之 相 應 建 議 年 度 上 限 總 額 之 適 用 百分 比 率（溢 利 比 率 除 外）按 年 計 超 過 5%，駿 業 買 賣 協 議 及 中 柏 買 賣 協 議 項 下擬 進 行 之 交 易 須 遵 守 上 市 規 則 第 14A 章 項 下 之 申 報、公 佈、年 度 審 閱 及 獨 立股 東 批 准 規 定。

由 於 有 關 志 冠 框 架 協 議 之 相 應 建 議 年 度 上 限 之 適 用 百 分 比 率（溢 利 比 率 除外）按 年 計 超 過 5%，志 冠 框 架 協 議 項 下 擬 進 行 之 交 易 須 遵 守 上 市 規 則 第 14A章 項 下 之 申 報、公 佈、年 度 審 閱 及 獨 立 股 東 批 准 規 定。

一 般 資 料

股 東 特 別 大 會 將 予 召 開，以 供 獨 立 股 東 考 慮 並 酌 情 批 准(i)駿 業 買 賣 協 議 及中 柏 買 賣 協 議、其 項 下 擬 進 行 之 交 易 及 相 應 建 議 年 度 上 限 及 (ii) 志 冠 框 架 協議、其 項 下 擬 進 行 之 交 易 及 相 應 建 議 年 度 上 限。周 女 士、沙 俊 奇 先 生 及 任 何彼 等 各 自 之 聯 繫 人 將 就 批 准 駿 業 買 賣 協 議 及 中 柏 買 賣 協 議、其 項 下 擬 進 行之 交 易 及 相 應 建 議 年 度 上 限 之 決 議 案 於 股 東 特 別 大 會 上 放 棄 投 票。所 有 股權 持 有 人 及 任 何 彼 等 各 自 之 聯 繫 人 將 就 批 准 志 冠 框 架 協 議、其 項 下 擬 進 行之 交 易 及 相 應 建 議 年 度 上 限 之 決 議 案 於 股 東 特 別 大 會 上 放 棄 投 票。經 董 事所 深 知、全 悉 及 確 信，於 本 公 佈 日 期，概 無 其 他 股 東 須 根 據 上 市 規 則 第14A.36條 就 批 准 駿 業 買 賣 協 議、中 柏 買 賣 協 議 及 志 冠 框 架 協 議、其 項 下 擬 進 行 之 交易 及 相 應 建 議 年 度 上 限 之 決 議 案 於 股 東 特 別 大 會 上 放 棄 投 票。

由 全 體 獨 立 非 執 行 董 事 組 成 之 獨 立 董 事 委 員 會 已 告 成 立，以 就 駿 業 買 賣 協議、中 柏 買 賣 協 議 及 志 冠 框 架 協 議 之 條 款、其 項 下 擬 進 行 之 交 易 及 相 應 建 議年 度 上 限 向 獨 立 股 東 提 供 意 見。均 富 融 資 有 限 公 司 已 獲 委 任 為 獨 立 財 務 顧問，以 就 此 方 面 向 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 提 供 意 見。

載 有（其 中 包 括）(i) 駿 業 買 賣 協 議、中 柏 買 賣 協 議 及 志 冠 框 架 協 議 之 條 款、其項 下 擬 進 行 之 交 易 及 相 應 建 議 年 度 上 限；(ii) 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 財 務 顧問 各 自 之 意 見 函 件；及 (iii) 召 開 股 東 特 別 大 會 通 告 詳 情 之 通 函 預 期 於 二 零 二零 年 十 一 月 九 日 或 之 前 寄 發 予 股 東。

背 景

茲 提 述 本 公 司 日 期 為 二 零 一 七 年 十 一 月 九 日 及 二 零 一 七 年 十 二 月 七 日 之 公 佈以 及 本 公 司 日 期 為 二 零 一 七 年 十 二 月 六 日 之 通 函，內 容 有 關（其 中 包 括）(i) 前 供應 框 架 協 議；(ii) 前 駿 業 買 賣 協 議；(iii) 前 中 柏 買 賣 協 議；及 (iv)前 志 冠 框 架 協 議（由 本 公 司 與 廣 西 志 冠 訂 立 之 日 期 為 二 零 一 七 年 十 二 月 七 日 之 補 充 協 議 所 補充）（均 將 於 二 零 二 零 年 十 二 月 三 十 一 日 屆 滿）項 下 之 持 續 關 連 交 易。由 於 本 公司、ExceltechFrozen、優 良 國 際、ExceltechInternational、梧 州 駿 業、梧 州 中 柏 及 廣西 志 冠 擬 繼 續 進 行 相 關 交 易，及 本 公 司 擬 委 聘 廣 西 志 冠 提 供 牛 皮 加 工 服 務，Exceltech框 架 協 議、駿 業 買 賣 協 議、中 柏 買 賣 協 議 及 志 冠 框 架 協 議 於 二 零 二 零年 十 月 十 六 日 訂 立 以 重 續 上 述 前 協 議。

協 議

(a)Exceltech 框 架 協 議

日 期：

二 零 二 零 年 十 月 十 六 日

訂 約 方：

(1) 本 公 司；

(2) ExceltechFrozen；

(3) 優 良 國 際；及

(4) ExceltechInternational

主 要 條 款 概 要

期 限 及 其 他 條 款

根 據 Exceltech框 架 協 議，本 集 團 同 意 向ExceltechFrozen、優 良 國 際 及 ExceltechInternational 供 應 產 品，由 二 零 二 一 年 一 月 一 日 至 二 零 二 三 年 十 二 月 三 十 一日 止 為 期 三 年。本 公 司 可 全 權 酌 情 推 選 其 任 何 一 間 或 多 間 附 屬 公 司 進 行Exceltech 框 架 協 議 項 下 之 交 易。

購 買 價 將 由 ExceltechFrozen、優 良 國 際 及 ExceltechInternational 於 接 收 及 檢 查產 品 後 自 相 關 產 品 之 相 應 提 貨 單 日 期 起 60 天 內 償 付。

訂 價 準 則

訂 約 方 將 參 考 本 公 司 出 口 至 東 南 亞 之 特 定 產 品 類 別 類 似 產 品 之 平 均 價 格。

本 集 團 將 出 售 予 ExceltechFrozen、優 良 國 際 及ExceltechInternational之 各 特 定產 品 類 別 之 價 格 不 得 低 於 本 公 司 出 口 至 東 南 亞 獨 立 客 戶 之 特 定 產 品 類 別類 似 產 品 之 平 均 價 格。

訂 約 方 亦 將 參 考 本 公 司 就 出 口 特 定 產 品 類 別 類 似 產 品 至 東 南 亞 獨 立 客 戶 而提 供 之 其 他 條 款。本 集 團 向ExceltechFrozen、優 良 國 際 及ExceltechInternational將 予 提 供 之 條 款 不 得 比 本 公 司 就 出 口 特 定 產 品 類 別 類 似 產 品 至 東 南 亞 而提 供 之 條 款 優 惠。

年 度 上 限

現 有 年 度 上 限

下 表 載 列 截 至 二 零 一 八 年 及 二 零 一 九 年 十 二 月 三 十 一 日 止 兩 個 年 度 及 截 至二 零 二 零 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 本 集 團 根 據 前 供 應 框 架 協 議 向 ExceltechFrozen、優 良 國 際 及 ExceltechInternational 供 應 產 品 之 現 有 年 度 上 限：

截 至

截 至

截 至

二 零 一 八 年

二 零 一 九 年十 二 月 三 十 一 日

二 零 二 零 年十 二 月 三 十 一 日

十 二 月 三 十 一 日

止 年 度

止 年 度

止 年 度

前 供 應 框 架 協 議 人 民 幣 5,000,000 元 人 民 幣 6,000,000 元 人 民 幣7,000,000 元過 往 交 易 金 額

下 表 載 列 截 至 二 零 一 八 年 及 二 零 一 九 年 十 二 月 三 十 一 日 止 兩 個 年 度 及 截至 二 零 二 零 年 九 月 三 十 日 止 九 個 月 本 集 團 根 據 前 供 應 框 架 協 議 向 ExceltechFrozen、優 良 國 際 及 ExceltechInternational 供 應 產 品 之 實 際 過 往 交 易 金 額：

截 至

截 至

截 至

二 零 一 八 年

二 零 一 九 年十 二 月 三 十 一 日

二 零 二 零 年九 月 三 十 日 止

十 二 月 三 十 一 日

止 年 度

止 年 度

九 個 月

向 Exceltech

Frozen、優 良 國

際 及 Exceltech

International 供 應 人 民 幣 4,234,000 元 人 民 幣 4,972,000 元 人 民 幣2,656,000 元建 議 年 度 上 限 及 釐 定 基 準

董 事 預 期，截 至 二 零 二 一 年、二 零 二 二 年 及 二 零 二 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止三 個 年 度，本 集 團 向ExceltechFrozen、優 良 國 際 及ExceltechInternational供 應 產品 之 總 金 額 將 不 超 過 下 文 所 載 之 建 議 年 度 上 限：

截 至

截 至

截 至

二 零 二 一 年

二 零 二 二 年十 二 月 三 十 一 日

二 零 二 三 年十 二 月 三 十 一 日

十 二 月 三 十 一 日

止 年 度

止 年 度

止 年 度

Exceltech框 架 協 議 人 民 幣 7,000,000 元 人 民 幣8,000,000元 人 民 幣 9,000,000 元以 上 建 議 年 度 上 限 參 考 截 至 二 零 一 八 年 及 二 零 一 九 年 十 二 月 三 十 一 日 止兩 個 年 度 及 截 至 二 零 二 零 年 九 月 三 十 日 止 九 個 月 之 實 際 交 易 金 額、截 至 二零 二 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 三 個 年 度ExceltechFrozen、優 良 國 際 及 ExceltechInternational 對 產 品 之 估 計 需 求 及 產 品 之 估 計 價 格 釐 定。

訂 立Exceltech 框 架 協 議 之 理 由 及 裨 益

董 事（包 括 獨 立 非 執 行 董 事）認 為，訂 立 Exceltech 框 架 協 議 將 為 本 集 團 提 供穩 健 之 海 外 分 銷 網 絡，且 (i)Exceltech 框 架 協 議 之 條 款 及 其 項 下 擬 進 行 之 交易 乃 於 本 集 團 一 般 及 日 常 業 務 過 程 中 按 一 般 商 業 條 款 訂 立，且 不 遜 於 提供 予 獨 立 第 三 方 之 條 款 或 獨 立 第 三 方 所 提 供 者；及 (ii)Exceltech 框 架 協 議 之條 款、其 項 下 擬 進 行 之 交 易 及 相 應 建 議 年 度 上 限 乃 屬 公 平 合 理 且 符 合 本公 司 及 股 東 之 整 體 利 益。

內 部 控 制 措 施

為 確 保 Exceltech 框 架 協 議 項 下 擬 進 行 之 交 易 將 會 根 據 其 條 款 按 一 般 或 更 優商 業 條 款 進 行 及 符 合 本 公 司 之 定 價 政 策，本 集 團 已 採 納 以 下 內 部 控 制 措施 以 監 控 供 其 項 下 擬 進 行 之 交 易：

收 到 ExceltechFrozen、優 良 國 際 及 ExceltechInternational之 任 何 購 買 訂 單 後，本 公 司 之 銷 售 部 將 比 較 有 關 訂 單 與 本 集 團 與 東 南 亞 至 少 其 他 兩 名 獨 立 客戶 之 間 就 相 若 規 格、相 若 數 量 及 付 款 條 件 所 定 之 特 定 類 別 產 品 銷 售 交 易價 格。本 公 司 之 銷 售 部 將 確 保 本 集 團 將 出 售 予ExceltechFrozen、優 良 國 際 及ExceltechInternational 之 各 特 定 產 品 類 別 之 價 格 不 得 低 於 本 公 司 出 口 至 東 南亞 獨 立 客 戶 之 類 似 特 定 產 品 類 別 之 產 品 平 均 價 格。此 外，就 供 應 產 品 之 所有 個 別 合 約 將 知 會 本 集 團 之 財 務 部，其 存 有 關 連 方 交 易 記 錄 並 監 察 及 控制 有 關 交 易。本 公 司 管 理 層 將 確 保 Exceltech 框 架 協 議 項 下 交 易 將 會 根 據 其條 款 進 行。本 公 司 獨 立 非 執 行 董 事 及 核 數 師 將 每 年 根 據 上 市 規 則 審 閱 及確 認 Exceltech 框 架 協 議 項 下 擬 進 行 之 持 續 關 連 交 易。

(b) 駿 業 買 賣 協 議

日 期：

二 零 二 零 年 十 月 十 六 日

訂 約 方：

(1) 本 公 司；及

(2) 梧 州 駿 業

主 要 條 款 概 要

期 限 及 其 他 條 款

根 據 駿 業 買 賣 協 議，梧 州 駿 業 同 意 向 本 集 團 供 應 包 裝 物 料，由 二 零 二 一 年一 月 一 日 至 二 零 二 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 為 期 三 年。本 公 司 可 全 權 酌 情推 選 其 任 何 一 間 或 多 間 附 屬 公 司 進 行 駿 業 買 賣 協 議 項 下 之 交 易。

就 與 梧 州 駿 業 之 每 宗 交 易，於 本 集 團 接 收 並 檢 查 確 定 來 自 梧 州 駿 業 之 包裝 物 料 符 合 本 集 團 要 求 後，由 本 集 團 於 下 一 個 月 第 二 十 天 前 償 付 購 買 價。

訂 價 準 則

本 集 團 將 予 應 付 之 購 買 價 乃 經 參 考 包 裝 物 料 之 市 價 釐 定。釐 定 市 價 時，訂約 方 將 參 考 二 至 三 名 獨 立 供 應 商 向 本 集 團 提 供 之 包 裝 物 料 價 格。本 集 團將 予 應 付 梧 州 駿 業 之 購 買 價 不 得 高 於 該 等 獨 立 供 應 商 提 供 之 價 格。

訂 約 方 亦 將 參 考 獨 立 包 裝 物 料 供 應 商 提 供 之 其 他 條 款。梧 州 駿 業 向 本 集團 提 供 之 條 款 不 得 遜 於 該 等 獨 立 供 應 商 提 供 之 條 款。

(c) 中 柏 買 賣 協 議

日 期：

二 零 二 零 年 十 月 十 六 日

訂 約 方：

(1) 本 公 司；及

(2) 梧 州 中 柏

主 要 條 款 概 要

期 限 及 其 他 條 款

根 據 中 柏 買 賣 協 議，梧 州 中 柏 同 意 向 本 集 團 供 應 包 裝 物 料，由 二 零 二 一 年一 月 一 日 至 二 零 二 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 為 期 三 年。本 公 司 可 全 權 酌 情推 選 其 任 何 一 間 或 多 間 附 屬 公 司 進 行 中 柏 買 賣 協 議 項 下 之 交 易。

就 與 梧 州 中 柏 之 每 宗 交 易，於 本 集 團 接 收 並 檢 查 確 定 來 自 梧 州 中 柏 之 包裝 物 料 符 合 本 集 團 要 求 後，由 本 集 團 於 下 一 個 月 第 二 十 天 前 償 付 購 買 價。

訂 價 準 則

本 集 團 將 予 應 付 之 購 買 價 乃 經 參 考 包 裝 物 料 之 市 價 釐 定。釐 定 市 價 時，訂約 方 將 參 考 二 至 三 名 獨 立 供 應 商 向 本 集 團 提 供 之 包 裝 物 料 價 格。本 集 團將 予 應 付 梧 州 中 柏 之 購 買 價 不 得 高 於 該 等 獨 立 供 應 商 提 供 之 價 格。

訂 約 方 亦 將 參 考 獨 立 包 裝 物 料 供 應 商 提 供 之 其 他 條 款。梧 州 中 柏 向 本 集團 提 供 之 條 款 不 得 遜 於 該 等 獨 立 供 應 商 提 供 之 條 款。

年 度 上 限

現 有 年 度 上 限

下 表 載 列 截 至 二 零 一 八 年 及 二 零 一 九 年 十 二 月 三 十 一 日 止 兩 個 年 度 及 截至 二 零 二 零 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 本 集 團 分 別 (i)根 據 前 駿 業 買 賣 協 議向 梧 州 駿 業；及 (ii) 根 據 前 中 柏 買 賣 協 議 向 梧 州 中 柏 購 買 包 裝 物 料 之 現 有年 度 上 限：

截 至

截 至

截 至

二 零 一 八 年

二 零 一 九 年十 二 月 三 十 一 日

二 零 二 零 年十 二 月 三 十 一 日

十 二 月 三 十 一 日

止 年 度

止 年 度

止 年 度

前 駿 業 買 賣 協 議 人 民 幣29,550,000 元 人 民 幣 33,850,000元 人 民 幣39,690,000 元前 中 柏 買 賣 協 議 人 民 幣 6,690,000 元 人 民 幣7,670,000元 人 民 幣 8,990,000 元

總 計 人 民 幣36,240,000 元 人 民 幣 41,520,000元 人 民 幣48,680,000 元

過 往 交 易 金 額

下 表 載 列 截 至 二 零 一 八 年 及 二 零 一 九 年 十 二 月 三 十 一 日 止 兩 個 年 度 及 截至 二 零 二 零 年 九 月 三 十 日 止 九 個 月 本 集 團 分 別 (i) 根 據 前 駿 業 買 賣 協 議 向梧 州 駿 業；及 (ii) 根 據 前 中 柏 買 賣 協 議 向 梧 州 中 柏 購 買 包 裝 物 料 之 實 際 過往 交 易 金 額：

截 至

截 至

截 至

二 零 一 八 年

二 零 一 九 年十 二 月 三 十 一 日

二 零 二 零 年九 月 三 十 日止 九 個 月

十 二 月 三 十 一 日

止 年 度

止 年 度

向 梧 州 駿 業 購 買 人 民 幣25,603,000 元 人 民 幣 23,230,000元 人 民 幣22,266,000 元向 梧 州 中 柏 購 買 人 民 幣 5,709,000 元 人 民 幣5,256,000元 人 民 幣 5,033,000 元

總 計 人 民 幣31,312,000 元 人 民 幣 28,486,000元 人 民 幣27,299,000 元

建 議 年 度 上 限 及 釐 定 基 準

董 事 預 期，截 至 二 零 二 一 年、二 零 二 二 年 及 二 零 二 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止三 個 年 度，本 集 團 分 別 (i) 根 據 駿 業 買 賣 協 議 向 梧 州 駿 業；及(ii)根 據 中 柏 買賣 協 議 向 梧 州 中 柏 購 買 包 裝 物 料 之 總 金 額 將 不 超 過 下 文 所 載 之 相 應 建 議年 度 上 限：

截 至

截 至

截 至

二 零 二 一 年

二 零 二 二 年十 二 月 三 十 一 日

二 零 二 三 年十 二 月 三 十 一 日

十 二 月 三 十 一 日

止 年 度

止 年 度

止 年 度

駿 業 買 賣 協 議 人 民 幣 34,750,000 元 人 民 幣 40,660,000 元 人 民 幣47,570,000 元中 柏 買 賣 協 議 人 民 幣 8,070,000 元 人 民 幣 9,880,000 元 人 民 幣11,950,000 元

總 計 人 民 幣 42,820,000 元 人 民 幣 50,540,000 元 人 民 幣59,520,000 元

駿 業 買 賣 協 議 及 中 柏 買 賣 協 議 各 自 項 下 之 建 議 年 度 上 限 參 考 截 至 二 零 一 八年 及 二 零 一 九 年 十 二 月 三 十 一 日 止 兩 個 年 度 及 截 至 二 零 二 零 年 九 月 三 十日 止 九 個 月 與 梧 州 駿 業 及 梧 州 中 柏 之 實 際 過 往 交 易 金 額，及 截 至 二 零 二 三年 十 二 月 三 十 一 日 止 三 個 年 度 本 集 團 對 包 裝 物 料 之 估 計 需 求 及 包 裝 物 料之 估 計 價 格 釐 定。

先 決 條 件

駿 業 買 賣 協 議 及 中 柏 買 賣 協 議、其 項 下 擬 進 行 之 交 易 及 相 應 建 議 年 度 上限 總 額 須 待 獨 立 股 東 根 據 上 市 規 則 於 股 東 特 別 大 會 上 批 准 後，方 可 作 實。

倘 先 決 條 件 未 能 於 二 零 二 零 年 十 二 月 三 十 一 日（或 其 訂 約 方 協 定 之 較 後 日期）或 之 前 獲 達 成，駿 業 買 賣 協 議 及 中 柏 買 賣 協 議 將 告 終 止，及 除 非 於 有關 終 止 前 發 生 任 何 違 約 事 件，否 則 根 據 有 關 協 議，各 訂 約 方 對 另 一 方 均 無任 何 權 利 或 索 償。

訂 立 駿 業 買 賣 協 議 及 中 柏 買 賣 協 議 之 理 由 及 裨 益

根 據 公 開 記 錄 及 就 作 出 合 理 查 詢 後 董 事 所 深 知，梧 州 駿 業 為 中 國 梧 州 市持 有 全 國 工 業 產 品 生 產 許 可 證（食 品 用 紙 包 裝 容 器 等 製 品）之 唯 一 供 應 商。

梧 州 駿 業 及 梧 州 中 柏 均 鄰 近 本 集 團 之 生 產 基 地，包 裝 物 料 之 頻 繁 訂 單 可交 付 至 本 集 團 之 生 產 基 地，而 無 需 本 集 團 維 持 高 庫 存 水 平，從 而 降 低 儲 存成 本。

董 事（包 括 根 據 獨 立 財 務 顧 問 之 建 議 作 出 意 見 之 獨 立 非 執 行 董 事）認 為，訂立 各 駿 業 買 賣 協 議 及 中 柏 買 賣 協 議 可 為 本 集 團 提 供 穩 定 包 裝 物 料 供 應 作生 產 之 用，且(i) 駿 業 買 賣 協 議 及 中 柏 買 賣 協 議 各 自 之 條 款 及 其 項 下 擬 進 行之 交 易 乃 於 本 集 團 一 般 及 日 常 業 務 過 程 中 按 一 般 商 業 條 款 訂 立，且 不 遜於 獨 立 第 三 方 向 本 集 團 所 提 供 者；及 (ii) 駿 業 買 賣 協 議 及 中 柏 買 賣 協 議 各自 之 條 款、其 項 下 擬 進 行 之 交 易 及 相 應 建 議 年 度 上 限 乃 屬 公 平 合 理 且 符合 本 公 司 及 股 東 之 整 體 利 益。

內 部 控 制 措 施

為 確 保 駿 業 買 賣 協 議 及 中 柏 買 賣 協 議 各 自 項 下 擬 進 行 之 交 易 將 會 根 據 其條 款 按 一 般 或 更 優 商 業 條 款 進 行 及 符 合 本 公 司 之 定 價 政 策，本 集 團 已 採納 以 下 內 部 控 制 措 施 以 監 控 其 項 下 擬 進 行 之 交 易：

本 公 司 之 採 購 部 將 負 責 尋 找 合 適 之 包 裝 物 料 供 應 商。於 挑 選 過 程 中，將 尋求 來 自 兩 名 獨 立 供 應 商 之 最 少 兩 份 報 價 以 作 比 較，而 僅 會 選 擇 具 最 有 利條 款 之 報 價。此 外，就 買 賣 包 裝 物 料 之 所 有 個 別 合 約 將 知 會 本 集 團 之 財 務部，其 存 有 關 連 方 交 易 記 錄 並 監 察 及 控 制 有 關 交 易。本 公 司 管 理 層 將 確 保駿 業 買 賣 協 議 及 中 柏 買 賣 協 議 項 下 交 易 將 會 根 據 其 條 款 進 行。本 公 司 獨立 非 執 行 董 事 及 核 數 師 將 每 年 根 據 上 市 規 則 審 閱 及 確 認 駿 業 買 賣 協 議 及中 柏 買 賣 協 議 項 下 擬 進 行 之 持 續 關 連 交 易。

(d) 志 冠 框 架 協 議

日 期：

二 零 二 零 年 十 月 十 六 日

訂 約 方：

(1) 本 公 司；及

(2) 廣 西 志 冠

主 要 條 款 概 要

期 限 及 其 他 條 款

根 據 志 冠 框 架 協 議，廣 西 志 冠 同 意 向 本 集 團 供 應 牛 皮 及 提 供 牛 皮 加 工 服務，由 二 零 二 一 年 一 月 一 日 至 二 零 二 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 為 期 三 年。本公 司 可 全 權 酌 情 推 選 其 任 何 一 間 或 多 間 附 屬 公 司 進 行 志 冠 框 架 協 議 項 下之 交 易。

根 據 志 冠 框 架 協 議，廣 西 志 冠 所 供 應 之 各 類 未 加 工 牛 內 層 皮 每 個 數 量 單位 最 少 88% 必 須 為 一 級 牛 內 層 皮（「88% 規 定」）。一 級 牛 內 層 皮 為 本 集 團 之內 部 標 準，用 於 參 考 其 質 量 而 對 牛 內 層 皮 進 行 分 類。釐 定 牛 皮 是 否 一 級 標準 時 計 及 之 因 素 包 括 牛 皮 厚 度、面 積、長 度 及 完 好 程 度。

就 與 廣 西 志 冠 之 每 宗 交 易，於 本 集 團 接 收 並 檢 查 確 定 來 自 廣 西 志 冠 之 牛皮 或 加 工 服 務 符 合 本 集 團 要 求 後，由 本 集 團 於 下 一 個 月 第 二 十 天 前 償 付牛 皮 之 購 買 價 及 加 工 費。

訂 價 準 則

本 集 團 根 據 志 冠 框 架 協 議 將 予 應 付 之 牛 皮 購 買 價 乃 經 參 考 牛 皮 之 市 價 釐定。釐 定 市 價 時，訂 約 方 將 參 考 二 至 三 名 獨 立 供 應 商 提 供 之 牛 皮 價 格、牛皮 供 應 商 地 點、運 輸 成 本、其 他 獨 立 供 應 商 之 牛 皮 質 量 及 獨 立 供 應 商 滿 足88%規 定 之 能 力 差 異。

本 集 團 根 據 志 冠 框 架 協 議 將 予 應 付 之 牛 皮 加 工 費 乃 經 參 考 加 工 服 務 之 市場 加 工 費 釐 定。釐 定 市 場 加 工 費 時，訂 約 方 將 參 考 二 至 三 名 獨 立 供 應 商 提供 之 加 工 服 務 價 格、服 務 供 應 商 地 點、運 輸 成 本 及 服 務 質 量 差 異。訂 約 方亦 將 參 考 獨 立 供 應 商 就 有 關 加 工 服 務 提 供 之 其 他 條 款。

為 免 生 疑，廣 西 志 冠 向 本 集 團 提 供 之 條 款 不 得 遜 於 獨 立 供 應 商 提 供 之 條款。

年 度 上 限

現 有 年 度 上 限

下 表 載 列 截 至 二 零 一 八 年 及 二 零 一 九 年 十 二 月 三 十 一 日 止 兩 個 年 度 及 截至 二 零 二 零 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 本 集 團 根 據 前 志 冠 框 架 協 議 向 廣 西志 冠 購 買 牛 內 層 皮 之 現 有 年 度 上 限：

截 至

截 至

截 至

二 零 一 八 年

二 零 一 九 年十 二 月 三 十 一 日

二 零 二 零 年十 二 月 三 十 一 日

十 二 月 三 十 一 日

止 年 度

止 年 度

止 年 度

前 志 冠 框 架 協 議 人 民 幣 103,240,000元 人 民 幣137,970,000 元 人 民 幣 161,780,000 元過 往 交 易 金 額

下 表 載 列 截 至 二 零 一 八 年 及 二 零 一 九 年 十 二 月 三 十 一 日 止 兩 個 年 度 及 截至 二 零 二 零 年 九 月 三 十 日 止 九 個 月 本 集 團 根 據 前 志 冠 框 架 協 議 向 廣 西 志冠 購 買 牛 內 層 皮 之 實 際 過 往 交 易 金 額：

截 至

截 至

截 至

二 零 一 八 年

二 零 一 九 年十 二 月 三 十 一 日

二 零 二 零 年九 月 三 十 日止 九 個 月

十 二 月 三 十 一 日

止 年 度

止 年 度

向 廣 西 志 冠 購 買 人 民 幣 102,584,000元 人 民 幣129,869,000 元 人 民 幣 107,205,000 元

建 議 年 度 上 限 及 釐 定 基 準

董 事 預 期，截 至 二 零 二 一 年、二 零 二 二 年 及 二 零 二 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止三 個 年 度，本 集 團 根 據 志 冠 框 架 協 議 應 付 廣 西 志 冠 之 牛 皮 購 買 價 及 加 工費 總 金 額 將 不 超 過 下 文 所 載 之 相 應 建 議 年 度 上 限：

截 至

截 至

截 至

二 零 二 一 年

二 零 二 二 年十 二 月 三 十 一 日

二 零 二 三 年十 二 月 三 十 一 日

十 二 月 三 十 一 日

止 年 度

止 年 度

止 年 度

志 冠 框 架 協 議 人 民 幣229,860,000 元 人 民 幣303,160,000 元 人 民 幣384,990,000 元志 冠 框 架 協 議 項 下 之 建 議 年 度 上 限 參 考 截 至 二 零 一 八 年 及 二 零 一 九 年 十 二月 三 十 一 日 止 兩 個 年 度 及 截 至 二 零 二 零 年 九 月 三 十 日 止 九 個 月 向 廣 西 志冠 購 買 牛 內 層 皮 之 實 際 過 往 交 易 金 額，以 及 截 至 二 零 二 三 年 十 二 月 三 十 一日 止 三 個 年 度 本 集 團 經 計 及 現 有 產 品 增 長 及 新 產 品 推 出 對 牛 皮 之 估 計 需求、廣 西 志 冠 及 獨 立 供 應 商 所 供 應 之 牛 皮 比 例 及 牛 皮 估 計 價 格、待 進 行 加工 服 務 之 牛 皮 之 估 計 數 量 及 加 工 服 務 之 估 計 價 格 釐 定。

先 決 條 件

志 冠 框 架 協 議、其 項 下 擬 進 行 之 交 易 及 相 應 建 議 年 度 上 限 須 待 獨 立 股 東根 據 上 市 規 則 於 股 東 特 別 大 會 上 批 准 後，方 可 作 實。

倘 先 決 條 件 未 能 於 二 零 二 零 年 十 二 月 三 十 一 日（或 其 訂 約 方 協 定 之 較 後 日期）或 之 前 獲 達 成，志 冠 框 架 協 議 將 告 終 止，及 除 非 於 有 關 終 止 前 發 生 任 何違 約 事 件，否 則 根 據 有 關 協 議，各 訂 約 方 對 另 一 方 均 無 任 何 權 利 或 索 償。

訂 立 志 冠 框 架 協 議 之 理 由 及 裨 益

廣 西 志 冠 為 一 家 設 有 完 備 環 保 設 施、先 進 機 器 及 設 備 及 強 大 供 應 能 力 之管 理 完 善 之 企 業。其 生 產 基 地 位 於 梧 州 市 且 靠 近 本 集 團 生 產 基 地，因 而 可於 短 時 限 內 為 本 集 團 供 應 新 鮮 牛 皮（主 要 為 進 口 皮）及 提 供 牛 皮 加 工 服 務，有 助 於 改 善 本 集 團 之 牛 皮 運 營 管 理。

董 事（包 括 根 據 獨 立 財 務 顧 問 之 建 議 作 出 意 見 之 獨 立 非 執 行 董 事）認 為，訂立 志 冠 框 架 協 議 可 使 本 集 團 能 夠 確 保 高 質 量 牛 皮 供 應 及 減 少 設 備 之 資 本投 資 及 加 工 牛 皮（為 生 產 膠 原 蛋 白 腸 衣 及 本 集 團 其 他 膠 原 蛋 白 產 品 之 主 要原 材 料）之 相 應 人 力 資 源，且(i)志 冠 框 架 協 議 之 條 款 及 其 項 下 擬 進 行 之 交易 乃 於 本 集 團 一 般 及 日 常 業 務 過 程 中 按 一 般 商 業 條 款 訂 立，且 不 遜 於 獨立 第 三 方 向 本 集 團 所 提 供 者；及(ii)志 冠 框 架 協 議 之 條 款、其 項 下 擬 進 行 之交 易 及 相 應 建 議 年 度 上 限 乃 屬 公 平 合 理 且 符 合 本 公 司 及 股 東 之 整 體 利 益。

內 部 控 制 措 施

為 確 保 志 冠 框 架 協 議 項 下 擬 進 行 之 交 易 將 會 根 據 其 條 款 按 一 般 或 更 優 商業 條 款 進 行 及 符 合 本 公 司 之 定 價 政 策，本 集 團 已 採 納 以 下 內 部 控 制 措 施以 監 控 其 項 下 擬 進 行 之 交 易：

本 公 司 之 採 購 部 將 負 責 尋 找 合 適 之 牛 皮 及 牛 皮 加 工 服 務 供 應 商。於 挑 選過 程 中，將 尋 求 來 自 兩 名 獨 立 供 應 商 之 最 少 兩 份 報 價 以 作 比 較，而 僅 會 選擇 具 最 有 利 條 款 之 報 價。此 外，就 買 賣 牛 皮 及 提 供 牛 皮 加 工 服 務 之 所 有 個別 合 約 將 知 會 本 集 團 之 財 務 部，其 存 有 關 連 方 交 易 記 錄 並 監 察 及 控 制 有關 交 易。本 公 司 管 理 層 將 確 保 志 冠 框 架 協 議 項 下 交 易 將 會 根 據 其 條 款 進行。本 公 司 獨 立 非 執 行 董 事 及 核 數 師 將 每 年 根 據 上 市 規 則 審 閱 及 確 認 志冠 框 架 協 議 項 下 擬 進 行 之 持 續 關 連 交 易。

有 關 訂 約 方 之 資 料

本 公 司 及 本 集 團

本 公 司 為 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 之 有 限 公 司，其 股 份 於 聯 交 所 主 板 上 市。本 集 團主 要 於 中 國 從 事 製 造 及 銷 售 食 用 膠 原 蛋 白 腸 衣 產 品、藥 品、食 品、護 膚 及 保 健產 品 以 及 生 物 活 性 膠 原 蛋 白 產 品。

ExceltechFrozen、優 良 國 際 及 ExceltechInternational

ExceltechFrozen 為 於 馬 來 西 亞 註 冊 成 立 之 有 限 公 司，主 要 從 事 貿 易。ExceltechFrozen由 拿 督 斯 里 劉 先 生 擁 有80%。

優 良 國 際 為 於 香 港 註 冊 成 立 之 有 限 公 司，主 要 從 事 貿 易。其 由 拿 督 斯 里 劉 先 生全 資 擁 有。

ExceltechInternational 為 於 馬 來 西 亞 註 冊 成 立 之 有 限 公 司，主 要 從 事 貿 易。其 由拿 督 斯 里 劉 先 生 擁 有 80%。

拿 督 斯 里 劉 先 生 為 非 執 行 董 事，因 此，根 據 上 市 規 則 第14A 章，ExceltechFrozen、優 良 國 際 及 ExceltechInternational 各 自 為 拿 督 斯 里 劉 先 生 之 聯 繫 人 及 本 公 司 之 關連 人 士。

梧 州 駿 業

梧 州 駿 業 為 於 中 國 成 立 之 有 限 公 司，主 要 在 中 國 從 事 印 刷、生 產 及 銷 售 紙 製 產品 業 務。其 由 沙 先 生 及 沙 俊 奇 先 生 分 別 擁 有 99.2%及 0.8%。沙 先 生 為 周 女 士 之 配偶，而 沙 俊 奇 先 生 為 沙 先 生 及 周 女 士 之 兒 子。周 女 士 為 董 事 會 主 席、執 行 董 事兼 控 股 股 東 之 一。因 此，根 據 上 市 規 則 第14A章，梧 州 駿 業 為 周 女 士 之 聯 繫 人及 本 公 司 之 關 連 人 士。

梧 州 中 柏

梧 州 中 柏 為 於 中 國 成 立 之 有 限 公 司，主 要 在 中 國 從 事 印 刷、生 產 及 銷 售 紙 製 產品 業 務。其 由 沙 先 生 及 沙 俊 奇 先 生 分 別 擁 有 98.33% 及 1.67%。因 此，根 據 上 市 規則 第 14A 章，梧 州 中 柏 為 周 女 士 之 聯 繫 人 及 本 公 司 之 關 連 人 士。

廣 西 志 冠

廣 西 志 冠 為 於 中 國 成 立 之 有 限 公 司，主 要 從 事 以 牛 皮 作 為 原 料 之 加 工 及 銷 售、買 賣 及 進 出 口 牛 皮 業 務。下 文 載 列 廣 西 志 冠 於 本 公 佈 日 期 之 股 權 架 構 概 要：

於 廣 西 志 冠之 股 權

股 權 持 有 人 姓 名

周 女 士 51%容 志 彪 先 生 35%溫 錦 培 先 生，本 集 團 之 高 級 管 理 層 1%蔡 月 卿 女 士，本 集 團 之 高 級 管 理 層 1%茹 希 全 先 生，執 行 董 事 1%莫 運 喜 先 生，執 行 董 事 1%施 貴 成 先 生，執 行 董 事 1%周 峻 立 先 生，周 女 士 之 侄 子 2%周 玉 嬋 女 士，周 女 士 之 胞 姐╱妹 2%羅 嘉 鳴 女 士 1%全 楚 娃 女 士 1%陸 欣 女 士 1%譚 綺 霞 女 士 1%沙 麗 飛 女 士，沙 先 生 之 胞 姐╱妹 1%總 計： 100%

經 董 事 作 出 合 理 查 詢 後 所 深 知、全 悉 及 確 信，容 志 彪 先 生、羅 嘉 鳴 女 士、全 楚娃 女 士、陸 欣 女 士 及 譚 綺 霞 女 士 各 自 為 獨 立 第 三 方。

廣 西 志 冠 自 願 根 據 中 國 食 品 生 產 許 可 管 理 辦 法 及 食 品 安 全 法 申 請 食 品 生 產 許可 證，並 獲 梧 州 市 行 政 審 批 局（國 家 食 品 藥 品 監 督 管 理 總 局 於 廣 西 志 冠 所 在 地之 當 地 發 牌 機 關）授 予 該 許 可 證，有 效 期 直 至 二 零 二 二 年 十 一 月。於 上 述 許 可證 期 間 內，廣 西 志 冠 須 維 持 及 遵 守 食 品 生 產 許 可 管 理 辦 法（經 不 時 修 訂）項 下 有關 食 品 安 全 之 廠 房、設 備 及 經 營 政 策 標 準，並 須 經 相 關 政 府 機 關 進 行 之 定 期 檢查。就 作 出 合 理 查 詢 後 董 事 所 深 知，廣 西 志 冠 為 本 集 團 於 本 公 佈 日 期 所 有 牛 皮供 應 商 中 唯 一 獲 授 食 品 生 產 許 可 證 之 供 應 商。

上 市 規 則 之 涵 義

非 執 行 董 事 拿 督 斯 里 劉 先 生 分 別 擁 有 ExceltechFrozen 之 80%、優 良 國 際 之 100%及ExceltechInternational 之80%。 因 此，ExceltechFrozen、 優 良 國 際 及 ExceltechInternational各 自 為 拿 督 斯 里 劉 先 生 之 聯 繫 人。梧 州 駿 業 及 梧 州 中 柏 為 周 女 士 之聯 繫 人，廣 西 志 冠 由 本 公 司 執 行 董 事 兼 控 股 股 東 之 一 周 女 士 擁 有 51%。因 此，根 據 上 市 規 則，ExceltechFrozen、優 良 國 際、ExceltechInternational、梧 州 駿 業、梧州 中 柏 及 廣 西 志 冠 各 自 為 本 公 司 之 關 連 人 士。因 此，各 協 議 項 下 擬 進 行 之 交 易構 成 上 市 規 則 第 14A 章 項 下 本 公 司 之 持 續 關 連 交 易。

由 於 有 關 Exceltech框 架 協 議 之 相 應 建 議 年 度 上 限 之 適 用 百 分 比 率（溢 利 比 率 除外）按 年 計 少 於 5%，其 項 下 擬 進 行 之 交 易 須 遵 守 上 市 規 則 第14A 章 項 下 之 申 報及 公 佈 規 定，惟 獲 豁 免 遵 守 獨 立 股 東 批 准 規 定。

由 於 有 關 駿 業 買 賣 協 議 及 中 柏 買 賣 協 議 之 相 應 建 議 年 度 上 限 總 額 之 適 用 百 分比 率（溢 利 比 率 除 外）按 年 計 超 過 5%，駿 業 買 賣 協 議 及 中 柏 買 賣 協 議 項 下 擬 進行 之 交 易 須 遵 守 上 市 規 則 第 14A 章 項 下 之 申 報、公 佈、年 度 審 閱 及 獨 立 股 東 批准 規 定。

由 於 有 關 志 冠 框 架 協 議 之 相 應 建 議 年 度 上 限 之 適 用 百 分 比 率（溢 利 比 率 除 外）按 年 計 超 過5%，志 冠 框 架 協 議 項 下 擬 進 行 之 交 易 須 遵 守 上 市 規 則 第 14A 章 項 下之 申 報、公 佈、年 度 審 閱 及 獨 立 股 東 批 准 規 定。

一 般 資 料

股 東 特 別 大 會 將 予 召 開，以 供 獨 立 股 東 考 慮 並 酌 情 批 准(i) 駿 業 買 賣 協 議 及 中柏 買 賣 協 議、其 項 下 擬 進 行 之 交 易 及 相 應 建 議 年 度 上 限 及 (ii) 志 冠 框 架 協 議、其 項 下 擬 進 行 之 交 易 及 相 應 建 議 年 度 上 限。周 女 士、沙 俊 奇 先 生 及 任 何 彼 等 各自 之 聯 繫 人 將 就 批 准 駿 業 買 賣 協 議 及 中 柏 買 賣 協 議、其 項 下 擬 進 行 之 交 易 及相 應 建 議 年 度 上 限 之 決 議 案 於 股 東 特 別 大 會 上 放 棄 投 票。所 有 股 權 持 有 人 及任 何 彼 等 各 自 之 聯 繫 人 將 就 批 准 志 冠 框 架 協 議、其 項 下 擬 進 行 之 交 易 及 相 應

建 議 年 度 上 限 之 決 議 案 於 股 東 特 別 大 會 上 放 棄 投 票。經 董 事 所 深 知、全 悉 及 確信，於 本 公 佈 日 期，概 無 其 他 股 東 須 根 據 上 市 規 則 第14A.36 條 就 批 准 駿 業 買 賣協 議、中 柏 買 賣 協 議 及 志 冠 框 架 協 議、其 項 下 擬 進 行 之 交 易 及 相 應 建 議 年 度 上限 之 決 議 案 於 股 東 特 別 大 會 上 放 棄 投 票。

由 全 體 獨 立 非 執 行 董 事 組 成 之 獨 立 董 事 委 員 會 已 告 成 立，以 就 駿 業 買 賣 協 議、中 柏 買 賣 協 議 及 志 冠 框 架 協 議 之 條 款、其 項 下 擬 進 行 之 交 易 及 相 應 建 議 年 度上 限 向 獨 立 股 東 提 供 意 見。均 富 融 資 有 限 公 司 已 獲 委 任 為 獨 立 財 務 顧 問，以 就此 方 面 向 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 提 供 意 見。

載 有（其 中 包 括）(i) 駿 業 買 賣 協 議、中 柏 買 賣 協 議 及 志 冠 框 架 協 議 之 條 款、其 項下 擬 進 行 之 交 易 及 相 應 建 議 年 度 上 限；(ii)獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 財 務 顧 問 各 自之 意 見 函 件；及 (iii) 召 開 股 東 特 別 大 會 通 告 詳 情 之 通 函 預 期 於 二 零 二 零 年 十 一月 九 日 或 之 前 寄 發 予 股 東。

除 拿 督 斯 里 劉 先 生 被 視 為 於Exceltech 框 架 協 議 項 下 擬 進 行 之 交 易 中 擁 有 重 大 權益 並 已 放 棄 投 票 外，概 無 任 何 董 事 於 Exceltech 框 架 協 議 中 擁 有 重 大 權 益，並 須就 相 關 董 事 會 決 議 案 放 棄 投 票。

除 周 女 士 被 視 為 於 駿 業 買 賣 協 議 及 中 柏 買 賣 協 議 項 下 擬 進 行 之 交 易 中 擁 有 重大 權 益 並 已 放 棄 投 票 外，概 無 任 何 董 事 於 駿 業 買 賣 協 議 及 中 柏 買 賣 協 議 中 擁有 重 大 權 益，並 須 就 相 關 董 事 會 決 議 案 放 棄 投 票。

除 周 女 士、茹 希 全 先 生、莫 運 喜 先 生 及 施 貴 成 先 生 被 視 為 於 志 冠 框 架 協 議 項 下擬 進 行 之 交 易 中 擁 有 重 大 權 益 並 已 放 棄 投 票 外，概 無 任 何 董 事 於 志 冠 框 架 協議 中 擁 有 重 大 權 益，並 須 就 相 關 董 事 會 決 議 案 放 棄 投 票。

釋 義

除 文 義 另 有 所 指，於 本 公 佈 中，以 下 詞 彙 有 下 列 涵 義：

「協 議」 指 Exceltech 框 架 協 議、駿 業 買 賣 協 議、中 柏 買 賣 協 議

及 志 冠 框 架 協 議

「聯 繫 人」 指 具 有 上 市 規 則 所 賦 予 之 涵 義

「董 事 會」 指 董 事 會

「一 級 牛 內 層 皮」 指 本 集 團 通 過 修 訂 牛 皮 行 業 內 鑒 定 牛 外 層 皮 標 準 而

制 訂 之 內 部 標 準，用 於 鑒 定 本 集 團 所 接 收 之 牛 內層 皮 產 品

「本 公 司」 指 神 冠 控 股（集 團）有 限 公 司，於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 之

有 限 公 司，其 股 份 於 聯 交 所 主 板 上 市（股 份 代 號：00829）

「關 連 人 士」 指 具 有 上 市 規 則 所 賦 予 之 涵 義

「控 股 股 東」 指 具 有 上 市 規 則 所 賦 予 之 涵 義

「拿 督 斯 里 劉 先 生」 指 拿 督 斯 里 劉 子 強 先 生，非 執 行 董 事

「董 事」 指 本 公 司 之 董 事

「股 東 特 別 大 會」 指 本 公 司 將 舉 行 之 股 東 特 別 大 會，以 考 慮 並 酌 情 批

准（其 中 包 括）(i) 駿 業 買 賣 協 議 及 中 柏 買 賣 協 議、其項 下 擬 進 行 之 交 易 及 相 應 建 議 年 度 上 限 及 (ii) 志 冠框 架 協 議、其 項 下 擬 進 行 之 交 易 及 相 應 建 議 年 度上 限

「股 權 持 有 人」 指 周 女 士、容 志 彪 先 生、溫 錦 培 先 生、蔡 月 卿 女 士、茹 希 全 先 生、莫 運 喜 先 生、施 貴 成 先 生、周 峻 立 先生、周 玉 嬋 女 士、羅 嘉 鳴 女 士、全 楚 娃 女 士、陸 欣女 士、譚 綺 霞 女 士 及 沙 麗 飛 女 士

「Exceltech 框 架 協 議」 指 本 公 司、ExceltechFrozen、 優 良 國 際 及 Exceltech

International 之 間 訂 立 日 期 為 二 零 二 零 年 十 月 十 六日 之 供 應 框 架 協 議，內 容 有 關 本 集 團 向 ExceltechFrozen、優 良 國 際 及ExceltechInternational 供 應 產 品，由 二 零 二 一 年 一 月 一 日 開 始 至 二 零 二 三 年 十 二 月三 十 一 日 止 為 期 三 年「ExceltechFrozen」 指 ExceltechFrozenSDN.BHD.（ 前 稱 LJKFrozenSDN.BHD.），於 馬 來 西 亞 註 冊 成 立 之 有 限 公 司，由 拿 督斯 里 劉 先 生 擁 有80%「優 良 國 際」 指 優 良 國 際 投 資 有 限 公 司，於 香 港 註 冊 成 立 之 有 限

公 司，由 拿 督 斯 里 劉 先 生 全 資 擁 有

「ExceltechInternational」 指 ExceltechInternationalSDN.BHD.，於 馬 來 西 亞 註 冊 成

立 之 有 限 公 司，由 拿 督 斯 里 劉 先 生 擁 有 80%

「前 駿 業 買 賣 協 議」 指 本 公 司 與 梧 州 駿 業 就 本 集 團 向 梧 州 駿 業 購 買 包 裝

物 料 所 訂 立 日 期 為 二 零 一 七 年 十 一 月 九 日 之 買 賣框 架 協 議，由 二 零 一 八 年 一 月 一 日 開 始 至 二 零 二零 年 十 二 月 三 十 一 日 止 為 期 三 年

「前 供 應 框 架 協 議」 指 本 公 司 與 ExceltechFrozen、 優 良 國 際 及 Exceltech

International 之 間 就 本 集 團 向ExceltechFrozen、優 良 國際 及 ExceltechInternational 供 應 產 品 所 訂 立 日 期 為 二零 一 七 年 十 一 月 九 日 之 供 應 框 架 協 議，由 二 零 一 八年 一 月 一 日 開 始 至 二 零 二 零 年 十 二 月 三 十 一 日 止為 期 三 年

「前 志 冠 框 架 協 議」 指 本 公 司 與 廣 西 志 冠 就 本 集 團 向 廣 西 志 冠 購 買 牛 內

層 皮 所 訂 立 日 期 為 二 零 一 七 年 十 一 月 九 日 之 買 賣框 架 協 議，為 期 由 二 零 一 八 年 一 月 一 日 開 始 至 二零 二 零 年 十 二 月 三 十 一 日 止

「前 中 柏 買 賣 協 議」 指 本 公 司 與 梧 州 中 柏 就 本 集 團 向 梧 州 中 柏 購 買 包 裝

物 料 所 訂 立 日 期 為 二 零 一 七 年 十 一 月 九 日 之 買 賣框 架 協 議，由 二 零 一 八 年 一 月 一 日 開 始 至 二 零 二零 年 十 二 月 三 十 一 日 止 為 期 三 年

「本 集 團」 指 本 公 司 及 其 附 屬 公 司

「廣 西 志 冠」 指 廣 西 志 冠 實 業 開 發 有 限 公 司，於 中 國 成 立 之 有 限

公 司，由 周 女 士 擁 有 51%

「港 元」 指 香 港 法 定 貨 幣 港 元

「香 港」 指 中 國 香 港 特 別 行 政 區

「獨 立 董 事 委 員 會」 指 董 事 會 成 立 之 委 員 會，包 括 全 體 獨 立 非 執 行 董 事「獨 立 財 務 顧 問」或

指 均 富 融 資 有 限 公 司，根 據 香 港 法 例 第 571章 證 券 及期 貨 條 例 獲 准 從 事 第 6 類（就 機 構 融 資 提 供 意 見）受規 管 活 動 之 持 牌 法 團「獨 立 股 東」 指 根 據 上 市 規 則 毋 須 就 (i) 駿 業 買 賣 協 議 及 中 柏 買 賣

「均 富 融 資 有 限 公 司」

協 議，及 (ii) 志 冠 框 架 協 議（視 乎 情 況 而 定）於 股 東 特別 大 會 上 放 棄 投 票 之 股 東

「獨 立 第 三 方」 指 與 本 公 司、其 附 屬 公 司 之 任 何 董 事、高 級 行 政 人 員

或 主 要 股 東（定 義 見 上 市 規 則）或 彼 等 各 自 之 任 何聯 繫 人 概 無 關 連（定 義 見 上 市 規 則）之 個 人 或 公 司

「駿 業 買 賣 協 議」 指 本 公 司 與 梧 州 駿 業 所 訂 立 日 期 為 二 零 二 零 年 十 月

十 六 日 之 買 賣 框 架 協 議，內 容 有 關 本 集 團 向 梧 州駿 業 購 買 包 裝 物 料，由 二 零 二 一 年 一 月 一 日 開 始至 二 零 二 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 為 期 三 年

「上 市 規 則」 指 聯 交 所 證 券 上 市 規 則

「沙 先 生」 指 沙 曙 明 先 生，周 女 士 之 配 偶

「沙 俊 奇 先 生」 指 沙 俊 奇 先 生，沙 先 生 及 周 女 士 之 兒 子

「周 女 士」 指 周 亞 仙 女 士，董 事 會 主 席、執 行 董 事 及 控 股 股 東 之

一

「百 分 比 率」 指 具 有 上 市 規 則 所 賦 予 之 涵 義

「中 國」 指 中 華 人 民 共 和 國，就 本 公 佈 而 言，不 包 括 香 港、中

華 人 民 共 和 國 澳 門 特 別 行 政 區 及 台 灣

「產 品」 指 膠 原 蛋 白 腸 衣 產 品、膠 原 蛋 白 膜 貼 面 膜、食 品 及 飲品 產 品 以 及 有 機 肥 料「建 議 年 度 上 限」 指 本 集 團 根 據 Exceltech框 架 協 議、駿 業 買 賣 協 議、中

柏 買 賣 協 議 或 志 冠 框 架 協 議（視 乎 情 況 而 定）相 應交 易 於 相 關 財 務 期 間 應 收 或 應 付 年 度 金 額 之 建 議年 度 上 限

「人 民 幣」 指 中 國 法 定 貨 幣 人 民 幣

「股 份」 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 0.01 港 元 之 股 份

「股 東」 指 股 份 持 有 人

「聯 交 所」 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司

「附 屬 公 司」 指 具 有 上 市 規 則 所 賦 予 之 涵 義

「交 易」 指 Exceltech 框 架 協 議、駿 業 買 賣 協 議、中 柏 買 賣 協 議

及╱或 志 冠 框 架 協 議（視 乎 情 況 而 定）項 下 分 別 擬 進行 之 持 續 關 連 交 易

「梧 州 駿 業」 指 廣 西 梧 州 駿 業 商 標 印 刷 有 限 公 司，於 中 國 成 立 之

有 限 公 司，由 沙 先 生 及 沙 俊 奇 先 生 分 別 擁 有99.2%及 0.8%

「梧 州 中 柏」 指 梧 州 市 中 柏 包 裝 有 限 公 司，於 中 國 成 立 之 有 限 公

司，由 沙 先 生 及 沙 俊 奇 先 生 分 別 擁 有98.33%及1.67%

「志 冠 框 架 協 議」 指 本 公 司 與 廣 西 志 冠 所 訂 立 日 期 為 二 零 二 零 年 十 月

十 六 日 之 框 架 協 議，內 容 有 關 廣 西 志 冠 為 本 集 團供 應 及 加 工 牛 皮，由 二 零 二 一 年 一 月 一 日 開 始 至二 零 二 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 為 期 三 年

「中 柏 買 賣 協 議」 指 本 公 司 與 梧 州 中 柏 所 訂 立 日 期 為 二 零 二 零 年 十 月

十 六 日 之 買 賣 框 架 協 議，內 容 有 關 本 集 團 向 梧 州中 柏 購 買 包 裝 物 料，由 二 零 二 一 年 一 月 一 日 開 始至 二 零 二 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 為 期 三 年

「%」 指 百 分 比

承 董 事 會 命

神 冠 控 股（集 團）有 限 公 司

主 席

周 亞 仙

香 港，二 零 二 零 年 十 月 十 六 日

於 本 公 佈 日 期，執 行 董 事 為 周 亞 仙 女 士、施 貴 成 先 生、茹 希 全 先 生 及 莫 運 喜 先生；非 執 行 董 事 為 拿 督 斯 里 劉 子 強 先 生；以 及 獨 立 非 執 行 董 事 為 徐 容 國 先 生、孟 勤 國 先 生 及 楊 小 虎 先 生。

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP