01355--朸濬國際:持續關連交易 - 訂立顧問服務框架協議_新浪财经

原标题：01355--朸濬國際:持續關連交易 - 訂立顧問服務框架協議来源：联交所--披露易

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LEGENDSTRATEGYINTERNATIONALHOLDINGSGROUPCOMPANYLIMITED朸濬國際集團控股有限公司

（於開曼群島註冊成立之有限公司）

(股份代號:1355)

持續關連交易

訂立顧問服務框架協議

於二零二零年九月二十九日（聯交所交易時段後），本公司與合正訂立顧問服務框架協議，據此，本集團將向合正提供住宿顧問服務，自二零二零年九月二十九日起至二零二零年十二月三十一日（包括首尾兩日）。

於本公告日期，合正由袁安如先生（袁富兒先生之胞兄）及汪志兵先生分別持有 99%及 1%權益。由於袁富兒先生為本公司控股股東兼非執行董事，因此袁安如先生（作為袁富兒先生之胞兄）按上市規則第 14A.21 章被視為本公司的關連人士。因此，本公司與合正之間訂立的顧問服務框架協議及其項下擬進行的交易構成上市規則第 14A 章項下之本公司之持續關連交易。

由於上市規則第 14.07 條就顧問服務框架協議項下的年度上限所界定的一項或多項適用百分比率超過 5%但不超過 25%，且年度上限低於 10,000,000 港元，因此顧問服務框架協議項下之持續關連交易須遵守申報及公告規定，惟豁免遵守上市規則第 14A 章項下之獨立股東批准規定。

訂立顧問服務框架協議

於二零二零年九月二十九日（聯交所交易時段後），本公司與合正訂立顧問服務框架協議，據此，本集團將於合正提議的位置就住宿項目的可行性及住宿項目的設計向合正提供住宿顧問服務，自二零二零年九月二十九日起至二零二零年十二月三十一日（包括首尾兩日）。

顧問服務框架協議之主要條款載列如下：

日期 : 二零二零年九月二十九日（聯交所交易時段後）

訂約方 : (i) 本公司;及 (ii) 合正

期限 : 自二零二零年九月二十九日起至二零二零年十二月三十一日結束（包括首尾兩日）

交易性質 : 根據顧問服務框架協議，本集團同意在上述期限內向合正及其附屬公司提供以下住宿顧問服務。住宿顧問服務包括但不限於：（i）尋求開辦住宿項目的適當位置；（ii）為合正提議的開辦項目位置進行市場調查；（iii）為住宿項目提供室內風格建議及外場設計方案；（iv）就住宿項目裝修工程的投資成本提供預估及財務預測分析；（v）參照 ISO9001 標準的指引準備經營程序及質量手冊；及（vi）協助合正為住宿項目尋找承建商施工。合正應負責自行辦理証照（例如工商、稅務、消防、衛生、房產擁有或使用權以及相關經營許可（如酒店經營牌照）等）及相關費用。合正亦可根據本集團建議的標準尋找有資質的施工隊裝修住宿項目的物業。訂約方將就每項交易訂立個別協議，訂明服務的具體條款，其中包括服務範圍、服務費、結算方式及付款安排等。該等條款將與顧問服務框架協議的條款一致。

定價基準 : 服務費基準乃本集團與合正經考慮市場狀況、本集團現行服務定價政策以及按一般商業條款或按不遜於本集團向本集團其他獨立第三方客戶提供可比服務的條款公平磋商後釐定。

倘本集團並無向獨立第三方提供相關市場價格或可比服務，則服務費將根據本集團此類顧問服務的相關成本及過往利潤水平並參考該等可比服務的市場利潤水平而釐定。

支付條款 : 服務費的支付將根據訂約方之間每筆交易的個別協議之支付條款進行，這將由訂約方之間公平磋商釐定，並參考（其中包括）應付的服務費金額。

優先購買權 : 由於合正乃由袁安如先生（本公司之關連人士及本公司控股股東之胞兄）控制，因此與顧問服務框架協議有關的住宿項目如最後落實執行可能構成同業競爭。為避免與本集團業務產生任何潛在矛盾及未經批准的競爭，合正承諾倘與顧問服務框架協議有關的住宿項目將由合正或其關聯公司（本公司及其附屬公司除外）或其他獨立第三方執行，則合正應以書面形式通知本集團。本集團優先獲得有關住宿項目的商機，本集團須於收到書面通知後30天內通知合正本集團是否將行使優先購買權。本集團僅在獲得所有獨立非執行董事的批准後方可行使優先購買權。倘本集團董事存在利益衝突或潛在利益衝突，則在所有董事會會議及其是否行使優先購買權的表決權中，應將存在利益衝突的董事（如有）排除在外。

年度上限及年度上限基準

本公司估計截至二零二零年十二月三十一日止財政年度的年度上限為 8,800,000 港元。年度上限乃由合正根據顧問服務框架協議估計相關服務需求及本集團向其獨立第三方客戶提供類似服務的現行價格計算得出。

為釐定每項交易的服務費並確保本集團收取的服務費不會低於市場上獨立第三方收取的類似服務的服務費，本集團將（i）參考與獨立第三方客戶提供的類似服務的定價；（ii）審查合正與其獨立第三方供應商之間就類似服務的過往交易（倘本集團無法獲得（i）中的資料以作比較）；（iii）向其獨立第三方供應商處獲取報價，並以合理的利潤率加價（倘本集團無法獲得（i）及（ii）中的資料以作比較）。

上述建議年度上限無意表示，且並非用作本集團未來表現或盈利能力的指標，且投資者在決定是否投資於股份時不應依賴建議年度上限。

內部控制程序

除根據上市規則第 14A 章的規定由核數師及獨立非執行董事進行年度審核外，本公司已實施或將實施下列內部控制措施：

(1) 合規部門將審核並監控顧問服務框架協議下的總交易額，以確保總交易額不超過顧問服務框架協議項下的持續關連交易的年度上限；

(2) 各部門必須就公司日常運營中發生的關連交易協議事先報告並諮詢合規部門。

(3) 本公司管理層將根據上市規則釐定每項關連交易的披露程序，並即時組織實施，包括財務部門在內的有關部門應協助提供披露所需的所有資料。

(4) 獨立非執行董事將對上述控制措施及交易進行年度獨立審核，以確保交易乃通過公平磋商及按正常商業條款訂立，屬公平合理，並根據交易條款執行；及

(5) 本公司核數師亦將就顧問服務框架協議項下之定價基準及年度上限進行年度審核。本公司將協助向其獨立非執行董事及核數師提供所需資料，以便進行此類審核。

董事會認為，上述措施及程序可確保本集團持續關連交易的定價及其他合約條款按正常商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益，以及確保持續關連交易乃根據顧問服務框架協議之協定並符合上市規則第 14A 章進行。

訂立顧問服務框架協議之理由及裨益

本公司主要從事酒店營運及提供住宿顧問與管理服務。於本公告日期，本公司在中國深圳及惠州有三間租賃經營的酒店及兩間開發中之租賃經營酒店。

合正乃一家於中國成立之公司，註冊資本為人民幣 100,000,000 元。合正的業務範圍涵蓋投資興辦實業、國內貿易、投資醫療項目、投資文化旅遊業及信息諮詢。於本公告日期，合正由袁安如先生（袁富兒先生之胞兄）及汪志兵先生分別持有 99%及 1%權益。由於袁富兒先生為本公司控股股東兼非執行董事，因此袁安如先生（作為袁富兒先生之胞兄）按上市規則第 14A.21 章被視為本公司的為關連人士。

由於本集團在中國經營酒店方面具有實踐經驗，因此本集團一直就酒店的市場及可行性研究以及技術要求及佈局設計提供住宿顧問服務。憑藉該等堅實的經驗，本集團亦於二零二零年開始籌備其在中國武漢及成都的酒店業務。鑑於本集團一直從事提供相關顧問服務，而合正之業務範圍包括文化旅遊業及其在中國的項目可能與酒店或住宿業務有關，本公司認為訂立顧問服務框架協議一方面為本集團提供物色新酒店及住宿項目的機會，另一方面本集團可拓闊其收入來源。

經考慮上述住宿顧問服務的商業理由及裨益，董事（包括獨立非執行董事）認為，顧問服務框架協議項下之交易乃按正常商業條款進行，且屬本集團日常業務過程中之交易，以及顧問服務框架協議及上述年度上限之條款及條件屬公平合理，並符合本公司及其股東之整體利益。

上市規則涵義

於本公告日期，合正由袁安如先生（袁富兒先生之胞兄）及汪志兵先生分別持有 99%及 1%權益。由於袁安如先生按上市規則第 14A.21 章被視為本公司的關連人士，因此本公司與合正之間訂立的顧問服務框架協議及其項下擬進行的交易構成上市規則第 14A 章項下之本公司的持續關連交易。

由於上市規則第 14.07 條就顧問服務框架協議項下的上述年度上限所界定的一項或多項適用百分比率超過 5%但不超過 25%，且年度上限低於 10,000,000 港元，因此顧問服務框架協議項下之持續關連交易須遵守申報及公告規定，惟豁免遵守上市規則第 14A 章項下之獨立股東批准規定。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「聯繫人」指具有上市規則賦予該詞之涵義

「董事會」指董事會

「本公司」指朸濬國際集團控股有限公司，一間於開曼群島註冊成立之有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市（股份代號：1355）

「關連人士」指具有上市規則賦予該詞之涵義

「顧問服務框架協議」指本公司與合正就本集團提供住宿顧問服務而訂立的日期為二零二零年九月二十九日之協議

「控股股東」指具有上市規則賦予該詞之涵義