01909--火岩控股:內幕消息就潛在戰略投資訂立諒解備忘錄

原标题：01909--火岩控股:內幕消息就潛在戰略投資訂立諒解備忘錄 来源：联交所--披露易

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

（於開曼群島註冊成立的有限公司）

（股份代號：1909）

內幕消息就潛在戰略投資訂立諒解備忘錄

本公告由本公司根據上市規則第13.09(2)條及證券及期貨條例第XIVA部項下內幕消息條文（定義見上市規則）作出。

謹此提述本公司於二零二零年九月十四日刊發有關潛在戰略投資的公告（「該公告」）。除另有指明者外，本公告所用詞彙具該公告所界定的相同涵義。

董事會欣然宣佈，於二零二零年九月二十五日（交易時段後），本公司（作為潛在買方）與潛在賣方訂立無法律約束力的諒解備忘錄。根據諒解備忘錄，本公司擬收購，而潛在賣方擬出售彼等於本公告日期持有目標公司的100%已發行股本。

股東及投資者敬請留意，潛在收購事項可能但未必進行，於買賣本公司股份時務請審慎行事。

本公告由火岩控股有限公司（「本公司」，連同其附屬公司「本集團」），根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第13.09(2)條及香港法例第571章證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）第XIVA部項下內幕消息條文（定義見上市規則）作出。

謹此提述本 公司於二零 二零年九月 十 四日刊發有 關潛在戰略 投資的公告（「該 公告」）。除另有指明者外，本公告所用詞彙具該公告所界定的相同涵義。

諒解備忘錄

本公司董事（「董事」）會（「董事會」）欣然宣佈，於二零二零年九月二十五日（交易時段後），本公司（作為潛在買方）與潛在賣方（「潛在賣方」）訂立無法律約束力的諒解備忘錄（「諒解備忘錄」）。根據諒解備忘錄，本公司擬收購，而潛在賣方擬出售德成國際控股有限公司（「目標公司」，連同其附屬公司統稱「目標集團」）的100%已發行股本，於本公告日期，潛在賣方持有目標公司的100%已發行股本。

諒解備忘錄主要條款

日期： 二零二零年九月二十五日（交易時段後）。

訂約方： (1) 本公司；及

(2) 賣方1、賣方2及賣方3（統稱「潛在賣方」）

賣方1： 榮升控股有限公司，根據英屬處女群島法律註冊成

立的有限公司，於本公告日期，其為目標公司50%股權之實益擁有人

賣方2： 晨雨控股有限公司，根據英屬處女群島法律註冊成

立 的 有 限 公 司 ，於 本 公 告 日 期 ， 其 為 目 標 公 司44.44%股權之實益擁有人

賣方3： 樂福控股有限公司，根據英屬處女群島法律註冊成

立的有限公司，於本公告日期，其為目標公司5.56%股權之實益擁有人

經董事作出一切合理查詢後深知、盡悉及確信，潛在賣方及彼等最終實益擁有人均為本公司及其關連人士（定義見上市規則）的獨立第三方。

代價

潛在戰略投資的代價及付款方式須待本公司與潛在賣方作進一步磋商，並將於正式協議（定義見下文）內訂明。

獨佔性

自諒解備忘錄日期起至二零二一年三月二十四日止期間（「獨佔期」），潛在賣方將就潛在戰略投資真誠獨佔地與本公司磋商，不會（不論是直接或間接通過聯繫人、代理或代表）就出售目標集團或其任何業務與任何其他方討論、磋商及╱或訂立任何協議、安排或諒解備忘錄。

盡職審查

根據諒解備忘錄，本公司須於簽署諒解備忘錄後對目標集團的業務、財務及法律事務進行盡職審查。潛在賣方將盡力促成目標集團及其代理就本公司完成對目標集團的盡職審查提供所需的有關協助和資料。

正式協議

本公司及潛在賣方須盡力於獨佔期內就潛在戰略投資促成簽訂具法律約束力的正式協議（「正式協議」）。

終止

除相互以書面方式另行協定者外，諒解備忘錄將於以下較早發生的情況下終止：(i) 獨佔期屆滿；或

(ii) 簽立正式協議日期。

無法律約束力效力

除有關獨佔性、盡職審查、保密性、終止、通告以及規管法律和司法管轄權的條文外，諒解備忘錄對諒解備忘錄各訂約方並不構成具法律約束力的協議。

有關目標集團的資料

目標公司

目標公司主營業務為投資控股，專注投資主要經營網上遊戲營運服務的上市和非上市公司。

深圳德珹科技有限公司（「深圳德珹」）

深圳德珹為目標公司全資附屬公司。深圳德珹與深圳維京人網絡科技有限公司（「深圳維京人網絡」）訂立結構性合約，據此，深圳維京人網絡的財務業績、全數經濟利益及業務風險將流入深圳德珹，允許深圳德珹取得深圳維京人網絡的實際控制權。

深圳維京人網絡

深圳維京人網絡為於中國成立的有限公司，主營業務為在中國提供網絡遊戲營運服務。完成潛在戰略投資前，深圳維京人網絡為本集團授權營運商之一，負責於中國分銷本集團的產品。

進行潛在戰略投資的理由及裨益

為盡可能提升本公司及其股東（「股東」）的回報，董事認為，訂立諒解備忘錄可發掘本集團縱向整合的機會，符合本公司及股東的整體利益。

一般資料

於本公告日期，潛在戰略投資的條款及條件仍處於磋商階段，尚未訂立具法律約束力的協議。潛在戰略投資（如落實）或會構成上市規則所指本公司的須予公布交易。

本公司將根據上市規則適時另行刊發公告。

股東及投資者敬請留意，潛在戰略投資可能但未必進行，於買賣本公司股份時務請審慎行事。

承董事會命火岩控股有限公司

執行董事兼首席執行官

黃勇

香港，二零二零年九月二十五日

於本公告日期，執行董事為黃勇先生及周錕先生；非執行董事為張岩先生及楊侃女士；及獨立非執行董事為陳京暉先生、陳迪先生及楊振先生。

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