00924--坤集團:發行及購回股份的一般授權、重選退任董事及股東週年大會通告|香港_新浪财经

原标题：00924--坤集團:發行及購回股份的一般授權、重選退任董事及股東週年大會通告来源：联交所--披露易

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如　閣下對本通函任何方面或應採取行動存有任何疑問，應向　閣下的股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問進行諮詢。

如　閣下已出售或轉讓名下所有坤集團有限公司（「本公司」）股份，應立即將本通函連同所附代表委任表格交給買方或承讓人，或送交經手買賣的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買方或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

KhoonGroupLimited坤集團有限公司

（於開曼群島註冊成立的有限公司）

（股份代號：924）

發行及購回股份的一般授權、重選退任董事及股東週年大會通告

本公司謹訂於2020年11月27日（星期五）上午十時三十分假座Block5000,AngMoKioAvenue5,#04-01TechplaceII,Singapore569870舉行股東週年大會（「股東週年大會」），召開大會的通告載於本通函第16至20頁。

無論　閣下能否出席股東週年大會，務請將隨附的代表委任表格按其上印列的指示填妥，並盡快且無論如何不得遲於股東週年大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間四十八小時前交回本公司的香港股份過戶登記分處寶德隆證券登記有限公司（地址為香港北角電氣道148號21樓2103B室）。填妥及交回代表委任表格後，　閣下仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會並於會上投票。

2020年9月25日

頁次

釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1

董事會函件

緒言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .3

發行及購回股份的一般授權 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .4

重選退任董事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .4

股東週年大會及委任代表的安排 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5

推薦建議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5

附錄一－說明函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .6

附錄二－重選董事的詳情 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .9

股東週年大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .16

釋義

在本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「股東週年大會」指本公司謹訂於2020年11月27日（星期五）上午十時三

十分假座Block5000,AngMoKioAvenue5,#04-01TechplaceII,Singapore569870舉行的股東週年大會或其任何續會

「組織章程細則」指本公司經修訂及重列的組織章程細則

「董事會」指董事會

「本公司」指坤集團有限公司，一家於開曼群島註冊成立的有限

公司，其已發行股份於主板上市

「董事」指本公司董事

「本集團」指本公司及其附屬公司

「港元」指港元，香港法定貨幣

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區

「發行授權」指組織章程細則第67(a)(vi)條擬定及於股東週年大會

上建議授予董事的發行授權，以配發、發行及處置不超過於通過批准發行授權的相關普通決議案當日本公司已發行股份總數20%的股份

「最後實際可行日期」指 2020年9月21日，即本通函付印前確定當中若干資

料的最後實際可行日期

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「主板」指聯交所主板

釋義

「購回授權」指組織章程細則第67(a)(vii)條擬定及於股東週年大會

上建議授予董事的購回授權，以行使本公司權力購回最多佔於通過批准購回授權的普通決議案當日本公司已發行股份總數10%的股份

「新加坡元」指新加坡元，新加坡法定貨幣

「證券及期貨條例」指香港法例第571章《證券及期貨條例》

「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元的普通股

「股東」指股份持有人

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「收購守則」指公司收購及合併守則，經不時修訂

「%」指百分比

董事會函件

KhoonGroupLimited坤集團有限公司

（於開曼群島註冊成立的有限公司）

（股份代號：924）

執行董事：

註冊辦事處：CliftonHouse75FortStreetPOBox1350

洪維坤先生（主席）

洪虢光先生

洪咏權先生

GrandCaymanKY1-1108CaymanIslands

獨立非執行董事：

陳旆芬女士

楊光先生

總部及新加坡主要營業地點：Block5000

韓振強先生

AngMoKioAvenue5#04-01TechplaceIISingapore569870香港主要營業地點：香港

金鐘道95號

統一中心17樓B室

敬啟者：

發行及購回股份的一般授權、重選退任董事及股東週年大會通告

緒言

本通函旨在向　閣下提供有關將於股東週年大會上就(i)授出發行授權；(ii)授出購回授權；(iii)擴大發行授權；及(iv)重選退任董事所提呈決議案之資料；及向　閣下發出股東週年大會通告。

董事會函件

發行及購回股份的一般授權

本公司發行及購回股份的現有授權乃於2019年11月29日獲其當時股東批准。除另有更新者外，發行及購回股份的現有授權將於股東週年大會結束時失效。將於股東週年大會上提呈普通決議案，供股東考慮及批准：

(a) 授出發行授權，以便董事能夠配發、發行及處置最多合共200,000,000股股份（相當於該決議案獲通過當日股份總數的20%，亦相等於本公司已發行股本總面值（定義見組織章程細則第67(a)(vi)條）的20%（根據於最後實際可行日期1,000,000,000股已發行股份計算及假設於最後實際可行日期後及直至股東週年大會日期並無發行其他股份及購回股份））；

(b) 授出購回授權，以便董事獲准於聯交所購回最多合共100,000,000 股股份（相當於該決議案獲通過當日股份總數的10%，亦相等於已發行股份總面值（定義見組織章程細則第67(a)(vii)條）的10%））；及

發行授權及購回授權將持續生效，直至(i)本公司下屆股東週年大會結束；或(ii)組織章程細則或開曼群島任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿；或(iii)股東於本公司股東大會上以普通決議案撤回、修訂或重續該項授權的日期（以最早者為準）。

根據上市規則的規定，本公司須向股東寄發一份載有一切合理需要資料的說明函件，以便股東能就投票贊成或反對購回授權作出知情決定。上市規則就購回授權所規定的說明函件載於本通函附錄一。

重選退任董事

於股東週年大會上，董事（即洪維坤先生及洪咏權先生）均將根據組織章程細則第108(a)至(b)條輪值退任，並符合資格及願意膺選連任。

根據組織章程細則第108(a)至(b)條，於每屆股東週年大會上，當時三分之一（或如董事人數不是三或三之倍數，則最接近但不少於三分之一之人數）董事須輪值退任，惟每名董事（包括按特定任期獲委任者）須至少每三年輪值退任一次。退任之董事均符

董事會函件

合資格膺選連任。本公司可在有董事退任之股東大會上填補有關空缺。退任之董事須包括（就必要取得所規定數目而言）願退任且不會膺選連任之董事，任何未於股東週年大會前三年輪值退任之董事須在該股東週年大會上輪值退任。將予退任之任何其他董事須為自彼等上次重選或獲委任後任期最長之董事，而就同一日成為或重選為董事的人士而言，則以抽籤決定將予退任之董事（除非彼等另有協定者則作別論）。

因此，執行董事洪維坤先生及洪咏權先生生將於股東週年大會上退任，而彼等符合資格及願意膺選連任。

膺選連任董事的詳情載於本通函附錄二。

股東週年大會及委任代表的安排

股東週年大會通告載於本通函第16至20頁。

隨函附奉股東週年大會適用的代表委任表格。倘　閣下未能出席股東週年大會，務請將隨附的代表委任表格按其上列印的指示填妥及簽署，並盡快且無論如何不遲於股東週年大會或其任何續會（視情況而定）的指定舉行時間四十八小時前交回本公司的香港股份過戶登記分處寶德隆證券登記有限公司（地址為香港北角電氣道148號21樓2103B室）。填妥及交回代表委任表格後，　閣下仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會，並於會上投票。

根據上市規則第13.39(4)條，股東於股東大會上的任何表決均須以投票方式進行。因此，所有於股東週年大會上提呈的決議案均須以投票方式表決。本公司將於股東週年大會後按照上市規則第13.39(5)條規定的方式公佈投票表決結果。

推薦建議

董事認為，授出發行授權及購回授權、擴大發行授權及重選退任董事符合本公司及股東的整體利益。因此，董事建議股東投票贊成將於股東週年大會上提呈的有關決議案。

此致

列位股東　台照

承董事會命

坤集團有限公司

主席兼執行董事

洪維坤

謹啟

2020年9月25日

附錄一說明函件

本附錄乃上市規則第10.06(1)(b)條規定須送呈股東的說明函件，旨在使彼等可就是否投票贊成或反對有關購回授權的普通決議案作出知情決定。

1. 股本

於最後實際可行日期，本公司的已發行股本包括1,000,000,000股股份。

待批准購回授權的普通決議案通過後，且假設於最後實際可行日期後及直至該決議案通過日期不會進一步發行或購回股份，則董事將獲授權於直至下列最早發生者為止的期間內購回最多100,000,000股股份（相當於最後實際可行日期已發行股份總數目的10%）：(i)本公司下屆股東週年大會結束；或(ii)組織章程細則或開曼群島任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿；或(iii)股東於本公司股東大會上以普通決議案撤回、修訂或重續該項購回授權的日期。

2. 購回的理由

董事認為，購回授權符合本公司及股東的整體利益。視乎當時市況及資金安排而定，行使購回授權或會提高每股股份資產淨值及╱或每股盈利，且僅會在董事認為該購回對本公司及股東整體有利的情況下方會作出。

3. 資金來源

於購回股份時，本公司將僅運用根據其經修訂及重列組織章程大綱及細則、上市規則及開曼群島適用法例及規例可依法撥作該用途的資金。本公司將不會以現金以外的代價於聯交所購回股份或按照聯交所不時的買賣規則以外的方式進行結算。

4. 對營運資金或資本負債狀況的影響

相比本公司於2020年6月30日（即其最近期刊發經審核綜合賬目的編製日期）的相關狀況，全面行使購回授權可能會對本公司的營運資金或資本負債狀況構成重大不利影響。然而，倘購回將對本公司的營運資金或資本負債狀況構成重大不利影響，則董事不擬作出任何購回。

附錄一說明函件

5. 董事及彼等的緊密聯繫人

據董事作出一切合理查詢後所深知，董事或彼等各自的緊密聯繫人（定義見上市規則）現時均無意於購回授權獲股東批准的情況下，向本公司出售任何股份。

6. 董事承諾

董事已向聯交所承諾，在適用情況下，彼等將遵照上市規則及開曼群島的適用法例及規例行使購回授權。

7. 收購守則的影響

倘根據購回授權行使權力購回股份導致股東在本公司投票權所佔的權益比例有所增加，就收購守則規則第32條而言，該項增加將被視作一項收購。因此，一名股東或一組一致行動的股東可能取得或鞏固於本公司的控制權，並須根據收購守則規則第26條提出強制性要約。

於最後實際可行日期，洪維坤先生（「洪維坤先生」）及洪虢光先生（「洪虢光先生」）連同彼等所控制的一間公司於550,000,000股股份中擁有權益，佔本公司已發行股本55%。該等550,000,000股股份由LEADDEVELOPMENTINVESTMENTLIMITED擁有，而LEADDEVELOPMENTINVESTMENTLIMITED由洪維坤先生及洪虢光先生分別合法及實益擁有87.27%及12.73%。於2018年10月31日，洪維坤先生及洪虢光先生訂立確認及承諾契據，以承認及確認（其中包括）彼等為一致行動人士，並將自股份於主板上市後繼續以同樣方式就本集團事宜採取行動。PanMoiKia女士（洪維坤先生的配偶）及ChongSzeYen女士（洪虢光先生的配偶）分別被視為於洪維坤先生及洪虢光先生擁有權益的股份中擁有權益。

倘購回授權獲悉數行使，LEADDEVELOPMENTINVESTMENTLIMITED的權益將增加至約61.1%。有關增加將不構成須根據收購守則規則第26條提出強制性要約的責任。

就公眾持股量而言，倘購回將導致公眾人士持有的上市證券數目低於25%，即上市規則所規定本公司須保持的相關最低指定百分比，董事將不會在聯交所購回股份。

附錄一說明函件

8. 本公司購回股份

於緊接最後實際可行日期前六個月內，本公司（無論於聯交所或其他證券交易所）概無購回任何股份。

9. 向核心關連人士購回證券

本公司的核心關連人士（定義見上市規則）概無知會本公司，表示倘購回授權獲批准及行使，則其目前有意向本公司出售任何股份，亦無承諾不會如此行事。

10. 股份價格

股份於最後實際可行日期前十二個月的各月份內在聯交所的最高及最低成交價如下：

股份價格

最高最低

港元港元

2019年

9月 0.710 0.56010月 0.790 0.47011月 0.690 0.49012月 0.540 0.490

2020年

1月 0.550 0.4102月 0.490 0.3703月 0.455 0.3554月 0.445 0.3855月 0.450 0.4006月 0.445 0.3607月 0.550 0.3508月 0.540 0.4109月（直至及包括最後實際可行日期） 0.550 0.425

11. 購回股份的地位

本公司所購回的所有股份（無論於聯交所或其他證券交易所）須於購回後自動註銷上市。本公司須確保購回股份的所有權文件於任何該項購回結算後的合理可行時限內盡快註銷及銷毀。

以下為建議於股東週年大會上重選董事的詳情：

1. 洪維坤先生（「洪維坤先生」），69歲，為本公司執行董事及控股股東之一。

彼於2018年8 月31日獲調任為執行董事及獲委任為董事會主席。洪維坤先生為本集團共同創辦人，亦為KHOONENGINEERINGCONTRACTORPTE.LTD.（「KhoonEngineering」）的董事以及本公司附屬公司TOPSTRIDEINVESTMENTLIMITED的董事及本公司控股股東LEADDEVELOPMENTINVESTMENTLIMITED的董事。洪維坤先生負責本集團的整體策略規劃、業務發展及企業管理。其擔任本公司提名委員會主席的委任已於2019年7 月5 日生效。洪維坤先生為洪虢光先生（「洪虢光先生」）及洪咏權先生（「洪咏權先生」）的父親。

洪維坤先生於電機工程行業擁有逾48年相關經驗。於1972年6月至1973年3月，洪維坤先生受僱於GreatElectricalEnterprise(Pte)Limited擔任電工。

彼其後於1973年4月至1975年11月任職於RelianceElectric(Pte)Limited擔任電工。於1975年4月，洪維坤先生創立獨資企業KhoonEngineeringContractor，開始於新加坡提供電機工程承建服務的業務。其後，洪維坤先生於1988年5月作為大股東創立KhoonEngineering。

洪維坤先生於2016年7月獲新加坡能源市場管理局授予終身電工執照。洪維坤先生自2014年3月起以KhoonEngineering代表身份成為新加坡電氣承建商及持牌電工協會的公司會員。洪維坤先生於1975年5 月獲新加坡工業訓練局頒發電氣配置及安裝（工業）國家三級證書。

為表彰彼對社會的貢獻，洪維坤先生於2019年獲新加坡總統授予公共服務獎章(PingatBaktiMasyarakat－PBM)。

洪維坤先生曾任下列各公司的董事，該等公司於解散前在新加坡註冊成立：

公司名稱業務性質職位解散日期解散方式

零售貿易－油漆零

董事 1996年

於新加坡萎縮而解散

DaiyenTrading

售銷售及一般批

11月25日

(Pte)Ltd

發貿易（包括一般進口商及出口

商）

公司名稱業務性質職位解散日期解散方式

電子設備生產－電

董事 1990年

於新加坡由成員自動清盤而解散

KhoonElectrical

子家居電器（例如冰箱、熱板、烤麵包爐、食物

3月14日

Contractors

PteLtd

攪拌機、炊具，吹風機、風扇、剃鬚刀）生產及

電力工程

專門工程活動－

董事 2009年

於新加坡萎縮而解散

BescoElectric(S)

電力工程及一般

2月12日

PteLtd

承建商（樓宇建築，包括主要升

級工程）

金融服務活動（保險及退休基金除

董事 2009年

於新加坡萎縮而解散

UnimechHolding

4月30日

PteLtd

外）－其他控股

公司及磁盤驅

動器（包括CD-ROM驅動器、DVD-ROM驅動

器、光盤驅動

器、閃存驅動

器、磁帶驅動

器、固態驅動

器、存儲子系

統）生產

公司名稱業務性質職位解散日期解散方式

金融服務活動（保險及退休基金除

董事 2003年

於新加坡萎縮而解散

OceanlinkHoldings

12月4日

(S)PteLtd

外）－銀行╱金

融控股公司

機器及設備生產－

董事 2008年

於新加坡萎縮而解散

RiseCorporation

起重及搬運設

3月5日

PteLtd

備（包括輸送系統、機械人、工

業自動化系統及

自動導引車輛）

生產及維修

樓宇建築－一般

董事 2015年6月5

於新加坡萎縮而解散

BMConstruct

承建商（樓宇建築，包括主要升

日

PteLtd

級工程）

洪維坤先生確認，彼並無作出欺詐行為或失當行為，導致上述公司解散，且彼並不知悉因該等公司解散而已經或將會針對其本人提出的任何實際或潛在申索。彼亦確認上述公司緊接其解散之前具償債能力。

洪維坤先生於以下在新加坡成立的公司解散前曾為其擁有人及╱或經理：

公司名稱業務性質職位解散日期解散方式

專門工程活動－電

擁有人及經理

1988年6月30日

於新加坡結業

KhoonEngineering

力工程

Contractor

ANGJKEngineering 建築及工程活動；

擁有人 2018年

於新加坡停止註冊

技術測試及分

5月25日

析－一般建築工

程設計及諮詢服

務

ANGJKEngineering為洪維坤先生及洪咏權先生於該公司解散前擁有的合夥企業。洪維坤先生及洪咏權先生解散ANGJKEngineering的理由包括（其中包括）以下各項：

(1) 彼等打算將更多時間及精力投入至本集團的運營；

(2) 由於ANGJKEngineering的主要業務活動與本集團的業務活動部分重疊，因此彼等決定解散ANGJKEngineering以避免股份於主板上市後ANGJKEngineering與本集團之間的任何潛在競爭以及因作為ANGJKEngineering的擁有人及本集團的董事而可能產生的任何潛在利益衝突；

(3) 並無合適候選人擔任繼任合作夥伴；

(4) 儘管ANGJKEngineering於截至2017年12月31日止兩個年度及截至2018 年5月31日止五個月均錄得純利，然而其仍為小規模建築工程公司，其經營規模比不上KhoonEngineering，該公司於業界長久以來享有盛譽。尤其是，鑒於KhoonEngineering是ANGJKEngineering的唯一客戶，ANGJKEngineering的全部收益均來自KhoonEngineering。無論洪維坤先生及洪咏權先生在管理ANGJKEngineering方面所做何種努力，彼等於ANGJKEngineering的經濟回報最終來自KhoonEngineering授予的業務。洪維坤先生及洪咏權先生認為，與ANGJKEngineering相比，他們為本集團貢獻的時間及精力長遠而言將獲得更多經濟回報，因為彼等可利用KhoonEngineering的行業聲譽及網絡以及即將到來的上市地位於更大平台擴張其業務並直接從中得益；及

(5) 本集團並未過度依賴ANGJKEngineering提供的服務，因為本集團有多家供應商可提供ANGJKEngineering提供的類似服務。與截至2017年6 月30日止財政年度相比，我們與ANGJKEngineering的交易金額減少，同時實現截至2018年6月30日止財政年度的盈利增長，這足以說明上述情況。

除上文所披露者外，洪維坤先生於過往三年內並無於任何其他上市公眾公司（不論於香港或海外）擔任任何董事職務。

根據上市規則，洪維坤先生為本公司控股股東之一。於最後實際可行日期，洪維坤先生被視為於LEADDEVELOPMENTINVESTMENTLIMITED持有的550,000,000 股股份中擁有證券及期貨條例第XV部所指的權益。除上文所披露者外，洪維坤先生與本公司任何董事、高級管理層、主要或控股股東概無任何關係。

洪維坤先生與本公司簽訂服務合約，任期自 2019年7月起計初步為期三年，基本年薪為336,000新加坡元，此乃經參考彼之經驗、於本集團的責任及一般市況後釐定，及服務合約可由任何一方透過向另一方發出不少於三個月的書面通知予以終止。董事會對是否給予加薪享有完全酌情權。任何就此授出的加薪自董事會所訂明日期起生效。洪維坤先生有權收取截至2019年6月30 日止財政年度及其後由董事會全權酌情決定的酌情管理花紅。彼須按組織章程細則於本公司股東週年大會上輪值退任及膺選連任。

截至2020年6月30日止年度已付或應付洪維坤先生的酬金約為425,650新加坡元。

除上文所披露者外，概無其他有關洪維坤先生的事宜須提請股東垂注，且並無其他資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條予以披露。

2. 洪咏權先生（「洪咏權先生」），35歲，為本公司執行董事及總經理。彼負責本集團的日常營運、整體項目管理及行政事宜。其擔任本公司提名委員會成員的委任已於2019年7月5日生效。洪咏權先生為洪維坤先生的兒子及洪虢光先生的胞弟。

洪咏權先生於電機工程行業有逾10年經驗。洪咏權先生於2010 年8月加入KhoonEngineering出任項目經理，開始其職業生涯。彼於2016年7月獲晉升為KhoonEngineering的總經理。

洪咏權先生於2004年8月獲新加坡義安理工學院頒發信息技術文憑。彼進一步於2009年8月自澳洲伊迪斯科文大學取得信息技術學士學位（主修網絡管理及設計，主修計算機保安）。

洪咏權先生於以下在新加坡成立的公司解散前曾為其擁有人：

公司名稱業務性質職位解散日期解散方式

ANGJKEngineering 建築及工程活動；

擁有人 2018年5月25

於新加坡停止註冊

技術測試及分

日

析－一般建築工

程設計及諮詢服

務

洪咏權先生確認，彼並無作出欺詐行為或失當行為，導致上述公司解散，且彼並不知悉因該公司解散而已經或將會針對其本人提出的任何實際或潛在申索。彼亦確認上述公司緊接其解散之前具償債能力。

除上文所披露者外，洪咏權先生於過往三年內並無於任何其他上市公眾公司（不論於香港或海外）擔任任何董事職務。

於最後實際可行日期，洪咏權先生並無於股份中擁有任何權益或淡倉（定義見證券及期貨條例第XV部）。除上文所披露者外，洪咏權先生與本公司任何董事、高級管理層、主要或控股股東概無任何關係。

洪咏權先生與本公司簽訂服務合約，任期自 2019年7月起計初步為期三年，基本年薪為216,000新加坡元，乃經參考彼之經驗、於本集團的責任及一般市況後釐定，及服務合約可由任何一方透過向另一方發出不少於三個月的書面通知予以終止。董事會對是否給予加薪享有完全酌情權。任何就此授出的加薪自董事會所訂明日期起生效。洪咏權先生有權收取截至2019年6月30日止財政年度及其後由董事會全權酌情決定的酌情管理花紅。彼須按組織章程細則於本公司股東週年大會上輪值退任及膺選連任。截至2020年6月30日止年度已付或應付洪咏權先生的酬金約為317,564新加坡元。

除上文所披露者外，概無其他有關洪咏權先生的事宜須提請股東垂注，且並無其他資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條予以披露。

KhoonGroupLimited坤集團有限公司

（於開曼群島註冊成立的有限公司）

（股份代號：924）

茲通告坤集團有限公司（「本公司」）謹訂於2020年11月27日（星期五）上午十時三十分假座Block5000,AngMoKioAvenue5,#04-01TechplaceII,Singapore569870舉行股東週年大會（「股東週年大會」），以便處理下列事項：

1. 省覽、考慮及採納本公司截至2020年6月30日止年度之經審核財務報表、董事會報告及獨立核數師報告。

2.(A)重新選舉洪維坤先生為本公司執行董事；

(B) 重新選舉洪咏權先生為本公司執行董事；及

3. 續聘Deloitte&ToucheLLP為本公司核數師及授權董事會釐定其薪酬。

4. 考慮及酌情通過（不論有否修訂）下列決議案為普通決議案：

(A) 「動議：

(a) 在下文(c)段的規限下，按照香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則（「上市規則」），一般及無條件批准本公司董事（「董事」）於有關期間（定義見下文）行使本公司一切權力，以配發、發行及處置本公司股本中的額外股份，並作出或授出可能須行使該等權力的要約、協議及購股權（包括可兌換本公司股份的債券、認股權證及債權證）；(b) 上文(a)段的批准授權董事於有關期間（定義見下文）作出或授出可能須於有關期間（定義見下文）或有關期間結束後行使該等權力的要約、協議及購股權（包括可兌換本公司股份的債券、認股權證及債權證）；

(c) 董事根據上文(a)段的批准予以配發或同意有條件或無條件予以配發（不論根據購股權或以其他方式）的股份總數，不得超過於本決議案通過當日本公司已發行股本股份總數的20%，惟根據下列方式配發或同意有條件或無條件配發者除外：(i)供股（定義見下文）；或(ii)根據本公司購股權計劃或類似安排所授出的任何購股權獲行使；或(iii)任何以股代息計劃或類似安排，以根據本公司不時生效的經修訂及重列組織章程細則配發及發行股份以代替股份的全部或部分股息；或(iv)根據本公司的任何認股權證或任何可轉換為本公司股份的證券的條款行使認購權或換股權，且根據本決議案(a)段授出的有關授權亦受此數額限制，惟倘其後本公司股份進行任何合併或拆細，則可發行之本公司最高股份數目佔於緊接有關合併或拆細前或緊隨有關合併或拆細後之本公司已發行股份總數之百分比須為相同，而有關本公司最高股份數目將相應作出調整；及

(d) 就本決議案而言，「有關期間」乃指本決議案通過當日起至下列三者中最早日期止的期間：

(i) 本公司下屆股東週年大會結束；或

(ii) 本公司經修訂及重列組織章程細則或開曼群島的任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿；或

(iii) 本公司股東於股東大會上以普通決議案撤回、修改或重續根據本決議案授予董事的授權；

「供股」乃指於董事指定的期間向於指定記錄日期名列股東名冊的本公司股份持有人按其當時所持股份的比例發售股份或發售或發行認股權證、購股權或其他賦予認購股份權利的證券（惟董事可就零碎股權或經考慮香港以外任何司法權區的任何法律限制或責任，或香港境外任何認可監管機構或任何證券交易所的規定，或在決定該等任何法律限制或責任或該等規定的存在或程度時涉及的費用或延誤而作出其認為必要或權宜的豁免或其他安排）。」

(B) 「動議：

(a) 在下文(b)段的規限下，一般及無條件批准董事於有關期間行使本公司一切權力，以在聯交所或本公司股份可能上市並受證券及期貨事務監察委員會及聯交所就此認可的任何其他證券交易所購回本公司股份，惟須遵守證券及期貨事務監察委員會及聯交所的規則及規例、開曼群島公司法及所有其他有關的適用法例；

(b) 本公司依據上文(a)段的批准於有關期間（定義見下文）可購回的本公司股份總數，不得超過本公司於本決議案通過當日已發行股份總數的10%，而根據本決議案(a)段授出的有關授權亦受此數額限制，惟倘其後本公司股份進行任何合併或拆細，則可購回之本公司最高股份數目佔於緊接有關合併或拆細前或緊隨有關合併或拆細後之本公司已發行股份總數之百分比須為相同，而有關本公司最高股份數目將相應作出調整；及

(i) 本公司下屆股東週年大會結束；或

(ii) 本公司經修訂及重列組織章程細則或開曼群島的任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿；或

(iii) 本公司股東於股東大會上以普通決議案撤回、修改或重續根據本決議案授予董事的授權。」

(C) 「動議待載於召開本大會的通告（「通告」）內第4(A)及4(B)項決議案通過後，透過增加董事根據載於通告第4(A)項決議案所述的一般授權可能配發及發行或同意配發及發行的本公司股份總數（增加的數額相當於本公司根據通告所載第4(B)項決議案所述的購買本公司股份授權而購回的本公司股份總數），擴大有關的一般授權，惟所擴大的數額不得超過本決議案通過當日本公司已發行股份總數的10%。」

承董事會命

坤集團有限公司

主席兼執行董事

洪維坤

香港，2020年9月25日

總部及新加坡主要營業地點：

Block5000

AngMoKioAvenue5

#04-01TechplaceII

Singapore569870

香港主要營業地點：

香港

金鐘道95號

統一中心17樓B室

附註：

1. 有權出席本公司大會及在會上投票的任何本公司股東（「股東」）有權委任另一名人士作為其受委代表，代其出席及投票。持有本公司兩股或以上股份的股東可委任一名以上的受委代表代其出席本公司的股東大會或類別股東大會並於會上投票。受委代表毋須為股東。受委代表有權代表個人股東行使其所代表的該股東所能行使的相同權力。此外，若股東為公司，則受委代表有權行使其代表的公司股東所能行使等同於個人股東的相同權力。

2. 若有本公司任何股份的聯名登記持有人，則任何一位有關人士可（無論親自或委任代表）於任何大會上就本公司該股份投票，如同其為唯一有權投票者；惟倘多於一位該等聯名持有人親自或委任代表出席任何大會，則僅在出席者中就本公司該股股份於股東名冊上排名首位的聯名持有人方可投票。

3. 代表委任表格連同經簽署的授權書或其他授權文件（如有）或該授權書或授權文件之經公證人核證副本，須於大會或續會指定舉行時間四十八小時前交回本公司的香港股份過戶登記分處寶德隆證券登記有限公司（地址為香港北角電氣道148號21樓2103B），方為有效。填妥及交回代表委任表格後，　閣下仍可依願親身出席大會或其任何續會，並於會上投票。