00651--中海重工:根據特別授權認購可換股債券|中海重工_新浪财经

原标题：00651--中海重工:根據特別授權認購可換股債券来源：联交所--披露易

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本公佈僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司證券之邀請或要約。

CHINAOCEANINDUSTRYGROUPLIMITED

中海重工集團有限公司

（於百慕達註冊成立之有限公司）（股份代號：00651）

根據特別授權認購可換股債券

財務顧問

瓏盛資本有限公司

認購可換股債券

於二零二零年九月十八日（交易時段後），本公司與認購人訂立認購協議，據此，於完成後，本公司有條件同意發行及認購人有條件同意認購本金總額為30,000,000港元之可換股債券，該可換股債券自發行日期起計兩年到期，換股價為每股換股股份0.1港元。認購協議下的認購事項完成須待下文「先決條件」一段所載條件獲達成後方可作實。有關可換股債券條款之詳情載於下文「可換股債券之條款及條件」一段。

在按換股價悉數兌換可換股債券後，將會發行合共300,000,000股換股股份，佔於本公佈日期及經發行換股股份擴大後之本公司已發行股本約88.0%及46.8%（假設本公司之已發行股本並無任何變動及換股價可予調整）。

認購事項之所得款項總額及所得款項淨額將分別約為30,000,000港元及29,700,000港元。本公司擬將所得款項淨額用作償還本集團結欠之債務，而餘下款項將用作一般營運資金。

認購事項完成須待認購協議下之先決條件獲達成後方可作實。因此，認購事項未必一定會進行。股東及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。

一般事項

本公司將召開股東特別大會以供股東考慮並酌情批准：(i)認購協議及其項下擬進行交易；(ii)授出特別授權；及(iii)股東特別大會通告。就董事會作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於本公佈日期，概無股東於認購協議、其項下擬進行之交易中擁有任何與其他股東存有重大差異之權益。因此，並無股東須於股東特別大會上就將予提呈之決議案放棄投票。

一份載有（其中包括）︰(i)認購協議之進一步詳情；及(ii)股東特別大會通告之通函將於二零二零年十月九日或之前寄發予股東。

認購可換股債券

於二零二零年九月十八日（交易時段後），本公司與認購人按大致相同的條款訂立認購協議，據此，於完成後，本公司有條件同意發行及認購人有條件同意認購本金總額為30,000,000港元之可換股債券，該可換股債券自發行日期起計兩年到期，換股價為每股換股股份0.1港元。下文載列認購協議及可換股債券條款之詳情。

認購協議

日期：二零二零年九月十八日（交易時段後）

訂約方： (1) 本公司作為發行人；及

(2) 廈門隆海投資管理有限公司作為認購人

據董事會經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，認購人及其最終實益擁有人乃根據上市規則為本公司的獨立第三方。

下文載列認購協議之主要條款：

認購可換股債券

根據認購協議，認購人有條件同意認購本金額為30,000,000港元之可換股債券。

可換股債券之條款及條件

發行價：可換股債券本金額的100%

利息：自首次發行日期至到期日按每年可換股債券未償還本

金額10%計息，並應於可換股債券發行日各週年日支付

到期日：可換股債券發行日之第二(2)個週年日

到期時贖回：除非先前已根據其條款及條件轉換，否則本公司將於到

期日按其本金額（連同任何應計但尚未支付利息）贖回任何尚未轉換之可換股債券。於可換股債券到期日前無須就已轉換為換股股份之可換股債券金額支付利息。

換股價：初步為每股換股股份0.1港元，可按下段「調整條文」所

述根據類似可換股債券之慣用一般調整條文予以調整。

換股價乃由本公司與認購人經參考股份之近期表現、本集團之現時財務狀況及當前之市場氣氛按公平磋商後達致，並較：

1. 於認購協議日期在聯交所所報並就股份合併之影響作出調整的股份收市價每股0.0920港元溢價約8.70%；

2. 於最近五(5)個連續交易日直至最近交易日（包括該日）在聯交所所報股份平均收市價每股約0.0946港元溢價約5.71%；及

3. 於最近十(10)個連續交易日直至最近交易日（包括該日）在聯交所所報股份平均收市價每股約0.0970港元溢價約3.09%。

調整條文：換股價須於發生以下事件時不時作出調整：

(1) 股份合併或拆細；

(2) 溢利或儲備資本化；

(3) 進行以股代息以代替現金股息，而有關股份之市價超出有關現金股息；

(4) 資本分派；

(5) 以供股方式向股東提呈新股份以供認購，或向股東授出任何可認購新股份的購股權或認股權證，而其價格低於公佈有關提呈之條款當日之當時現行市價95%；

(6) 發行股份或附帶權利認購或收購新股份之購股權、認股權證或任何證券（於可換股債券、現有可換股債券及根據購股權計劃授出之購股權項下發行之股份除外），而其價格低於公佈有關發行之條款當日之當時現行市價95%；及

(7) 由本公司或其任何附屬公司發行股份（上文第(5)及(6)項所述者除外），或由任何其他公司、人士或實體發行證券（按照本公司或其任何附屬公司之指示或要求，或根據本公司或其任何附屬公司之任何安排），而根據其條款可轉換為或交換為或附帶權利認購新股份（於可換股債券、現有可換股債券及根據購股權計劃授出之購股權項下發行之股份除外），而其價格低於公佈有關發行之條款當日之當時現行市價95%。

上文第(2)至(7)項所述之調整不適用於：

(1) 根據及遵守上市規則所採納之任何股份計劃向本公司或其任何附屬公司之高級職員或僱員或其他合資格參與者發行股份或可全部或部份轉換為股份之其他本公司證券，或收購股份之權利；

(2) 根據行使現有可換股債券及可換股債券項下之換股權發行股份；及

(3) 行使可轉換為股份之證券附帶之任何換股權時，或於行使收購股份之任何權利以收購任何證券、資產或業務時發行股份，惟就發行有關證券或授出有關權利（視乎情況而定）已根據上述調整條文作出調整（如需要）。

換股股份：在按換股價悉數兌換可換股債券後，將會發行及配發最

多300,000,000股換股股份，相當於：

(i) 本公佈日期本公司已發行股本之約88.0%。

(ii) 本公司經配發及發行換股股份擴大之已發行股本之約46.8%（假設自本公佈日期至完成期間股份總數概無其他變動）。

轉換期間：可換股債券之全部或任何部份尚未轉換本金額所附帶

之換股權可按債券持有人的選擇，於發行日期及其後截至但不包括到期日之任何時間行使，只要：

(1) 行使換股權將不會導致相關債券持有人、其聯繫人及其一致行動人士（定義見收購守則）將合共於本公司之投票權中控制或擁有30%或以上之權益，除非(i)根據收購守則之規定取得清洗豁免；或(ii)根據收購守則之規定提出全面要約；及

(2) 公眾持股量不少於當時已發行股份總數之25%。

違約事項：倘發生（其中包括）任何下列事項，債券持有人可向本

公司發出通知，通知可換股債券已到期，且將因此即時到期及須按相等於當時尚未轉換可換股債券本金總額與應計利息的總和之金額支付︰

(1) 本公司於到期日未能支付可換股債券之本金額，惟由於行政或技術錯誤而導致，且已於到期日後5個營業日內作出付款則除外；或

(2) 本公司未能履行或遵守或遵從可換股債券所載之任何其他責任，而有關違約將對本集團之業務、營運、資產、財務狀況構成重大不利影響，且該違約(a)屬無法補救或(b)債券持有人認為該違約可作出補救，但於債券持有人向本公司發出書面通知後14日仍未獲補救；或

(3) 產權負擔人接管本公司或其主要附屬公司的全部或任何部份業務、財產、資產或收入，或就此委任接管人、管理人或其他類似人員，而其將對本集團的業務、營運、資產、財務狀況構成重大不利影響；或

(4) 除債券持有人另行書面協定外，本公司或其主要附屬公司(a)未能支付其到期債務或(b)申請、同意或招致就本公司或其附屬公司或本公司或其附屬公司之全部或任何部份業務、財產、資產或收入委任任何管理人、清盤人或接管人或(c)根據任何法律提出任何程序以重新調整或延遲其債務或其中之任何部份或(d)與其債權人或為其債權人的利益作出或訂立全面轉讓或債務妥協，而此將對本集團的業務、營運、資產、財務狀況構成重大不利影響；或

(5) 被頒令或通過有效決議案將本公司或其任何主要附屬公司解散或清盤，惟於內部重組過程中將附屬公司解散或清盤除外；或

(6) 股份連續14個交易日於聯交所或認可證券交易所暫停買賣；或

(7) 本公司的業務、財務狀況或營運發生重大不利變動；或

(8) 本公司履行或遵守可換股債券項下的任何一項或多項義務屬違法；或

(9) 本公司或其任何附屬公司作出或已作出關於可換股債券的錯誤或誤導性陳述；或

(10) 本公司或其任何附屬公司不再或可能不再從事其全部或部分業務，或業務營運已經終止或將面臨終止；或

(11) 本集團的任何法定代表、管理人、高級職員、董事涉及或將涉及重大訴訟、仲裁程序或其他法律糾紛；或

(12) 債券持有人認為，存在重大訴訟、仲裁敗訴、營運或財務危機、未能支付到期債務、清盤、無力償債等，而可能或已經影響或損害債券持有人於認購協議及可換股債券下的權利，或存在可能影響債券持有人收回可換股債券本金及利息的其他事項。

實物分派之權利：倘本公司於轉換期間作出任何實物分派以代替現金股

息時，債券持有人將有權：

(1) 於該分派之公佈日期，本公司及債券持有人可委任獲認可之商業銀行或本公司之核數師根據可換股債券之尚未轉換本金額釐定債券持有人有權享有之分派價值（「配額」）；及

(2) 於釐定配額（對本公司及債券持有人為最終及具約束力）後，本公司須根據債券持有人之選擇以現金或實物分派配額予債券持有人。

投票：債券持有人將無權僅因其為可換股債券持有人而出席

本公司任何大會或於會上投票。

可轉讓性：在下文所述的受限制轉讓期規限下，可換股債券可自債

券持有人登記為可換股債券之持有人當日起之期間隨時自由轉讓，惟在未經本公司事先書面同意之情況下，可換股債券不得轉讓或出讓予本公司之任何關連人士及其聯繫人。

本公司將不會在以下期間內登記任何可換股債券的轉讓：(i)有關可換股債券的任何本金額支付日期（包括該日）前7日內；(ii)於債券持有人送達轉換通知後；或(iii)根據可換股債券條款的利息支付日期（包括該日）前7日內。

換股股份之地位：因轉換可換股債券而獲發行之換股股份將於各方面與

換股日期已發行之新股份享有同等地位。

申請上市：本公司將不會向聯交所申請可換股債券上市。本公司將

向上市委員會申請批准換股股份上市及買賣。

董事會認為可換股債券之條款及條件（其乃由本公司與認購人經公平協商後達致）屬公平合理，並符合本公司及股東整體之利益。

先決條件

完成須待以下條件達成後，方可作實：

(1) 股東根據適用法律（包括但不限於上市規則）於本公司股東特別大會上通過所有必要決議案批准認購協議及其項下擬進行之交易（包括但不限於特別授權）；

(2) 聯交所上市委員會授出批准換股股份上市及買賣；

(3) 本公司及認購人已取得彼等各自就認購協議及其項下擬進行之交易（如適用）所需之一切必要同意及批准，並全面遵守相關法律及法規（包括但不限於上市規則及香港適用法律）。所有有關同意及批准將維持有效直至完成日期，且有關機關並無施加規則或規例禁止或實質上延遲認購協議之履行及完成；及

(4) 本公司已委任一名由認購人向董事會提名之非執行董事。

倘上述條件於二零二一年三月三十一日（「截止日期」）或本公司及相關認購人可能書面協定的其他日期或之前未獲達成，則相關認購協議將自動終止及失效，而相關認購人及本公司於相關認購協議下彼等各自之權利及責任將即時解除，惟有關保密性之責任除外。

茲提述本公司日期為二零一九年八月五日、二零一九年八月二十八日、二零一九年九月二十三日、二零一九年九月二十五日、二零一九年九月二十七日、二零一九年十一月二十日、二零一九年十二月十一日、二零一九年十二月十六日、二零一九年十二月三十一日、二零二零年一月十二日、二零二零年一月十七日、二零二零年一月二十日、二零二零年二月三日、二零二零年三月二十日、二零二零年三月二十五日、二零二零年三月二十七日、二零二零年三月三十一日及二零二零年六月十九日之公佈，內容有關（其中包括）針對本公司之清盤呈請及延長向法院繳存儲存金之時間之時間傳票（統稱「該等公佈」）。本公司將向法院申請認可令及完成將於法院授出發行可換股債券之認可令後落實。

認購人提名董事之權利

除上文所述之先決條件(4)外，於以下任何情況下，認購人有權提名一位非執行董事加入董事會：

(A) 自發行日期起計兩年內任何時間；或

(B) 自發行日期起計兩年後，認購人及其聯繫人（如有）持有(i)尚未償還可換股債券本金額10,000,000港元或以上；或(ii)換股股份之數目為按換股股份數目乘換股價（可予調整，如有）計算的金額，不少於10,000,000港元。

倘上述情況不再適用，則認購人應促使將由認購人提名之任何董事自收取書面通知起3個營業日內自董事會辭任，而無權向本公司索償。

特別授權

認購協議及其項下擬進行之交易（包括根據特別授權配發及發行換股股份）須待股東於股東特別大會上批准後，方可作實。

本公司將向聯交所申請授出批准換股股份上市及買賣。

完成

待上述條件獲達成後，完成將於所有先決條件獲達成後30個營業日內或相關認購協議之相關訂約方可能書面協定之有關其他日期落實，而可換股債券應向認購人發行。

過去十二個月之集資活動

除以下集資活動外，本公司於本公佈日期前過去12個月期間並無進行任何股本集資活動。

公佈日期集資活動所得款項擬定用途所得款項總額所得款項淨額

（概約）（概約）

二零一九年七月十九日根據特別授權發行

償還尚未償還貸款及一般營運資金

11,100,000港元 10,100,000港元

可換股債券

二零二零年三月十日根據一般授權認購

一般營運資金 7,140,000港元 6,640,000港元

新股份（尚未完成）

認購人之資料

認購人為於中國註冊成立之有限公司，其主要業務為投資管理。

據董事會經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，認購人及其各自的最終實益擁有人為本公司的獨立第三方。

進行認購事項之理由及所得款項用途

本公司為一間於百慕達註冊成立之有限公司及為一間投資控股公司。其附屬公司主要從事造船相關業務、貿易業務、融資租賃業務、智能停車場及汽車設備業務以及鋼結構工程及安裝業務。

董事認為，認購事項於行使可換股債券隨附的換股權後為籌集額外資金以鞏固本集團財務狀況及擴大資本基礎提供了良機，從而促進其未來發展。

董事認為，認購協議之條款乃經本公司與認購人公平磋商後達致，屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。

認購事項之所得款項總額及所得款項淨額將分別約為30,000,000港元及29,700,000港元。本公司擬將所得款項淨額（減去發行可換股債券的開支）撥作以下用途：

－約20,000,000港元（即所得款項淨額的67.3% ）用於償還本集團欠付之尚未償還貸款及利息；及

－約9,700,000港元（即所得款項淨額的32.7% ）用作本集團之一般營運資金。

根據上述之所得款項淨額計算，每股換股股份之淨價約為0.099港元。

認購事項完成須待認購協議下之先決條件獲達成後方可作實。因此，認購事項未必一定會進行。股東及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。

認購事項對本公司股權架構之影響

以下為本公司(a)於本公佈日期；(b)緊隨按換股價（未經調整）悉數轉換可換股債券後之股權架構，當中假設本公司之已發行股本及股權架構自本公佈日期起並無其他變動，惟僅供說明用途：

股東於本公佈日期緊隨悉數轉換可換股債券後

股份數目概約百分比股份數目概約百分比

李明先生 31,219,448 9.16% 31,219,448 4.87%LeadDragonLimited（附註1） 13,550,125 3.97% 13,550,125 2.11%張士宏先生（附註2） 242,750 0.07% 242,750 0.04%認購人 – – 300,000,000 46.81%公眾股東 295,908,648 86.80% 295,908,648 46.17%

合計： 340,920,971 100.00% 640,920,971 100.00%

附註：

1. LeadDragonLimited由李明先生（主席兼執行董事）全資擁有。

2. 張士宏先生為一名執行董事。

一般事項

一份載有（其中包括）︰(i)認購協議之進一步詳情；及(ii)股東特別大會通告之通函將於二零二零年十月九日或之前寄發予股東。

釋義

於本公佈內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「聯繫人」指具有上市規則所賦予之涵義

「董事會」指董事會

「債券持有人」指為當時尚未轉換任何可換股債券之登記持有人之任何

人士