00817--中國金茂:公告須予披露交易收購項目公司60%的股權並合作開發位於青島的地塊|金茂_新浪财经

原标题：00817--中國金茂:公告須予披露交易收購項目公司60%的股權並合作開發位於青島的地塊来源：联交所--披露易

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ChinaJinmaoHoldingsGroup Limited

中國金茂控股集團有限公司

（於香港註冊成立的有限公司）

（股票代號：00817）

公告須予披露交易收購項目公司60%的股權並合作開發位於青島的地塊

茲提述本公司之該等公告，內容有關本公司間接全資附屬公司青島金茂與恒鑫合創及項目公司簽訂的合作借款協議。於本公告之日，青島金茂已根據合作借款協議向項目公司提供總計人民幣3,687,296,934元的前期借款，用於滿足項目公司A及項目公司B的資金需求。如該等公告所披露，青島金茂有權向恒鑫合創收購各項目公司60%的股權，且若青島金茂行使該選擇權，青島金茂根據合作借款協議向項目公司提供的前期借款將自動轉為青島金茂向項目公司提供的股東借款。

董事會宣佈，本公司擬通過其間接全資附屬公司方興亦城行使上述選擇權，並與恒鑫合創就該等地塊的開發開展合作。就此，於2020 年9月 18 日，方興亦城、青島金茂、恒鑫合創、海爾產城創（為恒鑫合創的控股公司）及項目公司簽訂合作開發協議，據此，方興亦城同意以總計不超過人民幣18,000,000元的代價向恒鑫合創收購各項目公司60%的股權，並向項目公司提供總計約人民幣3,673百萬元的額外股東借款。於股權收購完成後，方興亦城及恒鑫合創將分別持有各項目公司60%及40%的股權。

由於本集團於本次交易中資本承擔總額的最高適用百分比率超過 5% 但低於25%，因此根據上市規則第14章，本次交易構成本公司的一項須予披露交易，須遵守申報及公告的規定。

背景

茲提述本公司之該等公告，內容有關本公司間接全資附屬公司青島金茂與恒鑫合創及項目公司簽訂的合作借款協議。於本公告之日，青島金茂已根據合作借款協議向項目公司提供總計人民幣3,687,296,934 元的前期借款，用於滿足項目公司A及項目公司B的資金需求。如該等公告所披露，青島金茂有權向恒鑫合創收購各項目公司60%的股權，且若青島金茂行使該選擇權，青島金茂根據合作借款協議向項目公司提供的前期借款將自動轉為青島金茂向項目公司提供的股東借款。

董事會宣佈，本公司擬通過其間接全資附屬公司方興亦城行使上述選擇權，並與恒鑫合創就該等地塊的開發開展合作。就此，於 2020 年9月18日，方興亦城、青島金茂、恒鑫合創、海爾產城創（為恒鑫合創的控股公司）及項目公司簽訂合作開發協議，據此，方興亦城同意以總計不超過人民幣18,000,000元的代價向恒鑫合創收購各項目公司 60%的股權，並向項目公司提供總計約人民幣3,673百萬元的額外股東借款。於股權收購完成後，方興亦城及恒鑫合創將分別持有各項目公司60%及40%的股權。

合作開發協議之主要條款

日期

2020年9月18日

訂約方

本公司間接全資附屬公司方興亦城及青島金茂

恒鑫合創及其控股公司海爾產城創

項目公司（包括項目公司A、項目公司B及項目公司C）

股權收購

方興亦城同意以總計不超過人民幣18,000,000元的代價向恒鑫合創收購各項目公司60%的股權，包括不超過人民幣6,000,513 元用於收購項目公司 A的 60% 的股權，不超過人民幣6,000,000元用於收購項目公司B的60%的股權，以及不超過人民幣5,999,487元用於收購項目公司C的60%的股權。上述代價應於項目公司就股權收購完成工商變更登記後的兩個工作日內由方興亦城向恒鑫合創支付，並將由本集團以內部資源撥付。

上述代價乃為合作開發協議的訂約方經公平磋商，以各項目公司的淨資產評估值為基礎，並考慮恒鑫合創於2020年9月7日已向各項目公司分別足額繳付的註冊資本人民幣10,000,000元後釐定。

根據獨立評估機構按照資產基礎法對各項目公司100%的股權以2020年4月30日為評估基準日的評估，項目公司A的淨資產評估值為人民幣181,400元，項目公司B的淨資產評估值為人民幣12,500元，以及項目公司C的淨資產評估值為人民幣-855元。於上述評估基準日，恒鑫合創尚未向各項目公司繳付註冊資本。

方興亦城與恒鑫合創將根據合作開發協議所載條款及條件就各項目公司的股權收購分別簽訂股權轉讓協議。

股東借款

青島金茂根據合作借款協議提供的前期借款已自動轉為青島金茂或其關聯方向項目公司A及項目公司B提供的股東借款，用於滿足項目公司A及項目公司B的資金需求。

於股權收購完成後，方興亦城及恒鑫合創同意按照其所持項目公司的股權比例並根據相同的條款與條件，向項目公司提供額外股東借款。方興亦城向項目公司提供的額外股東借款將由本集團以內部資源撥付。

(1) 向項目公司A及項目公司B提供的額外股東借款

在合作開發協議簽訂前，恒鑫合創及海爾產城創已向項目公司A及項目公司B提供多筆股東借款，用於支付地塊A及地塊B的土地出讓金所對應的契稅及印花稅，以及項目公司A及項目公司B的日常營運資金。方興亦城同意向項目公司A及項目公司B分別提供金額約為人民幣758,347,965元及人民幣82,998,219元的股東借款，按年利率10%計息，與已提供的前期借款合計用於支付相關項目公司已產生總成本的 60%。上述額外股東借款將全部用於償還恒鑫合創及海爾產城創已提供的、超過恒鑫合創所持相關項目公司股權比例的股東借款。方興亦城應於完成有關股權收購的工商變更登記後的兩個工作日內向，向相關項目公司提供上述股東借款。

(2) 預計需向項目公司C提供的額外股東借款

截至本公告之日，當地政府尚未發佈地塊 C的掛牌公告。各方同意，在當地政府發佈地塊C的掛牌公告後，由項目公司C 作為投標主體參與地塊C 的競買。若項目公司C成功競得地塊C，根據本公司對地塊C的獲取及開發成本的估算，並基於方興亦城所持項目公司C 的股權比例，預計方興亦城需向項目公司C提供約人民幣2,832 百萬元的股東借款，按年利率10%計息。

方興亦城將根據合作開發協議所載條款及條件與相關項目公司就具體股東借款的發放及償還另行簽訂借款協議。

公司治理

各項目公司的股東會由全體股東組成，是項目公司的最高權力機構。股東會會議審議的所有事項均須經全體股東一致通過方為有效。

各項目公司均設董事會，均由五名董事組成，其中三名由方興亦城委派，兩名由恒鑫合創委派。董事長由恒鑫合創委派的董事擔任。董事會審議的所有事項均須經全體董事一致通過方為有效。

各項目公司均設兩名監事，由方興亦城及恒鑫合創各委派一名。

有關項目公司及該等地塊的資料

項目公司A及地塊A

項目公司A成立於2019年1 月，註冊資本為人民幣10,000,000元，主要負責地塊A的開發。恒鑫合創於2019 年11月以人民幣2,515,541,263元的代價成功競得地塊A的土地使用權。地塊A位於中國山東省青島市嶗山區，佔地面積65,176.9平方米，為住宅及商服用地，規劃總建築面積約為274,370平方米。地塊A已於2020年二季度開工，並預計將於2023年二季度前完工交付。

於本公告之日，項目公司A 為恒鑫合創的全資附屬公司，並將於股權收購完成後，由方興亦城及恒鑫合創分別持有其60%及40%的股權。

基於項目公司A 根據中國企業會計準則編製的財務報表，項目公司A於截至 2020年4月30日的經審核總資產值及經審核淨資產值分別約為人民幣2,717,172,592 元和人民幣 -7,233,272元。項目公司A於截至2019 年12 月31日止年度的除稅前及除稅後經審核溢利均約為人民幣-4,985,405元。

項目公司B及地塊B

項目公司B成立於2019年3月，註冊資本為人民幣10,000,000元，主要負責地塊B的開發。恒鑫合創於2019年11 月以人民幣3,530,981,771 元的代價成功競得地塊B的土地使用權。地塊B位於中國山東省青島市市北區，佔地面積123,164.3平方米，為住宅、商服、文化設施及體育用地，規劃總建築面積約為387,248 平方米。

地塊B預計將於2020年四季度開工，並預計將於2024年一季度前完工交付。

於本公告之日，項目公司 B 為恒鑫合創的全資附屬公司，並將於股權收購完成後，由方興亦城及恒鑫合創分別持有其60%及40%的股權。

基於項目公司 B根據中國企業會計準則編製的財務報表，項目公司B於截至2020年 4月30日的經審核總資產值及經審核淨資產值分別約為人民幣3,756,993,062 元和人民幣-389,553元。項目公司B於截至2019年12 月31 日止年度的除稅前及除稅後經審核溢利均約為人民幣-1,337元。

項目公司C及地塊C

項目公司C成立於2019年1月，註冊資本為人民幣10,000,000元，將作為投標主體參與地塊C的競買。若成功競得地塊C，項目公司C將主要負責地塊C的開發。地塊C位於中國山東省青島市李滄區，佔地面積約為204畝，為商住及交通站場商業商務用地，預計規劃建築面積約為40萬平方米。

於本公告之日，項目公司 C 為恒鑫合創的全資附屬公司，並將於股權收購完成後，由方興亦城及恒鑫合創分別持有其60%及40%的股權。

基於項目公司C根據中國企業會計準則編製的財務報表，項目公司C於截至2020年 4 月 30 日的經審核總資產值及經審核淨資產值分別約為人民幣1 45 元和人民幣-855元。項目公司C於截至2019年12 月31 日止年度的除稅前及除稅後經審核溢利均約為人民幣-530元。

項目公司的會計處理

根據會計準則，財務報表的合併範圍應以控制為基礎予以確定。根據合作開發協議，各項目公司的股東會會議審議的所有事項均須經全體股東一致通過方為有效，且董事會審議的所有事項均須經全體董事一致通過方為有效，故本公司對各項目公司不具有控制權。因此，於股權收購完成後，就會計處理而言，項目公司不會成為本公司的附屬公司，而將成為方興亦城與恒鑫合創的共同控制實體，其財務業績將不會合併至本公司之賬目內。

本次交易的原因及益處

本次交易將擴大本集團在青島市的優質土地資源儲備，有利於提升本集團在青島市的市場佔有率及品牌影響力，助力本集團在青島市的其他項目實現品牌溢價。

董事認為本次交易乃按正常商業條款進行，公平合理並符合本公司及股東的整體利益。

上市規則的涵義

由於本集團於本次交易中資本承擔總額的最高適用百分比率超過5%但低於25%，因此根據上市規則第14 章，本次交易構成本公司的一項須予披露交易，須遵守申報及公告的規定。

一般資料

本公司是中國一家大型優質房地產項目開發商及運營商。本公司為中國中化集團有限公司的房地產開發業務的平台企業。本公司現有主營業務包括城市運營、物業開發、商務租賃、零售商業運營、酒店經營及金融與服務。

青島金茂為本公司的間接全資附屬公司，其主要在中國從事房地產開發經營、物業管理、對外投資及經營管理。

方興亦城為本公司的間接全資附屬公司，其主要在中國從事房地產開發、銷售，項目投資及物業管理。

恒鑫合創為海爾產城創的全資附屬公司，主要在中國從事房地產開發、房屋租賃、房地產資訊諮詢及物業管理。

海爾產城創主要在中國從事房地產開發、經營、銷售、房屋租賃及物業管理。海爾產城創的單一最大股東為海爾集團公司，持有其49.46%的權益。關於海爾集團公司及其最終實益擁有人的詳情，請見本公司之該等公告。

就董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，恒鑫合創、海爾產城創及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士之第三方。