01903--JBB BUILDERS:關連交易 - 透過轉讓物業之貿易應付款項之清償|香港_新浪财经

原标题：01903--JBB BUILDERS:關連交易 - 透過轉讓物業之貿易應付款項之清償来源：联交所--披露易

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JBBBUILDERSINTERNATIONALLIMITED

（於開曼群島註冊成立之有限公司）

（股份編號：1903）

關連交易透過轉讓物業之貿易應付款項之清償

清償文件

於二零二零年九月十日（交易時段後），JBBBuilders（本公司之間接全資附屬公司）、與SouthernDiggers訂立清償文件，據此，SouthernDiggers同意約2.0百萬林吉特的貿易應付款項被視為透過轉讓價值約為2.0百萬林吉特的物業收取。

上市規則的涵義

於本公告日期，TohAngPoo先生為一名董事及主要股東（定義見上市規則），持有GabunganJasapaduSdn.Bhd.（本公司的間接非全資附屬公司）已發行股本的25% ，因此，彼為本公司於附屬公司層面的關連人士。同時，TohAngPoo先生持有SouthernDiggers已發行股本的33.3%。因此，SouthernDiggers為TohAngPoo先生的聯繫人（定義見上市規則）。因此，清償文件項下擬進行交易將構成本公司於上市規則第14A章項下之關連交易。

由於董事會已批准清償文件以及其項下擬進行之交易，且所有獨立非執行董事已確認清償文件及其條款屬公平合理、按一般商業條款或更優的條款進行並符合本公司及股東的整體利益，根據上市規則第14A.101條，清償文件項下擬進行之交易獲豁免遵守通函、獨立財務意見及獨立股東批准規定，惟須遵守申報及公告規定。

清償文件

於二零二零年九月十日（交易時段後），JBBBuilders（本公司之間接全資附屬公司）、與SouthernDiggers（集團的其中一位分包商）訂立清償文件，據此，SouthernDiggers同意約2.0百萬林吉特的貿易應付款項被視為透過轉讓物業收取。清償文件之主要條款披露如下：

訂約方

(1) JBBBuilders

(2) SouthernDiggers

主體事項

有關物業為位於馬來西亞柔佛州哥打丁宜邊佳蘭Mukim的租賃雙層排屋，總土地面積約為10,460平方呎及建築面積約為6,225平方呎。

茲提述本公司於二零二零年二月十九日發布的公告，該公告涉及收購40項物業以抵銷某些應收賬款。該等物業為上述40項物業中的其中3項，而該物業的賬面值約為1.7百萬林吉特。

生效日期

二零二零年九月十日（交易時段後）

清償文件的性質及條款

(1) 簽訂清償契據後，貿易應付款項將被訂約方視作物業價值的全額付款，相同金額的貿易應付款項因此作為物業價值：

i. JBBBuilders將會被視為及當作已向SouthernDiggers全額支付貿易應付款項；及

ii. SouthernDiggers及 ╱或其代名人將會被視為及當作已向JBBBuilders全額支付物業價值；及

(2) 簽訂更替暨轉讓契據後，i. JBBBuilders應將其物業的所有義務和負債及物業的所有權利、業權、利益及權益分配、轉讓及傳達予SouthernDiggers；及

ii. SouthernDiggers同意接受轉讓物業。

可抵銷貿易應付款項之物業價值

可抵銷貿易應付款項之物業價值將約為2.0百萬林吉特乃JBBBuilders與SouthernDiggers按一般商業條款公平磋商釐定，當中已參考（其中包括）物業於二零二零年六月三十日之估值（由本集團委任之獨立專業物業估值師進行）約2.0百萬林吉特。

訂立清償文件之理由及裨益

於二零二零年六月三十日，來自SouthernDiggers的未償還貿易應付款項總額約為7.4百萬林吉特。各方協定物業將轉讓予SouthernDiggers ，作為結算部分未償還貿易應付款項。

董事認為訂立清償文件將有助於結算本集團部分未償還貿易應付款項，同時本集團將可變現物業價值。另一方面，SouthernDiggers將不再承受與來自本集團的未償還貿易應付款項有關的信貸風險。本集團亦可與SouthernDiggers維持業務關係及進一步於未來合作建築項目。

董事會已批准清償文件及其項下擬進行之交易。此外，董事（包括獨立非執行董事）認為清償文件及其條款屬公平合理，按一般商業條款或更優的條款訂立並符合本公司及股東的整體利益。

鑒於概無董事於清償文件或其項下擬進行之交易中擁有重大權益，故並無董事就於本公司董事會上提呈批准清償文件及其項下擬進行交易之相關決議案放棄投票。

清償文件的財務影響

緊隨簽訂清償文件，約2.0百萬林吉特的貿易應付款項將透過終止確認非流動就收購投資物業支付的按金而抵銷。預計約0.3百萬林吉特將被記錄為出售收益。但是，與清償文件有關的實際收益將以最終發生的費用為準，包括因清償文件引起的法律費用、專業費用及稅收影響。

除上述項目外，董事會認為不會對其財務狀況以及本集團的業務及營運造成重大不利影響。

上市規則的涵義

於本公告日期，TohAngPoo先生為一名董事及主要股東（定義見上市規則），持有GabunganJasapaduSdn.Bhd.（本公司的間接非全資附屬公司）已發行股本的25%，因此，彼為本公司於附屬公司層面的關連人士。同時，TohAngPoo先生持有SouthernDiggers已發行股本的33.3% 。因此，SouthernDiggers為TohAngPoo先生的聯繫人（定義見上市規則）。因此，清償文件項下擬進行交易將構成本公司於上市規則第14A章項下之關連交易。

一般資料

本集團主要從事的業務為海上建築以及樓宇及基礎設施服務。

JBBBuilders為一間於一九九六年五月四日於馬來西亞註冊成立的有限公司，為本公司的間接全資附屬公司。其主要從事的業務為海上建築、樓宇及基礎設施服務。

SouthernDiggers ，為一間於二零一一年八月二十六日在馬來西亞註冊成立的有限公司，主要從事建築、砂土買賣、貨物運輸及機器租賃。SouthernDiggers分別由TohAngPoo先生（本公司於附屬公司層面的關連人士）、YongYoonPoh先生及LeeHonMin先生擁有33.33%，33.33%及33.34%的股份。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「轉讓物業」指將物業的全部權利、業權、利益、權益及所有權轉讓予

SouthernDiggers

「董事會」指董事會

「本公司」指 JBBBuildersInternationalLimited ，一間於開曼群島註冊

成立之有限公司，其股份於聯交所上市

「關連人士」指具有上市規則所賦予之涵義

「更替暨轉讓契據」指 JBBBuilders與SouthernDiggers就轉讓物業而於二零二零

年九月十日訂立之三份更替暨轉讓契據

「清償契據」指 JBBBuilders與SouthernDiggers就透過轉讓物業抵銷貿易

應付款項而於二零二零年九月十日訂立之清償契據