投资者提问：公司收购方案中关于业绩承诺的金额为什么逐年降低？这和其他公司业...

投资者提问：

公司收购方案中关于业绩承诺的金额为什么逐年降低？这和其他公司业绩承诺金额逐年升高有很大区别。收购方案中的业绩承诺金额为什么这么低？24年收购完成3年利润承诺仅为7.4亿，25年完成收购利润承诺仅为5.83亿。

董秘回答(中钨高新SZ000657)：

尊敬的投资者：您好！感谢关注公司本次交易。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》中规定“对于向控股股东等关联方购买资产时，关联方需对采用基于未来收益评估的部分进行业绩承诺；且在采用资产基础法估值结果时，关联方仍需对其中采用了基于未来收益预期方法的资产进行业绩承诺。” 虽然本次交易最终选取资产基础法的评估结果，但其中矿业权和专利权资产采用了基于未来收益预期的方法进行评估。因此，本次交易对方就该部分做出了业绩承诺，该业绩承诺对应评估报告中矿业权和专利技术权的盈利预测。 业绩承诺期累计实现净利润逐年下降的主要原因如下：一是销售价格。本次评估采用基准日2023年7月31日前五年一期的平均矿产品价格作为未来长期销售价格参数；同时考虑到矿产品价格近期高于五年一期的平均价格，本次评估前几年采用过渡价格平滑至长期不变价格，即2023年剩余计算期采用当年实际已实现均价进行预测，并以此为基础通过3个年期过渡至长期不变价格。鉴于2023年8-12月实际已实现均价高于长期不变价格且需通过3个年期过渡至长期不变价格，因此业绩承诺期内各矿种预测价格处于下行通道。二是销售量。本次交易中柿竹园公司正在实施技改项目，将地下开采改为低成本的露天开采方式，但由于技改期间需要逐步从地下开采过度至露天开采，根据项目推进时间安排及结合柿竹园公司后续的矿山开发利用方案，技改实施期间与业绩承诺期（2024-2027年）存在重叠，项目建设中阶段性影响产量下滑，销售量会有一定波动，但在未来达产后产量将逐年提升。综上，由于业绩承诺期评估采用的销售价格参数处于下行通道、产量受技改影响下滑，故销售收入及净利润呈现下降趋势。 如投资者对公司本次交易仍有相关疑问，欢迎进一步咨询公司，咨询电话：0731-28265977。谢谢！