12月7日，上海证券交易所下发关于对起步股份有限公司（以下简称“ST起步（维权）”）及有关责任人予以纪律处分的决定。决定称，因年报存在虚假记载、重大遗漏，公开发行文件编造重大虚假内容，上交所决定对及时任董事、总经理周建永，时任董事长章利民，时任财务总监陈章旺，时任董事会秘书吴剑军予以公开谴责，并公开认定周建永10年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，章利民、陈章旺5年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
▲上交所公告截图上交所相关决定透露了该上市公司及相关主体违规情况。根据中国证监会《行政处罚决定书》（〔2023〕80号）、《市场禁入决定书》（〔2023〕32号）（以下统称《决定书》）查明的相关事实和相关公告，起步股份有限公司（以下简称公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
（一）2018年、2019年年度报告及2020年半年度报告存在虚假记载、重大遗漏
1、2018年、2019年及2020年上半年度虚增营业收入、营业成本及利润总额
公司收入及成本的财务核算基础数据采自道讯系统，公司通过道讯系统以虚构采购、销售业务等方式虚增营业收入、营业成本、利润总额。2018年年度报告中，公司虚增营业收入6,947.84万元，占当年营业收入4.97%；虚增营业成本4,633.25万元；虚增利润总额2,314.59万元，占当年利润总额10.39%。2019年年度报告中，公司虚增营业收入18,190.52万元，占当年营业收入11.94%；虚增营业成本11,599.19万元；虚增利润总额6,591.33万元，占当年利润总额37.42%。2020年半年度报告中，公司虚增营业收入10,948.61万元，占当期营业收入19.54%；虚增营业成本6,911.29万元；虚增利润总额4,037.32万元，占当期利润总额50.30%。
2、未披露股份代持行为
2016年12月13日，公司董事长、实际控制人章利民和梁某进、吴某雅、王某助、庄某卿4人分别签订《股权代持协议书》（以下简称《协议书》)，约定章利民以每股5元的价格向上述4人转让其间接持有的公司股票合计2,000万股，但暂不办理过户，由章利民代为持有。在符合《协议书》约定的条件下，上述4人有权要求章利民回购股份。上述4人相关事宜由徐某阳代为办理。周建永和祁某秋为上述代持协议提供担保并签署担保承诺书。
股份代持行为发生于2016年，结束于2019年。2,000万股代持股份占2018年、2019年公司总股本的比例均为4.26%。2018年年度报告、2019年年度报告中，公司对上述股份代持行为均未予披露。
（二）公开发行文件编造重大虚假内容
1、公司公开发行情况
2019年7月31日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过公司公开发行可转换公司债券（以下简称可转债）议案。2019年8月16日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过可转债发行。2020年1月9日，公司公开发行可转债申请获证监会发行审核委员会审核通过。2020年3月4日，公司发布公告称，中国证监会核准公司向社会公开发行面值总额52,000万元可转债，期限6年。2020年4月8日，公司公告《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》），明确本次可转债规模为52,000万元。2020年4月10日，公司发布《公开发行可转换公司债券发行结果公告》，明确本次发行共募集52,000万元可转债。
2、公司公开发行文件编造重大虚假内容
公司公告的《募集说明书》中“财务会计信息”部分公开披露了公司2018年度及2019年1-6月财务报表。公司通过虚构采购、销售业务等方式，分别虚增2018年、2019年上半年营业收入6,947.84万元、5,060.41万元，分别虚增营业成本4,633.25万元、3,181.41万元，分别虚增利润总额2,314.59万元、1,879万元，2018年、2019上半年分别虚增利润总额分别占当期报告记载利润总额的10.39%、14.57%。《募集说明书》中“财务会计信息”相关内容存在重大虚假。
上交所公布了责任认定和处分决定。
（一）责任认定
综上，公司2018年、2019年年度报告及2020年半年度报告存在虚假记载、重大遗漏，公开发行文件编造重大虚假内容，严重违反了《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下简称《证券法》）第五条、第十九条第一款、第七十八条第二款，《公司债券发行与交易管理办法》（证监令第113号）第四条、第十七条第一项、第二项，《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.5条、第2.7条等有关规定。
责任人方面，根据《决定书》查明的情况，周建永、章利民、陈章旺和吴剑军在公司2018年、2019年年度报告、2020年半年度报告及上述公开发行文件上签字确认。时任总经理周建永组织、指使有关人员参与造假，是直接负责的主管人员；时任董事长章利民作为公司实际控制人，是公司主要负责人，应对信息披露及发行文件的真实、准确、完整负主要责任，是直接负责的主管人员；时任财务总监陈章旺直接参与上述造假行为，是直接负责的主管人员；时任董事会秘书吴剑军负责组织和协调公司信息披露事务，在上述发行文件上签字确认，是其他责任人员。上述人员严重违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
（二）申辩理由
对于上述纪律处分事项，公司及周建永回复无异议。章利民、陈章旺和吴剑军提出申辩理由如下。
章利民提出异议称，其于2021年1月5日就任公司总经理一职，对于定期报告、发行文件虚假陈述事项，无财务专业知识储备，无法对前期财务数据作出正确的判断。
陈章旺、吴剑军均提出异议称，由于职责所限，无法知悉公司股权代持违规，未从违法违规行为获益，且在违规行为发生后主动配合监管、积极采取补救措施。陈章旺还提出，一是其仅分管财务核算工作，日常负责业务数据的入账和核算，已严格执行相关财务编制程序。二是2019年4月才担任财务总监，任职期限短，就任时2018年财务数据已编制定稿。其在违规事项中仅起到次要作用，且为被动参加，客观上无法阻止违规事项的发生。
吴剑军还提出，其仅负责信息披露事务，公司年报和募集说明书等文件所涉及的财务数据，均根据公司财务部门提供并经第三方审计等机构审定后的数据进行编制，客观上无法知悉公司年度报告违规等事项，也无法事前阻止违法违规行为的发生。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称“上交所”）纪律处分委员会经审核认为：
根据《决定书》的认定，公司定期报告存在虚假记载、重大遗漏，且公开发行文件编造重大虚假内容，违规事实清楚，情节严重。有关责任人作为公司董事、高级管理人员，在相关定期报告和公开发行文件上签字确认，并保证相关内容的真实、准确、完整。此外，根据《决定书》，章利民作为公司实际控制人，是公司主要负责人，陈章旺直接参与涉案造假行为，吴剑军未能提供证据证明其勤勉尽责，应当对公司上述违规行为负责。有关责任人所称非财务人士、对股份代持不知情等理由不影响违规事实的成立，配合调查、积极履职等系应尽义务，不能作为减免责任的合理理由。
鉴于上述违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条，《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，上交所作出如下纪律处分决定：
对起步股份有限公司及时任董事、总经理周建永，时任董事长章利民，时任财务总监陈章旺，时任董事会秘书吴剑军予以公开谴责，并公开认定周建永10年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，章利民、陈章旺5年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会和浙江省地方金融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。文章来源：读创原标题：【原创】年报存在虚假记载、重大遗漏，公开发行文件编造重大虚假内容：ST起步时任多名高管被上交所予以公开谴责
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