淮河能源 （600575.SH）关联重组释出更多细节。
9月1日晚间，淮河能源披露重组草案。公司拟以现金43.27亿元收购潘集发电公司100%股权、淮浙煤电50.43%股权、淮浙电力49%股权。本次交易完成后，潘集发电公司、淮浙煤电将成为上市公司的控股子公司，淮浙电力将成为上市公司的参股公司。
长江商报记者注意到，淮河能源本次重组实质上也是其控股股东淮南矿业为解决同业竞争问题采取的重要举措。此前，淮南矿业曾承诺将以淮河能源为其下属从事能源业务进入资本市场的资本运作平台，并协助上市公司做大做强主营业务。
而对于当前的淮河能源而言，再次获注控股股东旗下的火力发电资产，公司的盈利能力将得到明显提升。
根据备考审阅报告，此次交易完成之后，淮河能源2022年和2023年前五月的营业总收入将分别由交易前的253.57亿元、103.35亿元增长至321.76亿元、135.97亿元，增幅分别为26.89%、31.56%；归母净利润也将由交易前的3.47亿元、2.76亿元增长至12.6亿元、7.52亿元，增幅分别高达263.05%、172.87%。
现金收购三家公司股权
根据重组方案，上市公司淮河能源拟向淮河电力支付现金购买其持有的潘集发电公司100%股权、淮浙煤电50.43%股权、淮浙电力49%股权。本次交易完成后，潘集发电公司、淮浙煤电将成为上市公司的控股子公司，淮浙电力将成为上市公司的参股公司。本次交易不涉及上市公司发行股份，不涉及募集配套资金。
经过评估，本次交易中，潘集发电公司、淮浙煤电、淮浙电力在资产基础法下的估值分别为11.81亿元、49.63亿元、19.27亿元，增值率分别为4.86%、49.96%、53.82%。其中，淮浙煤电、淮浙电力在评估基准日后实施现金分红4.5亿元、1.5亿元。
扣除上述分红之后，本次交易中，潘集发电公司100%股权、淮浙煤电50.43%股权、淮浙电力49%股权对应的交易价格分别为11.81亿元、22.76亿元、8.71亿元，合计约为43.27亿元。
需要注意的是，由于本次交易不涉及股份发行，将由淮河能源全部以现金方式支付，同时随着潘集发电公司、淮浙煤电成为淮河能源控股子公司，交易完成之后淮河能源的债务压力或将加大。
截至2023年6月末，淮河能源资产总额190.88亿元，账面货币资金23.98亿元，总负债69.06亿元，负债率36.18%。据淮河能源测算，若以2023年5月末数据为基准，本次交易之后，公司的资产总额将由交易前的189.02亿元增长至304.41亿元，归属于母公司所有者权益由105.36亿元下降至96.75亿元，负债率则由交易前的35.81%提升至57.65%。
长江商报记者注意到，淮河能源本次重组实质上也是其控股股东淮南矿业为解决同业竞争问题采取的重要举措。
早在2016年，淮河能源就通过发行股份及支付现金的方式向淮南矿业收购淮沪煤电50.43%股权、淮沪电力49%股权以及淮南矿业发电公司100%股权。在前述将部分煤电资产注入上市公司的同时，淮南矿业承诺将以上市公司为其下属从事能源业务进入资本市场的资本运作平台，并协助上市公司做大做强主营业务。
在此背景下，本次重组将有助于淮南矿业及淮河控股高效解决同业竞争问题。此外，重组草案还披露，本次交易通过将火力发电资产注入淮河能源，充分利用上市公司资本平台优势、引用规范化管理经验，将进一步提升火力发电企业经营效率，保障电力高效供应，为巩固经济回升向好态势、稳物价保民生提供坚实的基础。
值得一提的是，2019年和2022年，淮河能源曾两次计划吸收合并控股股东淮南矿业，但均以失败告终。
盈利能力将明显提升
对于当前的淮河能源而言，再次获注控股股东旗下的火力发电资产，公司的盈利能力将得到明显提升。
一直以来，淮河能源主要从事火力发电业务、售电业务、铁路 运输业 务、煤炭贸易业务。2020年至2022年，淮河能源分别实现营业收入129.21亿元、227.77亿元、253.57亿元，同比增长12.44%、76.28%、11.33%；净利润分别为4.75亿元、4.36亿元、3.47亿元，同比下降45.98%、8.20%、20.50%。
日前淮河能源披露的半年报显示，2023年上半年，受到配煤业务销售单价降低等因素影响，公司实现营业收入129.94亿元，同比减少11.33%；净利润和扣非净利润分别为3.41亿元、2.59亿元，同比减少8.69%、28.91%。
由于淮河能源与三家标的公司业务高度重合，因此淮河能源认为，本次交易完成后，上市公司的火力发电业务规模将得以扩张，上市公司可通过整合标的公司的竞争优势，充分发挥与公司现有业务的协同，扩充上市公司在火力发电领域的产业布局，有效打造新的业绩增长点。
审计报告显示，三家标的公司中，2021年至2023年前五月，淮浙煤电分别实现营业收入40.83亿元、69.11亿元、27.3亿元，归母净利润2.27亿元、15.5亿元、7.59亿元；淮浙电力分别实现营业收入27.66亿元、31.49亿元、13.31亿元，归母净利润2.01亿元、3.49亿元、1.73亿元。
此外，2022年和2023年前五月，潘集发电公司的营业收入分别为2796.34万元、5.82亿元，归母净利润-6770.16万元、-553.28万元。
根据备考审阅报告，此次交易完成之后，淮河能源2022年和2023年前五月的营业总收入将分别由交易前的253.57亿元、103.35亿元增长至321.76亿元、135.97亿元，增幅分别为26.89%、31.56%；归母净利润也将由交易前的3.47亿元、2.76亿元增长至12.6亿元、7.52亿元，增幅分别高达263.05%、172.87%；毛利率分别由3.24%、2.06%提升至9.44%、8.95%，净利率则由1.37%、2.67%提升至3.92%、5.53%。
值得关注的是，此次交易设置了业绩承诺，业绩承诺资产范围为淮河能源通过本次交易取得的矿业权资产，即顾北煤矿50.43%的矿业权资产。交易对手方淮河电力承诺，业绩承诺资产在2023年至2025年预计实现的除非经常性损益后的净利润分别为12.15亿元、3.85亿元、3.85亿元，合计不低于19.85亿元。
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