并购失败案例高达80%，上市公司终止并购，败在了哪里？

　　并购能够使企业之间的现有资源实现有效整合，为企业带来一系列优势，如扩大企业规模，提升企业在市场中的竞争力，帮助企业实现产业转型升级等，因此并购成功对企业发展起着加速作用。在19世纪短短百余年中，西方国家企业共涌起四次并购大热潮。

　　企业通过对外并购，使得企业的各方面资源得以优化配置，产业不断转型升级，扩大生产经营规模。因此，在国际上出现了许多的巨型企业，这些巨型的企业会对国家的经济都产生重大影响，不仅会影响发展速度，甚至会影响国家总体经济的格局。

　　近些年，企业并购在我国资本市场如火如荼地进行着，但是随着上市公司并购数量及规模大幅增加，并购失败的案例也在不断增加，失败比重高达80%。据统计，截止2020年6月以来，我国已有9例并购重组未被证监会通过。

　　企业并购的主要方式

　　1.现金购买资产或股权，以现金的方式购买资产或股权的方式并购，本质是指通过现金获得被并购企业大部分或全部的资产或者股权，从而获得其资产和经营的控制权。并购企业按相关法律法规估算出被并购企业价值合并入本公司，被并购方法人地位、纳税户头注销。

　　若被并购企业的产权、债务关系清晰明了，交易时则可以能等价交换，并购后产权、债务等方面的纠纷也会避免，但是实际交易过程中，企业之间都会出现信息不对称的地方，所以几乎无法做到等价交换。

　　通过现金获得股权的方式进行并购，可以从一级市场、二级市场购买股票，通过收购被并购企业股东的股份、在市场上发行的股票、向被并购方发行并购方的股份，从而获得标的企业的股权。

　　2.股票置换资产或股权，以股票置换获得被并购企业资产或者股权，其本质是向被并购企业发行并购企业的股票，在交易中获得被并购企业实际经营的50%以上的资产或者股权。以股票置换资产进行并购，并购企业发行的股票与被并购企业的资产进行置换，这种置换方式操作简单，并购过程中所需要投入的成本相对较低。

　　如果是以股票置换被并购企业股权进行并购，那么置换后相应获得能够控制被并购企业生产经营的表决权，在这种条件下并购企业成为被并购企业的母公司，或者直接合并到并购企业中。

　　3.承担债务换取资产或股权，通过承担债务换取资产或股权的方式并购，指并购方通过清偿被并购方的债务以此获得其大部分资产或大部分股权，取得后并购方不得拒绝承担偿还债务。

　　这种并购的优点在于：一是并购可能直接获取的税收优惠政策；二是在整合并购双方的过程中给企业增加了一些经营压力，可能会有助于企业更好地发展；三是在偿还债务时，会产生一定的利息并列入到企业的财务费用中，可以在税前扣除，能够降低企业成本。

　　但是这种进行并购的方式也存在缺点，当并购工作完成后，企业的资产负债率会高于并购之前，因而会直接影响到企业的信用等级，甚至还可能影响到企业后续融资、股价等方面。

　　紫光国徽并购失败

　　在2019年，紫光国微在对外公布将开展并购活动，其在公示中指出，通过发行股份的方式来获取并购资金，用于购买紫光盛联的全部股权。针对紫光盛联的股东来看，包括不同的5家公司，而这5家公司总共持有紫光连胜的100%股权，总的标的资产价格为180亿元。

　　在此次交易正式结束后，紫光国微获取紫光联盛100%股权，便可以将紫光盛联控股的Linxens纳入合并报表中。但是这一令市场期待的并购活动最终被并购重组委员会否决。

　　并购失败的原因：一是标的资产的权属问题存在瑕疵，二是Linxens的商誉过高，这两点是中国证监会并购组委会否决此次并购的重要原因。此外，并购资金的杠杆率过高，并购价格也是非常高，Linxens盈利能力呈下降趋势。

　　若此次并购成功，后续对紫光国微的整体收益可能产生不利影响，同时也可能产生财务风险，降低公司资产质量，这些都是导致紫光国微最终放弃并购的原因。

　　紫光国微全称是紫光国芯微电子股份有限公司，是紫光集团有限公司旗下生产半导体核心企业，也是我国位列前茅的集成电路设计上市公司。公司的主要业务范围包括五大模块，分别为智慧芯片、特殊集成电路、储存器芯片、半导体功率元件业务和可重构系统芯片、智慧控制器和特殊集成电路。

　　Linxens的主要优势包括能够生产大量具有价格竞争力的产品，这些产品具有卓越的质量和可靠性标准。至关重要的是，Linxens以卷到卷的形式生产智能卡连接器，支持自动化制造流程并最大限度地降低客户的装配成本。

　　Linxens的客户遍布世界领先的智能卡制造商，模块组装商和芯片制造商。Linxens规模虽然不算大，但是从营收上来看，自企业自成立以来已经销售超过900亿个微型连接器，全世界至少有80%的人都在使用其产品，很有可能我们每个人的银行卡就使用了其微连接器。

　　并购失败原因

　　1.标的资产权属存在瑕疵，此次紫光国微并购Linxens的并购基金，主要是由紫光资本作为本次并购的借款人与中国进出口银行、中国农业银行签订合同，以质押目标公司股权作为条件，获得了80亿元贷款，期限为84个月。紫光神彩出资额为135亿元，80亿元相当于的占紫光神彩出资额59%。

　　紫光资本紫光资本为了顺利取得贷款，将紫光控股（法国）质押法国LullyA全部股权给进出口银行作为贷款的增信条件，并且承诺中国进出口银行是第一顺位股权质押人。而质押法国LullyA是此次并购资产的全资子公司贷款协议存在控制权变更条款，因此只有取得中国进出口银行同意后才能进行本次交易。

　　标的资产的权属如果发生争议和限制，如受到抵押、质押等担保权利的限制或者受到相关权利人没有放弃优先购买权的特殊情况，并购方必须要在向证监会提供解决期限和相应措施，并且按期消除权属争议和限制；如果不能按期处理权属问题，必须要披露相应的风险提示。

　　最终，并购标的资产权属问题未得以解决仍存在缺陷，并且紫光国微无法给予中国证监会并购重组审核委员会合理且确定的答复。资产权属不清在后续发展中存在很多的不确定性影响，例如法律纠纷等，可能会导致标的资产的经营业绩下降，对上市公司造成重大经济损失。这一点是中国证监会会否决紫光国微此次并购活动的重要原因。

　　2.并购基金杠杆率过高。紫光国微以发行的股票的方式进行融资，获得约为人民币180亿元，基本覆盖此次并购基金需求。从公司披露报告书中可以清楚看出，并购基金的主要投资股东存在着较高的资金杠杆。

　　数据显示，2019年，投资并购基金的5大股东账面负债总额为136.65亿元，而此次并购基金只有180亿，账面负债总额占并购基金的75.91%。在这种融资方案下，由于股东的财务杠杆率较高，并购完成后紫光国微的股价变化与并购交易对象的风险回报具有很大的相关性。

　　这也就说明了交易重要的回报来源取决于标的公司的股权价值变化。交易是否能取得债权人的支持直接影响到标的资产权属问题，也影响到上会的结果以及并购交易的进行。

　　3.并购价格偏高。在并购发生前，最先应根据被并购企业的财务报表、经营状况、现金流量情况，对其进行价值评估。在并购双方做出定价决策时，并购方在这时应该立足于企业的实际利润表的内容，对被并购方的财务情况了解清晰，还应聘请外部经验丰富、专业的中介机构参与定价。

　　根据此前公开披露的2017年Linxens财务数据可以看出，营业收入为2亿美元，净利润为9759万美元，净利率为49%，按照2017年的净利润计算，此次180亿元的并购价对应的市盈率约为26.7，在国内集成电路公司普遍七八十的市盈率下，这次的收购价格是非常之高的。

　　4.标的资产的商誉金额过高。商誉是指并购成本超过被并购方净资产公允价值的差额，说明了并购方对被并购方的乐观业绩预期。一旦企业遭遇业绩变脸，则被计入资产的商誉势必会有减值的风险。商誉金额越高，潜在减值风险就越高。

　　针对此次并购交易来看，其实在同一控股企业下合并的，在这一过程中并不会产生新的商誉，但受到企业在发展历史的影响，其在历史中就进行过多次并购活动和被并购活动，由此可以看出该企业的实际账面上有较高金额的商誉。

　　并购失败不仅仅是降低投资者的对公司价值预期、使并购活动开展过程中所付出的人力财力等付诸东流，更会影响公司未来发展战略布局。并购是一项非常复杂的经济活动，具有高成本和高分风险的特点。

　　如果并购活动失败会阻碍企业发展，甚至会增加企业财务负担，导致蒙受巨大的经济损失。但是，并购失败并不是只带来负面影响，企业对失败进行反思总结，制定更适合自身发展的决策，或者为未来进行并购提供经验。

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