刚刚! 1家IPO被否! 被否理由有2项!

　　9月8日，创业板上市委举行了2022年第63次审议会议，结果恒泰万博被否。

　　深交所同日公告了恒泰万博被否的两项理由：上市委认为，发行人未能充分说明其经营业绩的成长性以及主营业务高毛利率的合理性，不符合证监会和交易所的规定规则，决定给予终止审核。

　　上市委会议提出问询的主要问题

　　1.发行人 2021 年营业收入较 2020 年、2019 年有所下滑;2022 年上半年,营业收入同比下滑约 12%。请发行人结合产业

　　发展趋势、行业竞争格局、自身核心竞争力、在手订单等情况,说明收入下滑的原因以及经营业绩是否具有成长性。请保荐人

　　发表明确意见。

　　2.发行人 2021 年新增设备租赁业务,西部钻探为该类业务

　　的唯一客户。发行人确认 LWD 设备租赁收入 2,163.66 万元,毛

　　利率为 90.90%,毛利额为 1,966.77 万元,占当期毛利额的13.55%。请发行人结合 LWD 设备的市场竞争格局,说明以单一

　　来源谈判采购方式获取该订单以及客户选择租赁而不直接购买

　　设备的原因及商业合理性。请保荐人发表明确意见。

　　3.报告期内,发行人主营业务综合毛利率高,且成套设备

　　销售毛利率远高于同行业可比公司,请发行人说明原因及合理

　　性。请保荐人发表明确意见。

　　发行人及本次发行的中介机构基本情况

　　北京恒泰万博石油技术股份有限公司主营业务为定向钻井专用MWD、LWD、RSS的研发、设计、生产、销售和配套服务，并提供定向井工程技术服务。公司研发制造的MWD、LWD、RSS和提供的定向井工程技术服务均定位于中高端领域。

　　公司销售产品和提供服务的客户集中在石油、天然气、煤层气及页岩气等勘探开发

　　企业和油田技术服务公司,主要包括中石油集团下属渤海钻探、西部钻探、长城钻探、

　　大庆钻探,中石化集团下属胜利油田、中原油田、江汉油田、重庆涪陵页岩气田,中曼

　　石油、通源石油等境内客户,以及中东、俄罗斯、非洲等国家和地区的境外客户。

　　值得一提的是，上次中信证券IPO项目被否还是2018年，也就是4年前。

　　本次发行前，公司总股本为6,000.00万股，本次拟公开发行不超过2,000.00万股，占发行后总股本的比例为25%。

　　控股股东及实际控制人

　　本次发行前公司控股股东及实际控制人高增欣、冯雅凡夫妇直接及间接控制公司58.67%的股份，处于绝对控股地位。

　　值得一提的是，高增欣曾在上市公司担任了多年的证代，辞去证代职务后才一路打拼有了现在的公司，并担任实控人。

　　资料显示，高增欣先生，1971年12月出生，男，本科学历。1991年9月至1995年7月，就读于北京理工大学热力发动机专业，获学士学位。1998年8月至2005年4月，任职于山东九发食用菌股份有限公司证券部。2005年5月至今，担任烟台恒泰执行董事、总经理；2009年6月至2015年12月，担任恒泰万博有限经理；2012年5月至2015年12月，担任恒泰万博有限执行董事；2015年12月起，担任发行人董事长兼总经理。

　　报告期业绩情况

　　2019年-2021年，公司营业收入分别为2.74亿元、3.06亿元及2.65亿元，净利润分别为4952.93万元、7137.23万元、7631.58万元。

　　拟募资5.25亿元，用于3大项目

　　此次IPO拟募资5.25亿元，用于无线随钻测斜系统及测井系统生产与研发基地建设项目、智能钻井系统研发项目及补充流动资金。

　　关注热点

　　(1)?客户集中度高：招股书显示，恒泰万博的主要客户为中石油集团、中石化集团所属的各大油田或钻探公司，2019年至2021年，来自于上述两大客户的收入占比合计分别为78.24%、72.01%和79.09%。

　　(2)?应收账款高企：招股书显示，2019年末至2021年末，恒泰万博应收账款净额分别为2.52亿元、2.19亿元和2.68亿元，占当期流动资产总额的比重分别为50.48%、39.09%和44.36%。

　　(3)?高管履历存疑：招股书显示，1998年8月至2005年4月，恒泰万博实控人高增欣曾任职于山东九发食用菌股份有限公司证券部。据九发股份2006-2008年各年度报告显示，九发股份的证券代表均为高增欣，与恒泰万博招股书披露的高增欣在2005年4月就从九发股份离职相矛盾。

　　(4)?子公司处罚：2021年1月25日，因烟台恒泰进口的货物商品编号申报不实，影响税款征收，存在漏缴税款人民币156305.76元，被天津新港海关处罚4万元。2021年5月13日，因恒泰昌瑞2021年4月未按规定期限内到税务机关办理环境保护税纳税申报，被国家税务总局北京市昌平区税务局第一税务所处罚100元。

　　(5)?财务内控不规范：2019年恒泰万博销售费用中有16万元股东代付费用属于实控人高增欣个人卡交易。2020年研发费用中有30万元股东代付费用为实控人高增欣通过个人卡向员工发放的奖金。2020年股份支付系高增欣通过同心源受让公司股份，2020年计提8.36万元，这8.36万元股东代付费用为实控人高增欣通过个人卡向员工发放的奖金及为公司承担的部分费用。

　　第一题

　　1、关于核心技术及创业板定位。

　　根据申报材料:

　　(1)公司目前已经形成 MWD、LWD、RSS 等不同技术层次的产品,并达到国内领

　　先技术水平,形成了公司的核心竞争优势。定向井工程技术服务收入占比逐年提高,报

　　告期内定向井工程技术服务收入占比分别为 35.39%、56.28%、51.69%和 62.18%。

　　(2)截至 2021 年 6 月 30 日,公司形成了 17 项主要核心技术,主要应用于主要产

　　品 MWD、LWD、RSS 和主要服务定向井工程技术服务。

　　(3)目前,发行人 MWD、LWD 系统产品较为成熟和稳定,并且发行人是国内少数

　　拥有自主知识产权 LWD 系统产品的生产厂商。2019 年,公司通过外购旋转导向模块研

　　发的第一代 RSS 系统已经在大庆油田等国内市场开始商用。发行人生产的 MWD、LWD和 RSS 产品目前仅应用于钻井和测录井领域,细分市场容量有限。同时,公司完全自

　　主知识产权的 RSS 已进入应用测试阶段。

　　请发行人:

　　(1)说明各产品达到国内领先技术水平的具体依据,在细分市场领域的主要竞争对

　　手,相比同行业可比公司产品发行人的产品、技术的优势及劣势,与国际领先水平的差

　　距;目前国内 MWD、LWD、RSS 市场中,境内产品及境外产品的销售占比,单价对比

　　情况,发行人产品所占市场份额。

　　(2)说明发行人定向井工程技术服务收入占比逐年提高,发行人定向井工程技术服

　　务的核心竞争力体现。

　　(3)说明目前国内是否有企业已生产出完全自主知识产权的 RSS,发行人研发旋转

　　导向模块所产生的研发费用、生产成本,报告期内采购旋转导向模块的采购价格,发行

　　人第一代 RSS 系统的商用情况,报告期内 RSS 系统在国内的整体需求量。

　　(4)说明发行人 17 项主要核心技术的研发过程、研发人员,是否存在受让、共有

　　的情形,如有,请说明具体情况,对发行人的影响,是否存在潜在纠纷。

　　(5)结合发行人的成长性、技术产品的创新性、核心技术对应产品的市场空间和市

　　场容量,说明发行人是否属于成长型创新创业企业,是否符合创业板定位。

　　请保荐人、发行人律师发表明确意见。

　　第一题

　　1、关于核心技术与成长性。

　　根据申报材料及审核问询回复:

　　(1)目前,发行人 MWD、LWD 系统产品较为成熟和稳定,并且发行人是

　　国内少数拥有自主知识产权 LWD 系统产品的生产厂商。2019 年,公司通过外购

　　旋转导向模块研发的第一代 RSS 系统已经在大庆油田等国内市场开始商用。根

　　据公开披露信息,三大油集团下属单位已生产出完全自主知识产权的 RSS。

　　(2)发行人细分市场领域的主要竞争对手包括中石化胜利石油工程有限公司

　　钻井工艺研究院、中海油服、中国电子科技集团公司第二十二研究所等。

　　(3)相对国际领先水平,公司尚未研发成功随钻中子密度、随钻声波、随钻

　　核磁共振等测井功能模块以及 200°C超高温仪器。

　　(4)报告期内,中石油集团、中石化集团 RSS 定向井工程技术服务招标项

　　目总金额为 4.43 亿元、6.89 亿元、7.45 亿元、4.08 亿元。

　　请发行人:

　　(1)结合发行人各类业务的毛利率情况,说明中石油、中石化具备 MWD、LWD、RSS 生产技术但向发行人进行采购产品及技术服务的原因及合理性。

　　(2)结合市场竞争格局、主要竞争对手的优劣势、最新在手订单及合同续签

　　情况、发行人销售产品及服务占主要客户相关采购的比重等因素,说明与主要客

　　户合作的稳定性。

　　(3)说明发行人各项产品尚未研发成功的相关技术及零部件的外采情况,发

　　行人对境外采购零部件的依赖性,发行人业务是否构成进口替代;结合具体产品

　　参数,说明发行人技术与境外同行业企业技术的差异情况,产品精度等与国际大

　　型油服企业的对比情况,产品优势的具体体现。

　　(4)说明发行人的目标市场,仅将中石油、中石化集团的招标情况计算市场

　　占有率的原因,请根据公司业务的细分领域内国内、境外市场容量、结构及占有

　　率进行分析,说明发行人在境内外市场的成长性,提高信息披露的针对性、有效性。

　　(5)进一步量化分析在技术、产品、经营模式上的创新情况,包括生产工艺

　　技术创新的具体体现、自主研发及成果转换情况、在研产品情况、新产品在已形

　　成的客户积累或收入及订单情况、2021 年经营业绩情况以及业绩增长的可持续

　　性等,充分论证是否属于成长型创新创业企业,是否符合创业板定位。

　　请保荐人、申报会计师发表明确意见。

　　第一题

　　1、关于业绩成长性。

　　根据申报材料及审核问询回复:

　　2021 年发行人营业收入较 2020 年存在下滑情形。其中,主营业务中的成

　　套设备销售收入分别为 7,442.50 万元、11,141.47 万元和 5,773.42 万元,2021 年

　　降幅为 48.18%。

　　请发行人:

　　(1)结合国际局势、油价波动、产品运用领域及疫情影响等因素,分析2021 年及未来细分行业及市场的趋势变化,同行业可比公司在产品销售及营业

　　收入方面的具体情况,与发行人经营数据变化趋势是否一致。

　　(2)从市场占有率、技术先进性及产品研发能力角度说明,成套设备销售

　　收入大幅下滑的原因及合理性,对发行人持续经营能力是否存在重大不利影

　　响。

　　(3)结合 2021 年收入下滑的原因,2022 年上半年主要财务数据及同期变

　　化情况,在手订单的同比变化情况进一步说明发行人业务是否具有成长性。

　　请保荐人发表明确意见。

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