方盛股份股权集中，家族特征明显，关联交易的合理性及公允性存疑|方盛股份_新浪财经

　　无锡方盛换热器股份有限公司(以下简称“方盛股份”或公司)是一家专业从事板翅式换热器和换热系统的研发、设计、生产和销售的高新技术企业，面向全球提供解决方案、专业服务与优质产品。公司产品广泛应用于风力发电、余热回收、轨道交通、空压机、工程机械、汽车等多个领域。

　　据了解，北交所上市委员会定于2022年8月26日召开2022年第38次审议会议，届时将审议方盛股份的首发申请。根据招股书纰漏信息得知，除了股权高度集中、家族特征明显外，该公司仍存在诸多问题，从招股书的披露情况也可窥知一二。

　　01股权集中，家族特征明显

　　根据招股说明书，方盛股份家族特征明显，董监高之间多为亲属关系。报告期内，方盛股份控股股东、实际控制人近亲属（即丁振芳的配偶、丁云龙的母亲）徐素娥担任发行人出纳。财务负责人张卫锋（兼任方盛股份董事、副总经理、董事会秘书）系实际控制人丁振芳胞姐之女婿。据了解，方盛股份董事、监事和高级管理人员总人数为12人，其中有亲属关系的董事、监事和高级管理人员人数为5人，占总人数的41.67%。

　　实际上，不仅在董事会和管理层中，丁氏家族占据重要地位。在持股结构上也拥有绝对的话语权。方盛股份的前十名股东中，丁振芳与丁云龙系父子关系，无锡方晟实业有限公司（以下简称“方晟实业”）系丁云龙持股80%、丁振芳持股20%且担任执行董事的公司，丁振红系丁振芳之胞弟，孙耀春配偶的父亲系丁振芳母亲之胞弟，张卫锋配偶的母亲系丁振芳之胞姐，王斌系张卫锋之妻弟。经统计，截至本招股说明书签署日，以上存在关联关系的股东股权比例总计高大96.77%，丁云龙、丁振芳二人直接和间接持有公司股份44,464,064股，实际可控制公司70.13%的股份，二人为公司的控股股东和共同实际控制人，公司实际控制人站绝对控股地位。丁云龙作为最大股东股权比例为45.15%,其次为方晟实业股权比例为17.67%，丁振红股权比例11.20%，孙耀春股权比例7.55%，丁振芳股权比例7.31%，张卫锋股权比例5.11%，王斌股权比例2.78%。

　　在以上背景下，丁氏家族一旦利用控制上市公司的资产重组、股权交易等方式达到自身收益最大化，将直接损害上市公司其他股东利益，同时因控股权集中度较高，公司存在实际控制人不当控制的风险。并且，一旦出现关联交易，很难保证交易公允性，容易造成利益输送问题。方盛股份与丁云龙、丁振芳全额控股的方晟实业与方宇纺织常年存在较大金额交易，2022年6月30日应付账款分别为4594.46万元、9927.43万元；实际上，实际控制人丁云龙曾通过个人账户分别在2019年、2020年以自有资金向方盛股份员工支付薪酬54.00万元、36.02万元。

　　02公司总经理及出纳在关联方兼职并领薪，关联交易的合理性及公允性存疑

　　方盛股份控股股东、实际控制人之一丁云龙在方盛股份担任总经理，同时在控股股东、实际控制人控制的方晟实业兼职领取薪酬。此外，方盛股份控股股东、实际控制人近亲属（即丁振芳的配偶、丁云龙的母亲）徐素娥在方盛股份担任出纳，并在控股股东、实际控制人控制的方晟实业兼职领取薪酬。

　　通过招股书得知，方晟实业系丁云龙持股80%、丁振芳持股20%的公司，2021年4月，方盛股份通过定向发行股份方式购买方晟实业的房屋、土地，用于后续生产经营和办公。本次发行共发行6,923,570股，发行价格为10元/股，认购金额69,235,700元。而同年11月份又以6.5元/股的发行价格进行定向发行，其中包括张卫锋、王斌、丁振红、孙耀春等具有亲属关系的认购人。

　　方盛股份以定向发行股份方式，以较高发行价格完成购买方晟实业的房屋、土地，同年又以较低价格进行发行，使得包含亲属在内的认购人得以认购。前两次股票定向发行的股价存在较大差异，其手否合理；同时存在众多关联方参与认购，其是否方盛股份自身一手操办，为了增加丁氏家族对企业的控制而有意为之。

　　根据招股说明书，2019年至2021年3月，方盛股份的主要生产办公场所系向控股股东、实际控制人控制的方晟实业进行租赁；报告期内，发行人租赁无锡方宇纺织有限公司（以下简称“方宇纺织”）房屋用作员工宿舍；2020年初开始租赁方宇纺织厂房用作总成车间；租赁方宇纺织房产期间，方宇纺织为发行人代付水费，方晟实业为发行人代付电费。

　　方盛股份在招股书中解释称租赁上述房产的价格与周边同类房产的租赁价格不存在显著差异，租金定价合理公允。但我们通过方盛股份公布的对比资料可以得知，其仅仅与同行光阳铝业有限公司（以下简称“光阳铝业”）进行比较，在对比数量上不具有说服性；同时光阳铝业是方盛股份2019年、2020年的第二大供应商、2021年的第三大供应商，光阳铝业作为方盛股份的主要供应商在房租租赁价格上有没有进行商定，期间是否存在未披露的关联交易，其解释合理性及公允性存疑。

　　03销售收入继续增长，销售费用率却逐年下降，且显著低于可比公司

　　报告期内，方盛股份采取直接销售的模式进行销售，通过与客户直接接洽开展销售为活动。报告期内，公司营业收入分别为20,332.34万元、20,758.10万元、29,583.83万元和16,055.85万元，2020年度和2021年度营业收入分别较上年度增长了2.09%和42.52%，销售收入总体呈不断增长态势。各期销售费用分别为734.46万元、340.95万元和427.20万元，占营业收为入比例分别为3.61%、1.64%和1.44%，销售费用率逐年下降，且显著低于可比公司。面对销售费用率逐年下降，营业收入却逐渐增加，是否存在其他未披露的关联交易及其他利益输送行为。

　　企业余热回收领域毛利率大幅度下降，主要客户稳定性存疑；存在供应商集中风险

　　公司下游客户领域分类较为广泛，主要分布在风力发电、空压机、工程机械、轨道交通、余热回收、汽车等领域。报告期内，公司余热回收领域毛利率分别为42.38%、43.52%、18.47%和18.70%，其中，2021年度、2022年1-6月毛利率下降幅度较大。

　　方盛股份客户类型包括整机制造商、系统集成商、贸易商。报告期内，发行人客户较为分散且变动较大，前五大客户集中度分别为37.88%、36.20%、29.20%。其中2020年第一大客户高澜股份及2019年、2020年第五大客户 H-E Parts 均未进入2021年前五大客户；广东欧赛莱于科技有限公司、伊内集团于2021年首次成为前五大客户，即与发行人发生大额交易。2021年方盛股份向工程机械领域的 JSC Peterburgsky Traktorny Zavod 提供的产品转入批量生产，该客户系俄罗斯农机的行业领导者。2021年度发行人对该客户的销售数量为1,296套，销售金额为708.65万元。

　　面对如此客户变动频繁以及主要营业领域毛利率大幅度下降的情况下，不得不令人产生疑问。在报告期内，公司前五大客户结构一直存在较大变动，是否意味着公司客户并不稳定，需要常年拓客?公司2021年广东欧赛莱于科技有限公司、伊内集团于2021年首次成为前五大客户，即与发行人发生大额交易，期间是否存在关联关系，交易的原因及合理性存疑。另外，公司具有一定规模的境外销售业务，报告期内，境外销售收入占主营业务收入的比例分别为37.61%、29.48%、41.57%和42.04%，如果新冠肺炎疫情持续蔓延并出现进一步发展，将对海外客户的采购需求、国际物流造成不利影响，进而影响公司的境外销售业绩。

　　报告期内发行人向前五大供应商采购金额分别6,603.62万元、7,929.30万元、11,891.61万元，占当期采购总额的66.12%、70.50%、66.11%。采购金额较大且集中度相对较高。于报告期内的第一大供应商常州丰禾铝业有限公司(以下简称“丰禾铝业”）成立于2019年7月，成立当年即与发行人发生大额采购交易。

　　尽管方盛股份称供应商集中符合行业特性，但不排除公司因市场变化及客户变动，对供应商提出了更高的要求，若该等供应商在产品、服务质量或供应及时性等方面不能满足公司的业务需求，或产品、服务价格较高，则会影响公司的产品质量、服务满意度和盈利水平。