文/意见领袖专栏作家 李庚南
8月25日，银保监会官网正式对外发布《理财公司内部控制管理办法》（以下简称《办法》）。《办法》坚持问题导向、行业对标、风险底线和保护投资者合法权益原则，要求理财公司建立全面、制衡、匹配和审慎的内控管理机制和组织架构，健全交易全流程管理制度，加强关联交易管理与风险隔离，保护投资者合法权益。从制度体系上看，《办法》是对《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《商业银行理财业务监督管理办法》《商业银行理财子公司管理办法》等法规原则性要求进行细化和补充，标志着完整的商业银行理财业务监管制度体系的构建。
毫无疑问，内部控制机制的健全性和有效性是任何金融机构合规稳健发展的基础，理财公司也概莫能外。从包商银行风险事件，到河南村镇银行事件，都反映了一个共同的问题，就是金融机构内部控制的缺失。也进一步彰显了完善金融机构内部控制的极其重要性。对于处于“洁净起步”时期的理财公司而言，如何放眼长远，打好根基，构建与自身业务规模、特点和风险状况相适应的内控合规管理体系，则意义尤为深远。《理财公司内部控制管理办法》的出台可谓正当其时。
但是，理财公司内部控制跟老百姓有何关系？
金融机构内部控制的健全与完善程度，关乎金融机构的安全与稳健运行，同时也关乎投资人财产的安全性，最终影响到投资人的利益。无论是金融机构内部流程的规范、业务各环节的相互制衡，还是对外营销行为的规范性，都直接或间接影响到消费者的利益，影响到投资人财产的安全性。内控的疏漏往往成为老百姓钱袋子的漏洞！
某种意义上，金融机构完善内部控制与保护金融消费者利益是一枚硬币的两面，体现的是金融业发展的质量和社会价值。《办法》体现了为民监管理念，从不同角度融入了对理财投资者利益的关注和维护。
突出投资者适当性管理，要求理财公司把好投资者体检关，预防投资者因“身体不适”（缺乏风险承受能力）而误入险途。
理财作为一项投资活动，本身无疑也是有风险的。不同类型的产品具有不同程度的风险。因此，按照“卖者有责，买者自负”原则，理财公司有责任在向投资人销售理财产品的时候，先帮投资人做好风险测压，把好适当性管理关口。
《办法》第十五条明确，理财公司应当“在完整准确获取投资者身份信息，采取有效措施核实其真实性的基础上，为每位投资者开立独立唯一的理财账户，提供理财账户信息查询服务。”第十六条要求理财公司应当建立理财产品销售管理制度，要求理财产品销售机构按照实名制要求，采取联网核查、生物识别等有效措施，对投资者身份进行核验并留存记录，确保投资者身份和销售信息真实有效。这些监管要求，通过强调对投资者身份真实性的确认，某种程度也是履行投资者适当性管理的基本要求。
注重投资者收益性管理，要求理财公司通过完善流程管理，把包括收益分配等业务活动，通过账户管理渠道纳入全全流程管理，确保投资人享受理财的合理收益，维护好投资者的收益权。
按照风险与收益对称原则，理财公司在履行好“受人之托，代人理财”义务、最大可能为投资人创造最大收益的同时，应确保投资人享有应得之收益。要防止理财公司“剥削”投资人的收益。这也是践行理财业务自担风险、实现风险与收益匹配原则的基础，真正体现“卖着有责，买者自负”。《办法》第十五规定， 理财产品销售、投资、收益分配等全部业务活动、业务环节涉及的资金归集、收付和划转等全部流程，应当通过银行账户及银行清算结算渠道办理。理财公司和理财业务相关机构应当严格执行银行账户管理相关规定，加强资金全流程管理监测，并实行每日登记对账，保障投资者资金安全。第三十八条要求“理财公司发行的每只理财产品应当作为单独的会计主体独立进行会计处理，定期编制包括资产负债表、利润表、产品净值变动表、会计报表附注在内的完整财务会计报告，保证不同理财产品之间在投资者信息登记、账户设置、资金划拨、账簿记录等方面相互独立。”这实际上是为了防止理财公司通过“以丰补歉”调节不同理财产品受益、损害部分投资者利益的做法。
强调理财资产的风险性管理，明确监管红线，要求理财公司筑牢理财投资风险关，帮助投资人最大限度规避风险、减少风险损失。
一是要求理财公司认真履行好代人理财义务，加强对理财产品的风险监测。《办法》第十四条要求理财公司应当建立产品存续期管理制度，持续跟踪每只理财产品风险监测指标变化情况，定期或者不定期开展压力测试，并及时采取有效措施。
二是要求理财公司对客户理财资金进行闭环管理，保障理财资金安全运行。《办法》第十六条规定，理财公司应当严格隔离理财产品销售结算资金与其他资金。理财产品赎回、分红及认（申）购不成功的相应款项，应当划入投资者认（申）购时使用的银行账户；无法退回原银行账户的，理财公司和理财产品销售机构应当在验证投资者身份和意愿后，将上述款项退回投资者指定的其他同名账户。这也是保障投资人理财资金安全的有效措施。
三是要求理财公司加强对理财资金投向的管理。《办法》第十八条明确，理财公司应当建立理财资金投资管理制度，明确投资不同类型资产的审核标准、投资决策流程、风险控制措施和投后管理等内容，并对每笔投资进行独立审批和投资决策，保证资金投向、比例严格符合国家政策和监管要求。确保理财资金投向的合法合规，既是防范合规性风险的抓手，也是保障理财资金安全的重要方面。
四是要求理财公司强化流程控制和内部制衡，明确职责权限，严禁越权操作，有效防范理财业务道德风险。《办法》第十七条明确，理财公司应当建立投资决策授权管理制度，合理划分投资决策职责和权限，明确授权对象、范围和期限等内容，严禁越权操作。这是加强内部制衡、防范操作风险和道德风险的前提。第二十三条明确，理财公司及其人员不得利用内幕信息开展投资交易或者建议他人开展投资交易，牟取不正当利益；第二十四条明确，理财公司及其人员不得利用资金、持仓或者信息等优势地位，单独或者通过合谋操纵、影响或者意图影响投资标的交易价格和交易量，损害他人合法权益；第二十五条明确，理财公司应当建立利益冲突防控制度，不得向任何机构或者个人进行利益输送，不得从事损害投资者利益的活动；第二十六条明确，理财公司应全面准确识别关联方，完善关联交易内部评估和审批机制，规范管理关联交易行为。不得以自有资金或理财资金与关联方进行不正当交易、利益输送、内幕交易和操纵市场。
五是要求理财公司建立风险准备金，增强抵御和化解风险能力。《办法》要求理财公司应当建立风险准备金管理制度，按照规定计提风险准备金并进行单独管理。理财公司应当开立专门的风险准备金账户，用于风险准备金的归集、存放与支付。明确风险准备金账户不得与其他类型账户混用，不得存放其他性质资金。理财公司风险准备金制度的建立，无疑也是从根本上维护投资者的合法权益。
重申投资者信息安全管理，要求理财公司合理、适度采集和利用投资人信息，保护好投资人隐私权。
《办法》第三十六条明确，理财公司应当理财公司应当建立健全投资者信息处理管理制度，依法处理投资者个人信息，严格审批程序，明确处理范围，规范处理行为，保存处理记录，确保信息处理行为可回溯，保护投资者个人信息安全。同时，要求理财公司切实维护投资人的申诉权，建立有效的投资者投诉处理机制，有效落实投资者权益保护。
总之，《办法》从内控的角度为理财投资者构织了一张细密的安全网，以最大可能维护好理财投资者的利益，守护好老百姓的“钱袋子”。但是，制度的健全性仅是风险防控的前提和基础，关键则在于内部控制有效性的提升；而内控制度有效性的核心是制度执行力，缺乏执行力，所有的制度都是“浮云”。作为理性的投资人，显然需要关注理财公司的内控机制建设情况，要防止“钱袋子”被失控的内控戳破。
(本文作者介绍：先后供职于工商银行、人民银行，现为银行监管部门人士，长期负责小企业金融服务推进工作，潜心研究小企业金融服务问题。)
责任编辑：王婉莹
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